اساسنامه شرکت ملی گاز ایران با اصلاحات و الحاقات بعدی

اساسنامه شركت ملي گاز ايران مصوب 1356,08,25 با اصلاحات و الحاقات بعدي فصل اول - كليات و سرمايه ماده ۱ - نام شركت، شركت ملي گاز ايران است كه بموجب بند الف ماده ۵ اساسنامه شركت ملي نفت ايران بصورت شركت سهامي تشكيل ‌ميشود و شركت فرعي شركت ملي نفت ايران است. ماده ۲ - مركز اصلي شركت در تهران است و شركت ميتواند شعب يا نمايندگيهائي براي اجراي عمليات در داخل و خارج كشور تأسيس نمايد. ماده ۳ - مدت شركت نامحدود است. ماده ۴ - سرمايه شركت كه تمام آن از طرف صاحب سهام پرداخت شده است مبلغ بيست و پنج ميليارد و پانصد ميليون (000 /000 /500 /25) ريال ‌است كه به دويست و پنجاه و پنجهزار (000 /255) سهم يكصد هزار ريالي با نام تقسيم ميگردد. كليه سهام شركت ملي گاز ايران متعلق بشركت ملي‌ نفت ايران و غيرقابل انتقال ميباشد، هر گونه افزايش در سرمايه شركت منوط به تأييد مجمع عمومي فوق ‌العاده شركت و تصويب نهائي هيئت وزيران ‌است. فصل دوم - موضوع - وظائف، حقوق و اختيارات شركت ‌ ماده ۵ - موضوع شركت عبارتست از: الف - تهيه و بعمل آوردن انواع گاز منجمله گاز طبيعي، گاز طبيعي مايع، گاز مايع و گاز مصنوعي و ايجاد وسائل و تأسيسات لازم براي نيل باين مقصود. ب - مطالعه و تهيه و تنظيم و اجراي طرحهاي احداث خطوط لوله و شبكه‌ هاي توزيع گاز طبيعي همچنين تهيه و احداث وسائل حمل و نقل و ‌توزيع و ذخيره ‌سازي انواع گاز و مشتقات آن. ج - حفاظت و نگهداري و اداره عمليات مربوط به خطوط لوله و شبكه‌ هاي توزيع گاز طبيعي و تأسيسات مربوط به انواع گاز و مشتقات آن. د - حمل و نقل و فروش انواع گاز و مشتقات آن. ه ـ - صدور انواع گاز و مشتقات آن بخارج از كشور و فروش آنها بمنظور صادرات. و - تنظيم مقررات مربوط به ايمني و طرز استفاده از وسائل توزيع گاز و همچنين استانداردهاي مربوط به صنعت گاز بر اساس استانداردهاي ملي‌ و بين‌ المللي. ز - هرگونه اقدام ديگر مرتبط با صنعت گاز با موافقت مجمع عمومي. ماده ۶ - بمنظور تأمين مقاصد و انجام عمليات مذكور در ماده ۵ اين اساسنامه شركت داراي حقوق و اختيارات زير ميباشد: الف - مشاركت با مؤسسات و شركتهاي ايراني و يا خارجي واجد صلاحيت فني و مالي براي بعمل آوردن و مايع نمودن و پخش و فروش و‌ حمل و نقل و صدور انواع گاز طبيعي و مشتقات آن طبق مقررات اين اساسنامه و قوانين مربوط. ب - ايجاد شركتهاي فرعي و شركتهاي وابسته و شعبه ‌ها و نمايندگيها در ايران و خارج از ايران با رعايت بند الف ماده ۵ اساسنامه شركت ملي ‌نفت ايران. ج - انعقاد قرارداد با خريداران بمنظور صدور و فروش و پخش و حمل و نقل انواع گاز و مشتقات آن. تبصره ۱ - قراردادهاي مشاركت كه بمنظور توليد و پخش و حمل و نقل و صدور و فروش انواع گاز و مشتقات آن منعقد ميشود پس از تصويب‌ مجمع عمومي شركت و با رعايت مقررات قانون جلب و حمايت سرمايه ‌هاي خارجي قابل اجراء خواهد بود. تبصره 2 - در مورد هر قراردادي كه در اجراي عمليات موضوع اين ماده دولت نيز علاوه بر شركت بعنوان طرف اول آنرا امضاء كند شركت بعنوان نماينده دولت عمل خواهد كرد. د - تصدي هر نوع عمل بازرگاني مربوط به تهيه و بعمل آوردن و صدور و فروش انواع گاز و مشتقات آن. ه ـ - دريافت وام يا اعتبار از منابع داخلي يا خارجي و اعطاء وام يا اعتبار به اشخاص حقيقي يا حقوقي اعم از داخلي يا خارجي بمنظور اجراء‌ مقاصد شركت با رعايت قوانين و مقررات مربوط. و - خريد و اجاره و تأسيس و تكميل و توسعه و تعمير و اداره كارخانه و دستگاهها و تأسيسات و وسائلي كه براي انجام مقاصد شركت لازم باشد ‌همچنين ايجاد و بكار انداختن راه‌ آهن و يا بندر و انواع سرويسهاي مخابراتي با سيم و بي ‌سيم و هواپيمائي و كشتيراني در مواردي كه عمليات شركت‌ ايجاب نمايد با اجازه قبلي دولت. ز - اقدام به هر گونه عمليات براي استفاده از زمينهائي كه در اختيار شركت است بمنظور انجام مقاصد مذكور در اين اساسنامه با رعايت قوانين و‌ مقررات مربوط. ح - شركت ميتواند در حوزه عمليات و براي مصارف خود در اراضي باير متعلق به دولت يا بلامالك از آب و همچنين از هر نوع سنگ و خاك و‌شن و ماسه و سنگ آهك و سنگ گچ بدون پرداخت حقوق دولتي با رعايت تبصره ماده ۷ اين اساسنامه و قوانين و مقررات مربوط استفاده نمايد. اگر عمل شركت براي استفاده از مواد مذكور موجب ضرر شخص ثالث گردد شركت بايد خسارت را جبران نمايد ولي در هر صورت شخص ثالث ‌نميتواند مانع عمليات شركت شود. تبصره - شركت ميتواند با تصويب مجمع عمومي هر يك از شركتهاي وابسته را بشرط اينكه مالكيت بيش از پنجاه درصد سهام آنها متعلق بشركت باشد از معافيتها و مزاياي موضوع اين ماده برخوردار نمايد. ط - اقدام به انعقاد قراردادهاي استخدام يا خدمات يا مشاوره با مؤسسات و اشخاص اعم از داخلي و خارجي. ي - درخواست ثبت پروانه‌ هاي اختراع و تملك حق اختراع با تراضي دارنده حق و تحصيل حق استفاده و هر گونه اطلاعات درباره اختراعات و‌ طرحها و طريقه‌ هاي مربوط به صنعت گاز و صنايع وابسته به آن در حدود قوانين و مقررات مربوط. ك - انجام برخي از عمليات شركت در موارد مقتضي بوسيله نمايندگيها يا پيمانكاران. ل - مقررات مواد ۱۲ و ۱۳ و ۱۴ اساسنامه شركت ملي نفت ايران در مورد اراضي و اعيان مورد نياز براي انجام عمليات شركت نيز قابل اجراء است. م - شركت ميتواند با تصويب مجمع عمومي بر حسب مصلحت و اقتضاء در مورد بعضي از شركتهاي فرعي و وابسته خود كه در پخش و فروش ‌انواع گاز و مشتقات آن فعاليت ميكنند تا ۹۹ درصد سهام متعلق به خود را طبق قانون گسترش مالكيت واحدهاي توليدي به كاركنان ايراني شركت و‌شركتهاي مزبور يا ايرانيان ديگر بفروش برساند. ماده ۷ - ماليات بر درآمد شركت و شركتهاي فرعي و وابسته آن بر اساس نرخ و مقررات قانوني مربوط به ماليات بر درآمد شركتهاي نفتي از سود ويژه وصول ‌خواهد شد و هيچگونه مطالبه ديگري از شركت و شركتهاي فرعي و وابسته آن تحت عنوان ماليات و يا عوارض و حقوق و غيره زايد بر آنچه طبق ‌مقررات قانوني از شركتهاي نفتي قابل وصول باشد جايز نخواهد بود. منافع شركت و شركتهاي فرعي و وابسته آن از فعاليتهاي غير مربوط به صنعت گاز مشمول مقررات عمومي مالياتي كشور خواهد بود. تبصره - حقوق و عوارضي كه طبق قوانين از طرف مقامات دولتي يا محلي در ازاي خدمات مورد درخواست شركت يا شركتهاي فرعي و وابسته ‌آن و يا خدماتي كه معمولا براي عموم انجام ميشود مطالبه ميگردد از شركت و شركتهاي فرعي و وابسته آن نيز قابل وصول است. ماده 8 - شركت ميتواند هزينه و تعهدات ارزي خود را در داخل و خارج كشور در حدود بودجه مصوب از درآمدهاي ارزي خود بپردازد. شركت در‌ اول هر سال موافقت مقامات قانوني مربوط را براي استفاده از اعتبارات ارزي سالانه خود يكجا تحصيل و صورت هزينه ‌هاي ارزي را هر سه ماه يكمرتبه به مقامات مذكور و خزانه تسليم خواهد نمود. فصل سوم - اركان شركت ‌ ماده ۹ - شركت داراي اركان زير ميباشد: 1 - مجمع عمومي . 2 - هيئت مديره و مديرعامل. 3 - بازرسان. قسمت اول - مجمع عمومي نمايندگان صاحب سهام ‌ ماده 10 (اصلاحي 08ˏ04ˏ1390) - نمايندگان صاحب سهام در مجمع عمومي عبارتند از: نخست‌ وزير. وزير امور اقتصادي و دارائي. وزير نيرو. وزير صنعت، معـدن و تجارت. وزير كار و امور اجتماعي. وزير مشاور و رئيس سازمان برنامه و بودجه. يك وزير ديگر به انتخاب نخست ‌وزير. دو نفر از مديران شركت ملي نفت ايران به انتخاب رئيس هيئت مديره و مدير عامل شركت ملي نفت ايران. تبصره - رياست جلسه مجمع عمومي با نخست ‌وزير و در غياب نخست‌ وزير با يكي از وزراي حاضر در جلسه با تعيين قبلي نخست ‌وزير خواهد ‌بود. ماده ۱۱ - جلسات مجمع عمومي در تير ماه هر سال براي رسيدگي به ترازنامه و در آبانماه همان سال بمنظور رسيدگي و تصويب بودجه بطور‌عادي تشكيل ميگردد و تا موقعي كه نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصميمي اتخاذ نشده جلسات ادامه خواهد داشت و در جلسات مذكور‌ اضافه بر ترازنامه و بودجه ممكن است بر حسب پيشنهاد رئيس هيئت مديره و مديرعامل يا طبق نظر رئيس مجمع عمومي موضوعات ديگري نيز در ‌دستور مذاكرات قرار گيرد. ماده ۱۲ - دعوت براي تشكيل مجمع عمومي عادي يا فوق العاده از طرف رئيس هيئت مديره و مديرعامل شركت بعمل ميآيد. در صورتيكه ‌رئيس هيئت مديره و مديرعامل اقدام به دعوت مجمع عمومي ننمايد رئيس مجمع عمومي رأساً مجمع عمومي را دعوت خواهد نمود ‌دستور جلسه مجمع عمومي در دعوت نامه قيد ميشود. ماده ۱۳ - جلسات مجمع عمومي در مركز شركت در تهران با حضور رئيس هيئت مديره و مديرعامل و در غياب او با قائم‌ مقامي كه از طرف او ‌بدين منظور تعيين و معرفي خواهد شد تشكيل ميشود. تبصره - علاوه بر رئيس هيئت مديره و مديرعامل اعضاي هيئت مديره و بازرسان شركت نيز ميتوانند بدون داشتن حق رأي در جلسات مجمع‌ عمومي شركت نمايند. ماده ۱۴ - جلسات مجمع عمومي با حضور حداقل شش نفر رسميت خواهد يافت و براي اعتبار تصميمات در هر مورد پنج رأي موافق ضرورت‌ دارد. ماده ۱۵ - مجمع عمومي يك نفر را به پيشنهاد رئيس هيئت مديره و مديرعامل بسمت دبير مجمع عمومي انتخاب خواهد نمود. جلسات مجمع‌ عمومي پس از تصويب به امضاي رئيس مجمع عمومي ميرسد و در پرونده مخصوص نگهداري خواهد شد. ماده ۱۶ - وظائف مجمع عمومي بقرار زير است: الف - رسيدگي و اتخاذ تصميم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زيان شركت ب. ت. ب. گزارش سالانه هيئت مديره و گزارش بازرسان. گزارش سالانه هيئت مديره و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت و گزارش بازرسان بايد لااقل دو هفته قبل از تشكيل جلسه در اختيار كليه اعضاي‌ مجمع عمومي قرار گيرد. ب - بررسي و تصويب برنامه عمليات و فصول و ارقام كلي بودجه جاري و سرمايه ‌اي شركت. بودجه پيشنهادي بايد لااقل دو هفته قبل از تشكيل جلسه از طرف رئيس هيئت مديره و مديرعامل شركت براي كليه اعضاي مجمع عمومي فرستاده‌ شود. ج - اتخاذ تصميم نسبت به ميزان ذخيره ‌هاي عمومي شركت به پيشنهاد هيئت مديره. د - اجازه استفاده از ذخيره‌ هاي شركت به پيشنهاد هيئت مديره. ه ـ - اتخاذ تصميم نسبت به قراردادهاي مشاركت بمنظور توليد و پخش و حمل و نقل و صدور انواع گاز و مشتقات آن. و - اتخاذ تصميم نسبت به تشكيل و يا انحلال شركتهاي فرعي و وابسته شركت و هر گونه فعاليت صنعتي و يا بازرگاني ديگر مربوط به مقاصد ‌شركت. ز - پيشنهاد يكنفر از افراد واجد صلاحيت به هيئت وزيران جهت انتصاب بسمت رئيس هيئت مديره و مديرعامل شركت. ح - انتخاب اعضاي اصلي و علي‌ البدل هيئت مديره به پيشنهاد رئيس هيئت مديره و مديرعامل. ط - انتخاب بازرسان. ي - تعيين حقوق رئيس هيئت مديره و مديرعامل شركت و اعضاي اصلي هيئت مديره و بازرسان با رعايت قوانين و مقررات مربوط. ك - تعيين خط ‌مشي عمومي شركت. ل - اظهار نظر نسبت بهرگونه پيشنهاد راجع به اصلاح يا تغيير مواد اساسنامه شركت كه براي اخذ تصميم نهائي و تقديم بقوه مقننه بدولت ‌تسليم خواهد شد. پيشنهاد اصلاح يا تغيير اساسنامه بايد از طرف رئيس مجمع يا رئيس هيئت مديره و مديرعامل شركت يا لااقل دو نفر از اعضاي مجمع عمومي بعمل ‌آيد. م - اتخاذ تصميم در مورد افزايش سرمايه شركت و پيشنهاد تصويب آن به دولت. ن - اتخاذ تصميم درباره هر موضوع ديگري كه با رعايت مفاد اين اساسنامه در دستور جلسه مجمع عمومي قرار گيرد. س - هر گاه مجمع عمومي بازرسي قسمتي از عمليات شركت را لازم تشخيص دهد بوسيله بازرسان اقدام خواهد شد. قسمت دوم - هيئت مديره و مديرعامل ماده ۱۷ - هيئت مديره از ۵ نفر عضو اصلي كه يكي از آنها رئيس هيئت مديره و مديرعامل خواهد بود و دو نفر عضو علي ‌البدل كه در غياب عضو ‌اصلي حضور مي ‌يابند تشكيل خواهد شد. در غياب رئيس هيئت مديره و مديرعامل رياست جلسات هيئت مديره با قائم ‌مقام رئيس هيئت مديره و مديرعامل خواهد بود كه قبلا از طرف رئيس‌ هيئت مديره و مديرعامل از بين اعضاء اصلي هيئت مديره تعيين شده باشد. ماده 18 - مجمع عمومي براي انتخاب رئيس هيئت مديره و مديرعامل يكنفر از افراد واجد صلاحيت را پيشنهاد مينمايد كه با تأييد هيئت وزيران ‌به فرمان همايوني براي مدت شش سال باين سمت منصوب خواهد شد. اعضاي اصلي هيئت مديره بنا به پيشنهاد رئيس هيئت مديره و مديرعامل و‌ تصويب مجمع عمومي براي مدت سه سال انتخاب و با فرمان همايوني باين سمت منصوب ميشوند اعضاء علي ‌البدل هيئت مديره بنا به پيشنهاد ‌رئيس هيئت مديره و مديرعامل و تصويب مجمع عمومي براي مدت سه سال تعيين ميشوند. رئيس هيئت مديره و مديرعامل افراد واجد صلاحيت را‌ براي انتخاب عضويت اصلي و علي‌ البدل هيئت مديره بمجمع عمومي پيشنهاد مينمايد انتخاب رئيس هيئت مديره و مديرعامل و مديران قبل از‌ انقضاي مدت مذكور با رعايت ترتيب مقرر در اين ماده انجام ‌پذير خواهد بود. ماده ۱۹ - رئيس هيئت مديره و مديرعامل و اعضاي هيئت مديره بايد ايراني باشند. رئيس هيئت مديره و مديرعامل از بين كارمندان صنايع نفت و‌گاز و پتروشيمي ايران كه اقلا پانزده سال سابقه خدمت در صنايع مزبور را داشته و حداقل پنج سال عضو هيئت مديره صنايع مذكور باشد و يا از بين ‌اشخاصي كه سابقه خدمات برجسته دولتي و يا اجتماعي داشته باشند انتخاب خواهد شد. اعضاي هيئت مديره از بين كارمندان صنايع مذكور كه اقلا دهسال سابقه خدمت داشته و لااقل پنجسال عهده‌ دار مشاغل مهمي در اين صنايع بوده‌ اند و يا از بين متخصصين برجسته ديگر كه سابقه اشتغال در‌مديريت مؤسسات صنعتي مهم و يا امور مالي و اقتصادي و حقوقي داشته باشند انتخاب خواهند شد. اعضاء علي ‌البدل هيئت مديره منحصراً از بين كارمندان عاليرتبه شركت انتخاب ميشوند. تبصره - لااقل چهار نفر از اعضاي اصلي هيئت مديره بايد از ميان كارمندان واجد شرايط صنايع نفت و گاز و پتروشيمي انتخاب شوند. ماده ۲۰ - انتخاب مجدد رئيس هيئت مديره و مديرعامل و اعضاي اصلي و علي ‌البدل هيئت مديره در پايان مدت مديريت آنها بلامانع است. در پايان ‌مدت عضويت رئيس و اعضاي اصلي و علي ‌البدل هيئت مديره تا وقتيكه هيئت مديره جديد انتخاب نشده است، اعضاي هيئت مديره امور شركت را ‌اداره خواهند كرد. ماده ۲۱ - رئيس هيئت مديره و مديرعامل و اعضاي اصلي و علي ‌البدل هيئت مديره موظفاً انجام وظيفه خواهند كرد و بايد تمام وقت در اختيار ‌شركت باشند و هيچ نوع شغل در خارج از شركت قبول نكنند. اشتغال مديران در اموريكه صرفاً جنبه تدريس داشته باشد و عضويت در شوراها و ‌مجامع فرهنگي و اجتماعي بصورت افتخاري بدون دريافت حقوق با موافقت رئيس هيئت مديره و مديرعامل مجاز خواهد بود. تبصره 1 - هر يك از اعضاي هيئت مديره كه از مقررات اين ماده تخلف نمايد از سمت خود مستعفي شناخته خواهد شد. تبصره 2 - عضويت اعضاي هيئت مديره در هيئتهاي مديره و هيئتهاي بازرسي شركتهاي فرعي و وابسته موكول بتصويب رئيس هيئت مديره‌ و مديرعامل شركت خواهد بود و از اين بابت وجهي دريافت نخواهند نمود. ماده 22 - آن عده از اعضاي هيئت مديره كه از بين كارمندان صنايع نفت، گاز و پتروشيمي انتخاب ميشوند از لحاظ بازنشستگي تابع شرايط و‌ مقررات عمومي مربوط بكارمندان شركت ملي نفت ايران ميباشند ادامه خدمت رئيس هيئت مديره و مديرعامل پس از رسيدن بسن بازنشستگي‌ منوط بتصويب مجمع عمومي و تأييد هيئت وزيران و ادامه خدمت اعضاي اصلي و علي ‌البدل هيئت مديره پس از رسيدن بسن بازنشستگي منوط ‌به پيشنهاد رئيس هيئت مديره و مديرعامل و تصويب مجمع عمومي ميباشد. ماده ۲۳ - جلسات هيئت مديره بر حسب تشخيص و بدعوت رئيس هيئت مديره و مديرعامل و يا با پيشنهاد دو نفر از اعضاي هيئت مديره ‌تشكيل خواهد شد. ماده ۲۴ - جلسات هيئت مديره برياست رئيس هيئت مديره و مديرعامل و در غياب او برياست قائم ‌مقام وي و با حضور لااقل سه نفر از اعضاي ‌اصلي و يا علي ‌البدل هيئت مديره رسميت مييابد. تصميمات هيئت مديره با اكثريت سه رأي قابل اجرا ميباشد. تبصره - صورت جلسات هيئت مديره پس از تصويب بامضاي رئيس جلسه ميرسد و در مركز شركت نگاهداري ميگردد هر قسمت از مذاكرات ‌كه هيئت مديره آنرا محرمانه تلقي كند محرمانه بودن آن بايد در صورتجلسه قيد شود. وظائف و اختيارات هيئت مديره ‌ ماده ۲۵ - هيئت مديره در حدود مقررات اين اساسنامه داراي همه گونه اختيار براي اجراي وظايف مصرح در اين اساسنامه از جمله وظايف و‌اختيارات زير ميباشد: الف - اجراي تصميمات مجمع عمومي. ب - تأسيس شعب و نمايندگيها و يا برچيدن آنها در داخل كشور و خارج از كشور. ج - تصويب تشكيلات و سازمان كلي شركت بنا به پيشنهاد رئيس هيئت مديره و مديرعامل با رعايت قوانين و مقررات مربوط. د - تهيه برنامه عمليات و فصول و ارقام كلي بودجه جاري و سرمايه‌ اي شركت براي تسليم بمجمع عمومي. ه ـ - تهيه گزارش هيئت مديره و ترازنامه سالانه و حساب سود و زيان براي تصويب مجمع عمومي و پيشنهاد دستور جلسه مجمع عمومي. و - تصويب بودجه تفصيلي شركت و تصويب اصلاح بودجه و اعتبارات به پيشنهاد رئيس هيئت مديره و مديرعامل در حدود اختياراتي كه از‌طرف مجمع عمومي بهيئت مديره تفويض ميشود. ز - تهيه برنامه عمليات و تعيين خط مشي و سياست كلي شركت براي تسليم به مجمع عمومي. ح - اخذ تصميم نسبت به معاملات و قراردادها طبق آئين ‌نامه معاملات شركت. ط - اخذ تصميم نسبت به مشاركت با اشخاص و مؤسسات و شركتهاي ايراني و خارجي و پيشنهاد به مجمع عمومي براي تصويب. ي - پيشنهاد تشكيل يا انحلال شركتهاي فرعي و وابسته به مجمع عمومي. ك - اخذ تصميم نسبت به برنامه ‌هاي شركت و هر گونه اقدام ديگري كه در حدود عمليات موضوع شركت براي اداره آن لازم باشد. ل - دادن اختيارات براي سازش و تعيين داور در مورد اختلافات و دعاوي شركت و بطور كلي هر اقدامي كه براي حفظ حقوق شركت لازم باشد. م - اخذ تصميم درباره كليه پيشنهادهاي هيئت مديره و مديرعامل كه براي حفظ حقوق شركت لازم و در صلاحيت هيئت مديره باشد. ن - تصويب و اصلاح اساسنامه‌ هاي شركتهاي فرعي و انجام وظائفي كه بموجب مقررات اساسنامه‌ هاي شركت هاي فرعي بر عهده مجامع عمومي ‌آن شركتها محول گرديده است و بطور كلي اعمال كليه حقوق شركت در شركتهاي فرعي. هيئت مديره در اين موارد بعنوان مجمع عمومي شركتهاي ‌فرعي اتخاذ تصميم مينمايد. س - تعيين سياست كلي فروش و پخش و صدور فرآورده ‌هاي شركت. ع - تصويب معاملات غيرمنقول شركت. ف - آئين ‌نامه‌ ها و مقررات استخدامي، بازنشستگي، اداري، فني، حسابداري، حسابرسي و معاملاتي و مالي شركت ملي نفت ايران كه بتصويب‌ مجمع عمومي آن شركت رسيده باشد در شركت ملي گاز لازم‌ الاجراء خواهد بود در مواردي كه آئين ‌نامه ‌ها و مقررات مزبور قابل انطباق با احتياجات و‌ عمليات شركت نبوده و يا اجراي آن از لحاظ شركت ملي گاز ممكن نباشد هيئت مديره ميتواند پس از بررسي موضوع پيشنهادهاي لازم را براي اخذ ‌تصميم به مجمع عمومي تسليم نمايد. ض - پيشنهاد استفاده از ذخيره عمومي شركت به مجمع عمومي. ق - تعيين حقوق اعضاي علي ‌البدل هيئت مديره با رعايت قوانين و مقررات مربوط. ر - اخذ تصميم نسبت به فروش انواع گاز و مشتقات آن. وظايف و اختيارات رئيس هيئت مديره و مديرعامل ماده 26 - رئيس هيئت مديره و مديرعامل بالاترين مقام اجرائي و اداري شركت بوده و بر كليه سازمانهاي تابع شركت رياست دارد و مسئول حسن ‌جريان كليه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شركت ميباشد و براي اداره امور شركت و اجراي مصوبات هيئت مديره و مجمع عمومي داراي همه‌ گونه حقوق و اختيار در حدود مقررات اين اساسنامه و بودجه مصوب ميباشد و نمايندگي شركت را در مقابل كليه مقامات قضائي و كشوري و‌ لشكري و مؤسسات و اشخاص اعم از ايراني و خارجي با حق توكيل غير خواهد داشت و ميتواند تمام يا قسمتي از اختيارات خود را بهر يك از‌ اعضاء هيئت مديره و رؤساي قسمتهاي شركت به مسئوليت خود تفويض كند تا اداره عمليات مختلف شركت را كه باين طريق بآنها محول ميگردد ‌زير نظر مستقيم وي بر عهده گيرند. رئيس هيئت مديره و مديرعامل شركت رياست مجامع عمومي هر يك از شركتهاي فرعي را نيز بر عهده خواهد داشت. اختيارات و وظايف رئيس هيئت مديره و مديرعامل شركت شامل موارد زير ميباشد: الف - نصب و عزل و ارتقاء و اعطاي پاداش و اضافه حقوق و مزايا و اخذ تصميم درباره كليه امور استخدامي كاركنان شركت اعم از ايراني و يا‌ خارجي طبق آئين ‌نامه‌ هاي شركت. ب - تعيين امضاء ‌هاي مجاز و تعهد آور براي شركت. ج - دريافت و پرداخت وجوه و باز كردن حساب ريالي و ارزي در بانكهاي داخلي و خارجي با رعايت مقررات مربوط با امضاي رئيس هيئت مديره‌ و مديرعامل و امضاي يك عضو هيئت مديره خواهد بود. رئيس هيئت مديره و مديرعامل ميتوانند يك يا چند نفر از اعضاي هيئت مديره را باين منظور انتخاب و معرفي نمايد. رئيس هيئت مديره و مدير‌عامل و عضو منتخب مزبور ميتوانند حق امضاي خود را بهر يك از كارمندان شركت به تشخيص و مسئوليت خود واگذار نمايند. د - اعمال كليه حقوق شركت و نظارت در امور شركتهاي فرعي و وابسته و شعب و نمايندگيها با رعايت مقررات مربوط. ه ـ ـ - تعيين وظايف و حدود اختيارات و مسئوليتهاي واحدهاي مختلف شركت. و - اعمال نظارت‌ هاي مالي و محاسباتي و حسابرسي نسبت بعمليات و معاملات و مخارج شركت و بازرسي در كليه امور شركت و شعب و‌نمايندگيها و مؤسسات مربوط. قسمت سوم - بازرسان ماده ۲۷ - مجمع عمومي دو نفر بازرس براي مدت يكسال از ميان اشخاص ذيصلاحيت انتخاب مينمايد. انتخاب مجدد هر يك از بازرسان باين ‌سمت بلامانع است و تا زمانيكه تجديد انتخاب بعمل نيامده بازرسان بخدمت خود ادامه خواهند داد. ماده ۲۸ - در صورت استعفا يا فوت يا تغيير شغل يا بركناري از خدمت هر يك از بازرسان مجمع عمومي بطور فوق‌ العاده تشكيل ميشود و ‌جانشين او را بنحو مقرر در ماده ۲۷ تعيين مينمايد. ماده 29 - بازرسان ميتوانند بهنگام ضرورت از خدمات حسابداران و حسابرسان شركت استفاده كنند و همچنين براي انجام وظايف خود از‌ كارشناسان و حسابرسان اعم از داخلي و خارجي بطور موقت استفاده نمايند. براي اين منظور بازرسان برئيس هيئت مديره و مديرعامل شركت‌ مراجعه خواهند نمود و رئيس هيئت مديره و مديرعامل مكلف است نظر بازرسان را تأمين نمايد. ماده ۳۰ - وظايف و اختيارات بازرسان بقرار زير است: الف - تطبيق عمليات شركت با بودجه مصوب. ب - رسيدگي به ترازنامه و حساب سود و زيان شركت و تصديق مطابقت آنها با دفاتر شركت و تهيه گزارش و اظهارنظر در مورد عمليات شركت‌ براي تقديم بمجمع عمومي. گزارش مزبور بايد لااقل بيست روز قبل از جلسه مجمع عمومي كه در تير ماه هر سال تشكيل ميشود برئيس هيئت‌ مديره و مديرعامل تسليم شود كه با گزارش هيئت مديره و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت به مجمع عمومي تقديم گردد. ج - مطالعه گزارش سالانه هيئت مديره و اظهارنظر نسبت بمندرجات آن. د - بازرسان موظف هستند عمليات مالي و محاسباتي و همچنين حساب دارائي و بدهي شركت را هر سال لااقل دو مرتبه رسيدگي نمايند و در‌ صورتيكه نظري نسبت بآن داشته باشند مورد را به رئيس هيئت مديره و مديرعامل گزارش دهند. هر گاه نسبت باين گزارش اقدام بعمل نيايد ‌بازرسان مراتب را باطلاع رئيس مجمع عمومي خواهند رسانيد. ماده ۳۱ - بازرسان در اجراي وظائف خود حق مراجعه بكليه دفاتر و پرونده‌ ها و قراردادهاي شركت را خواهند داشت. ماده ۳۲ - اجراي وظائف بازرسان كه بر طبق مقررات اين اساسنامه تعيين شده نبايد بهيچوجه مانع جريان عادي كار شركت گردد. بازرسان ميتوانند نظريات خود را برئيس هيئت مديره و مديرعامل اطلاع دهند و تقاضا كنند كه اطلاعات و مدارك لازم در اختيار آنها گذاشته شود. ماده 33 - بازرسان حق اشتغال موظف ديگري در داخل و يا خارج از كشور ندارند. اشتغال غيرموظف (‌افتخاري بدون دريافت حقوق) در هر‌ مورد منوط بموافقت كتبي رئيس مجمع عمومي خواهد بود. فصل چهارم - ترازنامه و حساب سود و زيان ماده ۳۴ - سال مالي شركت از يازدهم ديماه هر سال شروع ميشود و در دهم ديماه سال بعد خاتمه مييابد. كليه دفاتر شركت بتاريخ روز آخر‌سال مالي بسته ميشود. ترازنامه و حساب سود و زيان شركت و گزارش هيئت مديره بايد تا چهل روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومي در اختيار‌ بازرسان گذاشته شود. ماده ۳۵ - تعداد انواع دفاتر محاسباتي كه بايد پلمپ شود طبق مقررات قانون تجارت از طرف هيئت مديره تعيين ميگردد. تبصره - منظور از دفاتر محاسباتي عبارت است از دفاتر مذكور در قانون تجارت يا فرمها و وسايل ديگر نگاهداري حساب. ماده ۳۶ - در ترازنامه اقلام دارائي شركت ببهاي خريد يا تمام شده پس از استهلاك منظور ميشود مطالبات مشكوك بارزش احتمالي روز تنظيم ‌ترازنامه احتساب ميگردد. مطالبات غير قابل وصول نبايد جزو دارائي شركت منظور شود. تبصره - هر گاه هيئت مديره تجديد ارزيابي تمام يا قسمتي از دارائيهاي شركت را لازم تشخيص دهد ميتواند با تصويب مجمع عمومي اقدام بتجديد ارزيابي بنمايد و در صورتيكه افزايش يا كاهش حاصل شود بحساب ذخيره‌ هاي عمومي مذكور در ماده 38 منظور خواهد شد. ماده ۳۷ - ضوابط تعيين، ميزان استهلاك نسبت بانواع دارائيهاي شركت طبق اصول متداول صنعت نفت و گاز به پيشنهاد هيئت مديره تعيين و‌پس از تصويب وزارت امور اقتصادي و دارائي بموقع اجرا گذاشته خواهد شد. ماده ۳۸ - شركت مكلف است در هر سال يك درصد از سود ويژه خ. ر. ب. حساب ذخيره عمومي انتقال دهد. انتقال وجوه بحساب ذخيره‌ عمومي تا موقعي كه جمع آن معادل سرمايه شركت شود ادامه خواهد يافت. تبصره - هيئت مديره ميتواند علاوه بر مبلغ فوق در هر سال كه مصلحت بداند اندوخته‌ هاي ديگري بميزان متناسب براي تأمين احتياجات‌ شركت از محل سود ويژه براي انتقال بحساب اندوخته ‌هاي ديگر بمجمع عمومي پيشنهاد نمايد. ماده ۳۹ - سود ويژه عبارتست از درآمد حاصل از فروش انواع گاز طبيعي و مشتقات آن و ساير عمليات پس از وضع كليه هزينه ‌هاي جاري و‌استهلاك. ماده ۴۰ - شركت مكلف است كه سرمايه لازم بمنظور توسعه عمليات و بطور كلي هر گونه سرمايه‌ گذاري مورد نياز خود را در حدود بودجه‌ مصوب از محل درآمد حاصل از عمليات خود تأمين نمايد در صورتيكه درآمد مزبور كافي نباشد مجمع عمومي از هر طريق ديگر كه مقتضي بداند ‌كسري آنرا تأمين خواهد نمود. ماده ۴۱ - آنچه از محل درآمد حاصل از عمليات شركت پس از وضع مبالغي كه بموجب مقررات اين اساسنامه پرداخت ميشود باقي بماند بصاحب ‌سهام پرداخت خواهد شد. فصل پنجم - ساير مقررات ماده ۴۲ - اعضاي هيئت مديره و بازرسان و كاركنان شركت نبايد اطلاعاتي را كه براي شركت جنبه محرمانه داشته باشد افشاء نمايند. در صورت تخلف اگر متخلف رئيس هيئت مديره و مديرعامل باشد به پيشنهاد رئيس مجمع عمومي و اگر مدير يا بازرس باشد به پيشنهاد رئيس هيئت‌ مديره و مديرعامل و تصويب مجمع عمومي و اگر از ساير كاركنان باشد با تصويب رئيس هيئت مديره و مديرعامل از خدمت بركنار خواهد شد. در صورتيكه خساراتي متوجه شركت شده باشد بركناري متخلف مانع از تعقيب او براي جبران زيان وارده نخواهد بود. ماده 43 - در موارديكه كاركنان شركت مرتكب تخلفاتي در انجام امور شركت بشوند تعقيب و مجازات اداري آنها طبق آئين ‌نامه‌ هاي استخدامي و‌ انضباطي شركت صورت خواهد گرفت. هر گاه ضمن تحقيق معلوم شود كه تخلف جنبه جزائي نيز دارد رئيس هيئت مديره و مديرعامل شركت مكلف ‌است موضوع را بمراجع صلاحيتدار اعلام نمايد. ماده ۴۴ - كليه عمليات شركت اعم از امور مالي و استخدامي و استفاده از خدمات اشخاص و اداره اموال و انجام كليه معاملات و اقدام بهر امري‌ بمنظور توسعه و پيشرفت هدفهاي شركت تابع اصول بازرگاني ميباشد. انجام امور مزبور به تشخيص هيئت مديره و طبق مقررات شركت بوده و از هر‌گونه تشريفات و مقرراتي كه مغاير اين اساسنامه باشد معاف خواهد بود. ماده ۴۵ - در موارديكه يكي از اعضاي هيئت مديره يا كاركنان شركت طبق ماده ۱۹ قانون كيفر عمومي معلق ميشود اجراي حكم تعليق مانع ‌بركناري كارمند از طرف شركت و خاتمه دادن بخدمت او طي آئين‌ نامه استخدامي و انضباطي شركت نخواهد بود. ماده ۴۶ - كاركنان شركت در محل ادارات و اماكن مربوط بكار شركت حق فعاليت سياسي را ندارند و نيز نميتوانند در محل ادارات و اماكن مربوط ‌بكار شركت بدون اجازه كتبي قبلي شركت اجتماعات تشكيل دهند. منتشر كردن هر نوع اطلاعاتي راجع بعمليات شركت بدون اجازه كتبي شركت ‌ممنوع است. تخلف از مقررات اين ماده تقصير اداري و انضباطي محسوب ميشود. ماده ۴۷ - شركت در تهيه مسكن و تأمين رفاه و بهداشت و فرهنگ و آموزش و تفريحات سالم كاركنان خود و كمكهاي اجتماعي بآنان و حفاظت ‌آنها در مقابل حوادث اهتمام بعمل خواهد آورد. ماده ۴۸ - نسبت باموريكه در اين اساسنامه و قوانين مربوط مقرراتي منظور نگرديده باشد، مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود. ماده ۴۹ - اين اساسنامه باستناد ماده ۶۵ قانون اساسنامه شركت ملي نفت ايران بتصويب رسيده است. قوانين و مقرراتي كه مغاير با مقررات اين ‌اساسنامه باشد در حدودي كه مغايرت دارد نسبت بشركت مجري نخواهد بود. اساسنامه فوق مشتمل بر چهل و نه ماده و سيزده تبصره باستناد ماده ۶۵ قانون اساسنامه شركت ملي نفت ايران پس از تصويب كميسيون ‌هاي امور ‌استخدام و سازمان هاي اداري و امور اقتصادي و دارائي مجلس شوراي ملي در جلسات روزهاي سه ‌شنبه و پنج شنبه ۱۰ و ۱۲ آبان ماه ۲۵۳۶ در جلسه ‌روز چهارشنبه بيست و پنجم آبان ماه دو هزار و پانصد و سي و شش شاهنشاهي به تصويب كميسيونهاي استخدام و امور اقتصادي و دارائي مجلس ‌سنا رسيد. رئيس مجلس سنا - جعفر شريف ‌امامي مصوب 1356/08/25 کمیسیون مجلس سنا ماده 1 - نام شرکت، شرکت ملی گاز ایران است که به موجب بند الف ماده 5 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران به صورت شرکت سهامی تشکیل میشود و شرکت فرعی شرکت ملی نفت ایران است. ماده 2 - مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت میتواند شعب یا نمایندگیهائی برای اجرای عملیات در داخل و خارج کشور تاسیس نماید. ماده 4 - سرمایه شرکت که تمام آن از طرف صاحب سهام پرداخت شده است مبلغ بیست و پنج میلیارد و پانصد میلیون (500/000/000 /25) ریال است که به دویست و پنجاه و پنجهزار (000 /255) سهم یکصد هزار ریالی با نام تقسیم میگردد. کلیه سهام شرکت ملی گاز ایران متعلق بشرکت ملی نفت ایران و غیرقابل انتقال میباشد، هر گونه افزایش در سرمایه شرکت منوط به تایید مجمع عمومی فوق العاده شرکت و تصویب نهایی هیات وزیران است. الف - تهیه و به عمل آوردن انواع گاز منجمله گاز طبیعی، گاز طبیعی مایع، گاز مایع و گاز مصنوعی و ایجاد وسائل و تاسیسات لازم برای نیل باین مقصود. ج - حفاظت و نگهداری و اداره عملیات مربوط به خطوط لوله و شبکه های توزیع گاز طبیعی و تاسیسات مربوط به انواع گاز و مشتقات آن. ه - - صدور انواع گاز و مشتقات آن بخارج از کشور و فروش آنها به منظور صادرات. ماده 6 - به منظور تامین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده 5 این اساسنامه شرکت دارای حقوق و اختیارات زیر م. ب.: الف - مشارکت با موسسات و شرکتهای ایرانی و یا خارجی واجد صلاحیت فنی و مالی برای به عمل آوردن و مایع نمودن و پخش و فروش و حمل و نقل و صدور انواع گاز طبیعی و مشتقات آن طبق مقررات این اساسنامه و قوانین مربوط. ج - انعقاد قرارداد با خریداران به منظور صدور و فروش و پخش و حمل و نقل انواع گاز و مشتقات آن. تبصره 1 - قراردادهای مشارکت که به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و صدور و فروش انواع گاز و مشتقات آن منعقد میشود پس از تصویب مجمع عمومی شرکت و ب. ر. م. قانون جلب و حمایت سرمایه های خارجی قابل اجراء خواهد بود. تبصره 2 - در مورد هر قراردادی که در اجرای عملیات موضوع این ماده دولت نیز علاوه بر شرکت به عنوان طرف اول آن را امضا کند شرکت به عنوان نماینده دولت عمل خواهد کرد. د - تصدی هر نوع عمل بازرگانی مربوط به تهیه و به عمل آوردن و صدور و فروش انواع گاز و مشتقات آن. ه - - دریافت وام یا اعتبار از منابع داخلی یا خارجی و اعطاء وام یا اعتبار به اشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از داخلی یا خارجی به منظور اجراء مقاصد شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط. و - خرید و اجاره و تاسیس و تکمیل و توسعه و تعمیر و اداره کارخانه و دستگاهها و تاسیسات و وسائلی که برای انجام مقاصد شرکت لازم باشد همچنین ایجاد و به کار انداختن راه آهن و یا بندر و انواع سرویسهای مخابراتی با سیم و بی سیم و هواپیمایی و کشتیرانی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب نماید با اجازه قبلی دولت. ز - اقدام به هر گونه عملیات برای استفاده از زمینهایی که در اختیار شرکت است به منظور انجام مقاصد مذکور در این اساسنامه با رعایت قوانین و مقررات مربوط. تبصره - شرکت میتواند با تصویب مجمع عمومی هر یک از شرکتهای وابسته را به شرط اینکه مالکیت بیش از پنجاه درصد سهام آنها متعلق بشرکت باشد از معافیتها و مزایای موضوع این ماده برخوردار نماید. ط - اقدام به انعقاد قراردادهای استخدام یا خدمات یا مشاوره با موسسات و اشخاص اعم از داخلی و خارجی. ک - انجام برخی از عملیات شرکت در موارد مقتضی به وسیله نمایندگیها یا پیمانکاران. ماده 9 - شرکت دارای ارکان زیر م. ب.: 2 - هیات مدیره و مدیرعامل. ماده 10 (اصلاحی 1390/04/08) - نمایندگان صاحب سهام در مجمع عمومی عبارتند از: وزیر صنعت، معدن و تجارت. دو نفر از مدیران شرکت ملی نفت ایران به انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت ملی نفت ایران. ماده 11 - جلسات مجمع عمومی در تیر ماه هر سال برای رسیدگی به ترازنامه و در آبانماه همان سال به منظور رسیدگی و تصویب بودجه به طور‌عادی تشکیل میگردد و تا موقعی که نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصمیمی اتخاذ نشده جلسات ادامه خواهد داشت و در جلسات مذکور اضافه بر ترازنامه و بودجه ممکن است بر حسب پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یا طبق نظر رئیس مجمع عمومی موضوعات دیگری نیز در دستور مذاکرات قرار گیرد. ماده 12 - دعوت برای تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده از طرف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت به عمل میآید. در صورتی که رئیس هیات مدیره و مدیرعامل اقدام به دعوت مجمع عمومی ننماید رئیس مجمع عمومی راساً مجمع عمومی را دعوت خواهد نمود دستور جلسه مجمع عمومی در دعوت نامه قید میشود. ماده 13 - جلسات مجمع عمومی در مرکز شرکت در تهران با حضور رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و در غیاب او با قائم مقامی که از طرف او بدین منظور تعیین و معرفی خواهد شد تشکیل میشود. تبصره - علاوه بر رئیس هیات مدیره و مدیرعامل اعضای هیات مدیره و بازرسان شرکت نیز میتوانند بدون داشتن حق رای در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند. ماده 14 - جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل شش نفر رسمیت خواهد یافت و برای اعتبار تصمیمات در هر مورد پنج رای موافق ضرورت دارد. ماده 15 - مجمع عمومی یک نفر را به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل به سمت دبیر مجمع عمومی انتخاب خواهد نمود. جلسات مجمع عمومی پس از تصویب به امضای رئیس مجمع عمومی میرسد و در پرونده مخصوص نگهداری خواهد شد. ماده 16 - وظائف مجمع عمومی به قرار زیر است: الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت ب. ت. ب. گزارش سالانه هیات مدیره و گزارش بازرسان. گزارش سالانه هیات مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرسان باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای مجمع عمومی قرار گیرد. ب - بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه ای شرکت. بودجه پیشنهادی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه از طرف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت برای کلیه اعضای مجمع عمومی فرستاده شود. ج - اتخاذ تصمیم نسبت به میزان ذخیره های عمومی شرکت به پیشنهاد هیات مدیره. د - اجازه استفاده از ذخیره های شرکت به پیشنهاد هیات مدیره. ه - - اتخاذ تصمیم نسبت به قراردادهای مشارکت به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و صدور انواع گاز و مشتقات آن. ز - پیشنهاد یکنفر از افراد واجد صلاحیت به هیات وزیران جهت انتصاب به سمت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت. ح - انتخاب اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل. ی - تعیین حقوق رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و اعضای اصلی هیات مدیره و بازرسان با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ل - اظهار نظر نسبت بهرگونه پیشنهاد راجع به اصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت که برای اخذ تصمیم نهایی و تقدیم بقوه مقننه به دولت تسلیم خواهد شد. پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه باید از طرف رئیس مجمع یا رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت یا لااقل دو نفر از اعضای مجمع عمومی به عمل آید. س - هر گاه مجمع عمومی بازرسی قسمتی از عملیات شرکت را لازم تشخیص دهد به وسیله بازرسان اقدام خواهد شد. قسمت دوم - هیات مدیره و مدیرعامل ماده 17 - هیات مدیره از 5 نفر عضو اصلی که یکی از آنها رئیس هیات مدیره و مدیرعامل خواهد بود و دو نفر عضو علی البدل که در غیاب عضو اصلی حضور می یابند تشکیل خواهد شد. در غیاب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل ریاست جلسات هیات مدیره با قائم مقام رئیس هیات مدیره و مدیرعامل خواهد بود که قبلا از طرف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل از بین اعضاء اصلی هیات مدیره تعیین شده باشد. ماده 18 - مجمع عمومی برای انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یکنفر از افراد واجد صلاحیت را پیشنهاد مینماید که با تایید هیات وزیران به فرمان همایونی برای مدت شش سال باین سمت منصوب خواهد شد. اعضای اصلی هیات مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب و با فرمان همایونی باین سمت منصوب میشوند اعضاء علی البدل هیات مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال تعیین میشوند. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل افراد واجد صلاحیت را برای انتخاب عضویت اصلی و علی البدل هیات مدیره بمجمع عمومی پیشنهاد مینماید انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و مدیران قبل از انقضای مدت مذکور با رعایت ترتیب مقرر در این ماده انجام پذیر خواهد بود. ماده 19 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و اعضای هیات مدیره باید ایرانی باشند. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل از بین کارمندان صنایع نفت و‌گاز و پتروشیمی ایران که اقلا پانزده سال سابقه خدمت در صنایع مزبور را داشته و حداقل پنج سال عضو هیات مدیره صنایع مذکور باشد و یا از بین اشخاصی که سابقه خدمات برجسته دولتی و یا اجتماعی داشته باشند انتخاب خواهد شد. اعضای هیات مدیره از بین کارمندان صنایع مذکور که اقلا دهسال سابقه خدمت داشته و لااقل پنجسال عهده دار مشاغل مهمی در این صنایع بوده اند و یا از بین متخصصین برجسته دیگر که سابقه اشتغال در‌مدیریت موسسات صنعتی مهم و یا امور مالی و اقتصادی و حقوقی داشته باشند انتخاب خواهند شد. اعضاء علی البدل هیات مدیره منحصراً از بین کارمندان عالیرتبه شرکت انتخاب میشوند. تبصره - لااقل چهار نفر از اعضای اصلی هیات مدیره باید از میان کارمندان واجد شرایط صنایع نفت و گاز و پتروشیمی انتخاب شوند. ماده 20 - انتخاب مجدد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره در پایان مدت مدیریت آنها بلامانع است. در پایان مدت عضویت رئیس و اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره تا وقتیکه هیات مدیره جدید انتخاب نشده است، اعضای هیات مدیره امور شرکت را اداره خواهند کرد. ماده 21 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره موظفاً انجام وظیفه خواهند کرد و باید تمام وقت در اختیار شرکت باشند و هیچ نوع شغل در خارج از شرکت قبول نکنند. اشتغال مدیران در اموریکه صرفاً جنبه تدریس داشته باشد و عضویت در شوراها و مجامع فرهنگی و اجتماعی به صورت افتخاری بدون دریافت حقوق با موافقت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل مجاز خواهد بود. تبصره 1 - هر یک از اعضای هیات مدیره که از مقررات این ماده تخلف نماید از سمت خود مستعفی شناخته خواهد شد. تبصره 2 - عضویت اعضای هیات مدیره در هیئتهای مدیره و هیئتهای بازرسی شرکتهای فرعی و وابسته موکول به تصویب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت خواهد بود و از این بابت وجهی دریافت نخواهند نمود. ماده 22 - آن عده از اعضای هیات مدیره که از بین کارمندان صنایع نفت، گاز و پتروشیمی انتخاب میشوند از لحاظ بازنشستگی تابع شرایط و مقررات عمومی مربوط بکارمندان شرکت ملی نفت ایران میباشند ادامه خدمت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل پس از رسیدن به سن بازنشستگی منوط به تصویب مجمع عمومی و تایید هیات وزیران و ادامه خدمت اعضای اصلی و علی البدل هیات مدیره پس از رسیدن به سن بازنشستگی منوط به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی م. ب.. ماده 23 - جلسات هیات مدیره بر حسب تشخیص و بدعوت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و یا با پیشنهاد دو نفر از اعضای هیات مدیره تشکیل خواهد شد. ماده 24 - جلسات هیات مدیره بریاست رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و در غیاب او بریاست قائم مقام وی و با حضور لااقل سه نفر از اعضای اصلی و یا علی البدل هیات مدیره رسمیت مییابد. تصمیمات هیات مدیره با اکثریت سه رای قابل اجرا م. ب.. تبصره - صورت جلسات هیات مدیره پس از تصویب بامضای رئیس جلسه میرسد و در مرکز شرکت نگاهداری میگردد هر قسمت از مذاکرات که هیات مدیره آن را محرمانه تلقی کند محرمانه بودن آن باید در صورتجلسه قید شود. وظائف و اختیارات هیات مدیره ماده 25 - هیات مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای همه گونه اختیار برای اجرای وظایف مصرح در این اساسنامه از جمله وظایف و‌اختیارات زیر م. ب.: ب - تاسیس شعب و نمایندگیها و یا برچیدن آنها در داخل کشور و خارج از کشور. ج - تصویب تشکیلات و سازمان کلی شرکت بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ه - - تهیه گزارش هیات مدیره و ترازنامه سالانه و حساب سود و زیان برای تصویب مجمع عمومی و پیشنهاد دستور جلسه مجمع عمومی. و - تصویب بودجه تفصیلی شرکت و تصویب اصلاح بودجه و اعتبارات به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل در حدود اختیاراتی که از‌طرف مجمع عمومی بهیات مدیره تفویض میشود. ح - اخذ تصمیم نسبت به معاملات و قراردادها طبق آیین نامه معاملات شرکت. ط - اخذ تصمیم نسبت به مشارکت با اشخاص و موسسات و شرکتهای ایرانی و خارجی و پیشنهاد به مجمع عمومی برای تصویب. ل - دادن اختیارات برای سازش و تعیین داور در مورد اختلافات و دعاوی شرکت و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد. م - اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای هیات مدیره و مدیرعامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در صلاحیت هیات مدیره باشد. ن - تصویب و اصلاح اساسنامه های شرکتهای فرعی و انجام وظائفی که به موجب مقررات اساسنامه های شرکت های فرعی بر عهده مجامع عمومی آن شرکتها محول گردیده است و به طور کلی اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای فرعی. هیات مدیره در این موارد به عنوان مجمع عمومی شرکتهای فرعی اتخاذ تصمیم مینماید. ف - آیین نامه ها و مقررات استخدامی، بازنشستگی، اداری، فنی، حسابداری، حسابرسی و معاملاتی و مالی شرکت ملی نفت ایران که به تصویب مجمع عمومی آن شرکت رسیده باشد در شرکت ملی گاز لازم الاجراء خواهد بود در مواردی که آیین نامه ها و مقررات مزبور قابل انطباق با احتیاجات و عملیات شرکت نبوده و یا اجرای آن از لحاظ شرکت ملی گاز ممکن نباشد هیات مدیره میتواند پس از بررسی موضوع پیشنهادهای لازم را برای اخذ تصمیم به مجمع عمومی تسلیم نماید. ق - تعیین حقوق اعضای علی البدل هیات مدیره با رعایت قوانین و مقررات مربوط. وظایف و اختیارات رئیس هیات مدیره و مدیرعامل ماده 26 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و بر کلیه سازمانهای تابع شرکت ریاست دارد و مسئول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت م. ب. و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیات مدیره و مجمع عمومی دارای همه گونه حقوق و اختیار در حدود مقررات این اساسنامه و بودجه مصوب م. ب. و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی و کشوری و لشکری و موسسات و اشخاص اعم از ایرانی و خارجی با حق توکیل غیر خواهد داشت و میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خ. ر. ب. هر یک از اعضاء هیات مدیره و روسای قسمتهای شرکت به مسئولیت خود تفویض کند تا اداره عملیات مختلف شرکت را که باین طریق بآنها محول میگردد زیر نظر مستقیم وی بر عهده گیرند. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ریاست مجامع عمومی هر یک از شرکتهای فرعی را نیز بر عهده خواهد داشت. اختیارات و وظایف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت شامل موارد زیر م. ب.: الف - نصب و عزل و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی کارکنان شرکت اعم از ایرانی و یا خارجی طبق آیین نامه های شرکت. ب - تعیین امضا های مجاز و تعهد آور برای شرکت. ج - دریافت و پرداخت وجوه و باز کردن حساب ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی ب. ر. م. مربوط با امضای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و امضای یک عضو هیات مدیره خواهد بود. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل میتوانند یک یا چند نفر از اعضای هیات مدیره را باین منظور انتخاب و معرفی نماید. رئیس هیات مدیره و مدیر‌عامل و عضو منتخب مزبور میتوانند حق امضای خ. ر. ب. هر یک از کارمندان شرکت به تشخیص و مسئولیت خود واگذار نمایند. د - اعمال کلیه حقوق شرکت و نظارت در امور شرکتهای فرعی و وابسته و شعب و نمایندگیها ب. ر. م. مربوط. ه - - - تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسئولیتهای واحدهای مختلف شرکت. و - اعمال نظارت های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شعب و‌نمایندگیها و موسسات مربوط. ماده 27 - مجمع عمومی دو نفر بازرس برای مدت یک سال از میان اشخاص ذیصلاحیت انتخاب مینماید. انتخاب مجدد هر یک از بازرسان باین سمت بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرسان بخدمت خود ادامه خواهند داد. ماده 28 - در صورت استعفا یا فوت یا تغییر شغل یا برکناری از خدمت هر یک از بازرسان مجمع عمومی به طور فوق العاده تشکیل میشود و جانشین او را به نحو مقرر در ماده 27 تعیین مینماید. ماده 29 - بازرسان میتوانند به هنگام ضرورت از خدمات حسابداران و حسابرسان شرکت استفاده کنند و همچنین برای انجام وظایف خود از کارشناسان و حسابرسان اعم از داخلی و خارجی به طور موقت استفاده نمایند. برای این منظور بازرسان برئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت مراجعه خواهند نمود و رئیس هیات مدیره و مدیرعامل مکلف است نظر بازرسان را تامین نماید. ماده 30 - وظایف و اختیارات بازرسان به قرار زیر است: ب - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آنها با دفاتر شرکت و تهیه گزارش و اظهارنظر در مورد عملیات شرکت برای تقدیم بمجمع عمومی. گزارش مزبور باید لااقل بیست روز قبل از جلسه مجمع عمومی که در تیر ماه هر سال تشکیل میشود برئیس هیات مدیره و مدیرعامل تسلیم شود که با گزارش هیات مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت به مجمع عمومی تقدیم گردد. ج - مطالعه گزارش سالانه هیات مدیره و اظهارنظر نسبت به مندرجات آن. د - بازرسان موظف هستند عملیات مالی و محاسباتی و همچنین حساب دارائی و بدهی شرکت را هر سال لااقل دو مرتبه رسیدگی نمایند و در صورتی که نظری نسبت بآن داشته باشند مورد را به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل گزارش دهند. هر گاه نسبت باین گزارش اقدام به عمل نیاید بازرسان مراتب را به اطلاع رئیس مجمع عمومی خواهند رسانید. ماده 32 - اجرای وظائف بازرسان که بر طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده نباید بهیچوجه مانع جریان عادی کار شرکت گردد. بازرسان میتوانند نظریات خود را برئیس هیات مدیره و مدیرعامل اطلاع دهند و تقاضا کنند که اطلاعات و مدارک لازم در اختیار آنها گذاشته شود. ماده 33 - بازرسان حق اشتغال موظف دیگری در داخل و یا خارج از کشور ندارند. اشتغال غیرموظف (‌افتخاری بدون دریافت حقوق) در هر مورد منوط به موافقت کتبی رئیس مجمع عمومی خواهد بود. ماده 34 - سال مالی شرکت از یازدهم دیماه هر سال شروع میشود و در دهم دیماه سال بعد خاتمه مییابد. کلیه دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر‌سال مالی بسته میشود. ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیات مدیره باید تا چهل روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی در اختیار بازرسان گذاشته شود. ماده 35 - تعداد انواع دفاتر محاسباتی که باید پلمپ شود طبق مقررات قانون تجارت از طرف هیات مدیره تعیین میگردد. تبصره - هر گاه هیات مدیره تجدید ارزیابی تمام یا قسمتی از دارائیهای شرکت را لازم تشخیص دهد میتواند با تصویب مجمع عمومی اقدام بتجدید ارزیابی بنماید و در صورتی که افزایش یا کاهش حاصل شود به حساب ذخیره های عمومی مذکور در ماده 38 منظور خواهد شد. ماده 37 - ضوابط تعیین، میزان استهلاک نسبت بانواع دارائیهای شرکت طبق اصول متداول صنعت نفت و گاز به پیشنهاد هیات مدیره تعیین و‌پس از تصویب وزارت امور اقتصادی و دارائی به موقع اجرا گذاشته خواهد شد. ماده 38 - شرکت مکلف است در هر سال یک درصد از سود ویژه خ. ر. ب. حساب ذخیره عمومی انتقال دهد. انتقال وجوه به حساب ذخیره عمومی تا موقعی که جمع آن معادل سرمایه شرکت شود ادامه خواهد یافت. تبصره - هیات مدیره میتواند علاوه بر مبلغ فوق در هر سال که مصلحت بداند اندوخته های دیگری به میزان متناسب برای تامین احتیاجات شرکت از محل سود ویژه برای انتقال به حساب اندوخته های دیگر بمجمع عمومی پیشنهاد نماید. ماده 40 - شرکت مکلف است که سرمایه لازم به منظور توسعه عملیات و به طور کلی هر گونه سرمایه گذاری مورد نیاز خود را در حدود بودجه مصوب از محل درآمد حاصل از عملیات خود تامین نماید در صورتی که درآمد مزبور کافی نباشد مجمع عمومی از هر طریق دیگر که مقتضی بداند کسری آن را تامین خواهد نمود. ماده 41 - آنچه از محل درآمد حاصل از عملیات شرکت پس از وضع مبالغی که به موجب مقررات این اساسنامه پرداخت میشود باقی بماند بصاحب سهام پرداخت خواهد شد. ماده 42 - اعضای هیات مدیره و بازرسان و کارکنان شرکت نباید اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد افشاء نمایند. در صورت تخلف اگر متخلف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل باشد به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و اگر مدیر یا بازرس باشد به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی و اگر از سایر کارکنان باشد با تصویب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل از خدمت برکنار خواهد شد. در صورتی که خساراتی متوجه شرکت شده باشد برکناری متخلف مانع از تعقیب او برای جبران زیان وارده نخواهد بود. ماده 43 - در مواردی که کارکنان شرکت مرتکب تخلفاتی در انجام امور شرکت بشوند تعقیب و مجازات اداری آنها طبق آیین نامه های استخدامی و انضباطی شرکت صورت خواهد گرفت. هر گاه ضمن تحقیق معلوم شود که تخلف جنبه جزایی نیز دارد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت مکلف است موضوع را به مراجع صلاحیتدار اعلام نماید. ماده 44 - کلیه عملیات شرکت اعم از امور مالی و استخدامی و استفاده از خدمات اشخاص و اداره اموال و انجام کلیه معاملات و اقدام بهر امری به منظور توسعه و پیشرفت هدفهای شرکت تابع اصول بازرگانی م. ب.. انجام امور مزبور به تشخیص هیات مدیره و طبق مقررات شرکت بوده و از هر‌گونه تشریفات و مقرراتی که مغایر این اساسنامه باشد معاف خواهد بود. ماده 45 - در مواردی که یکی از اعضای هیات مدیره یا کارکنان شرکت طبق ماده 19 قانون کیفر عمومی معلق میشود اجرای حکم تعلیق مانع برکناری کارمند از طرف شرکت و خاتمه دادن بخدمت او طی آیین نامه استخدامی و انضباطی شرکت نخواهد بود. ماده 46 - کارکنان شرکت در محل ادارات و اماکن مربوط به کار شرکت حق فعالیت سیاسی را ندارند و نیز نمیتوانند در محل ادارات و اماکن مربوط به کار شرکت بدون اجازه کتبی قبلی شرکت اجتماعات تشکیل دهند. منتشر کردن هر نوع اطلاعاتی راجع به عملیات شرکت بدون اجازه کتبی شرکت ممنوع است. تخلف از مقررات این ماده تقصیر اداری و انضباطی محسوب میشود. ماده 47 - شرکت در تهیه مسکن و تامین رفاه و بهداشت و فرهنگ و آموزش و تفریحات سالم کارکنان خود و کمکهای اجتماعی بآنان و حفاظت آنها در مقابل حوادث اهتمام به عمل خواهد آورد. ماده 49 - این اساسنامه به استناد ماده 65 قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران به تصویب رسیده است. قوانین و مقرراتی که مغایر با مقررات این اساسنامه باشد در حدودی که مغایرت دارد نسبت بشرکت مجری نخواهد بود. اساسنامه فوق مشتمل بر چهل و نه ماده و سیزده تبصره به استناد ماده 65 قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران پس از تصویب کمیسیون های امور استخدام و سازمان های اداری و امور اقتصادی و دارائی مجلس شورای ملی در جلسات روزهای سه شنبه و پنج شنبه 10 و 12 آبان ماه 2536 در جلسه روز چهارشنبه بیست و پنجم آبان ماه دو هزار و پانصد و سی و شش شاهنشاهی به تصویب کمیسیونهای استخدام و امور اقتصادی و دارائی مجلس سنا رسید. دریافت فایل پی‌دی‌اف کمیسیون مجلسین سنا