اعتبار قرارداد منعقده توسط ریس هئیت مدیره شرکت

رأی دادگاه بدوی دراین پرونده آقای م. الف. وخانم ف. الف. به وکالت از اتحادیه تعاونی های مسکن کارگران شهرستان .... با مدیر عاملی آقای ک.ب به طرفیت شرکت ف.س. با مدیریت عاملی غ. دادخواستی به خواسته 1- الزام به انجام تعهدات ضمن قراردادی مورخ 87/4/27 تفکیک اراضی به قطعات یک هزار متری 2- اخذ مجوز فنس کشی از دوایر مرتبط اداری ، پرداخت خسارت م. ب. 51000000 ریال تقدیم دادگاه نموده که ما حصل ادعای خواهان بدین شرح است :«... نظر به مستندات پیوست قراردادی فیمابین خواهان وخوانده با موضوع تعهد خوانده به تفکیک زمین 7 هکتاری متعلق به خواهان در قبال حق الزحمه یک میلیارد تومانی که یک سوم آن مبلغ را تا کنون دریافت داشته ولی با گذشت مدت پنج سال تمام هیچ اقدامی در این خصوص صورت نپذیرفته ومراجعات خواهان بلا تأثیر بوده ...»;که خ. ب. ش. ستون خواسته ، تقاضای خود را تقدیم دادگاه نموده است ، دادگاه عنایتاً به جامع مدارک ومحتویات پرونده واوراق موجود خصوصاً قرارداد همکاری فیمابین دو طرف ( اتحادیه تعاونی های مسکن شهر و.- با امضاء آقای م.ب. ز - وشرکت ف.س.- باامضاء آقای غ.ن. -) که حکایت از قراردادی در خصوص خواسته دارد ونیز تصویرچک تضمین به مبلغ یک میلیارد تومان با امضای آقای غ.ن. به شماره.... مورخ 1387/7/1 عهده بانک .... شعبه ...کد ...) واینکه در هر شرکت سهامی بوسیله عده ای از أشخاص صاحب سهم ، قانون ، عنوان هیأت مدیره به آنها داده است ، اداره می شود انتخاب مدیران به وسیله مجمع عمومی عادی صورت می گیرد که شرایط خاص خود را دارد که از بین ایشان مدیر عامل ورئیس هیأت مدیره انتخاب می شود واز طرف رئیس هیأت مدیره می تواند مدیر عامل هم باشد ولی با توافق سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی ، امکان پذیر است به این توضیح که به موجب قانون تجارت ، مدیر عامل شرکت نمی تواند رئیس هیئت مدیره همان شرکت هم باشد مع الوصف در صورتی که سه چهارم ( ماده 124 قانون تجارت ) اعضائی که در مجمع عمومی حضور دارند ، بااین أمر موافق باشند ، مدیر عامل می تواند رئیس هیئت مدیره هم باشد ، که این أمر باید در أساسنامه شرکت تصریح شود که رئیس هیئت مدیره ، مدیر عامل نیز م. ب. تا با ذکر حدود واختیاراتش در امور شرکت دخیل باشد وامضای او قابل استناد باشد از سوی دیگر شرکت های تجاری دارای شخصیت حقوقی هستند ، یعنی مانند هریک از افراد جامعه می توانند طرف حق وتکلیف قرار بگیرند وشخصیت آنها غیر از شخصیت اعضایشان است فلذا برای شرکت های شخصیت به صورت فرضی به وجود آمده است وچون باید تصمیمات آن شرکت اتخاذ گردد قاعدتاً افرادی به عنوان مغز متفکر شرکت آن تصمیمات را اتخاذ می نمایند مدیر عامل شرکت ، نماینده شرکت در برابر اشخاص خارج از شرکت است که توسط هیأت مدیره انتخاب می شود ،که متأسفانه بی توجهی به مفهوم ومنطوق مقررات در این دادخواست اثری بر خلاف اراده تضمن یادشده است وآن این است که مدیر در شرکت های سهامی ، مفهومی متفاوت از مدیر عامل دارد چنانچه به مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت سال 1347 از جمله مواد 132 ، 133 ، 135 ، 142 و143 توجه کنیم مشخص می شود قانونگذار از مدیران به مدیرعامل نام برده است : این أمر نشانگر تفکیک میان مدیران ومدیر عامل در لایحه مزبور است به عبارت أخری در شرکت های سهامی ، مدیران عبارت از اعضاء هیأت مدیره هستند ومدیر عامل از این عنوان خارج می شود بنابراین مدیر عامل حتی اگر عضو هیأت مدیره باشد باید در جایگاه تعریف شده قانونی از مدیرعامل که بیشتربا رابطه وکیل وموکل همسانی دارد ، مورد توجه قرارگیرد بناءً علی هذا چون قرارداد استنادی فیمابین شرکت های مورد إشاره بدواً از سوی کارفرما تحت عنوان رئیس هیأت مدیره اتحادیه تعاونی های مسکن شهر ..... وکارگزار رئیس هیأت مدیره شرکت ف.س. منعقد گردیده ، از آنجا که شرکت خواهان طرح دادخواست را در قالب قانون ارائه نکرده است ودعوی برابر مقررات درخواست نشده چون خوانده رئیس هیأت مدیره بوده نه مدیر عامل ( آنچنان که در ستون خوانده به عنوان مدیر عامل طرف خطاب قرار گرفته ) واین مسئله مدیر عاملی خوانده مبهم بوده چه اینکه مقررات ماده 124 قانون تجارت شفاف سازی نگردیده در دادخواست ومنعکس نگردیده است فلذا کماکان دادگاه نمی تواند در ماهیت مبادرت به انشاء رأی نماید که مستنداً به ماده 2 قانون آئین دادرسی دادگاه های عمومی وانقلاب در امور مدنی قرار رد دعوی خواهان راصادر واعلام می نماید این رأی ظرف مهلت 20 روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدید نظرخواهی در محاکم محترم تجدید نظر استان تهران م. ب.. رئیس شعبه دوم دادگستری شهرستان قرچک-رضا سوری رأی دادگاه تجدیدنظر استان دادنامه تجدیدنظرخواسته به شماره 9409972922400666 مورخه 94/5/4 صادره از شعبه دوم دادگاه عمومی حقوقی شهرستان قرچک که بر قرار رد دعوی تجدیدنظرخواهان اتحادیه تعاونی های مسکن کارگران شهرستان و.... با وکالت ف. الف. بطرفیت شرکت ف.س. بخواسته الزام به انجام تعهدات قراردادی موضوع قرارداد مورخ 87/4/27 مبنی بر تفکیک اراضی به قطعات یک هزار متری و اخذ مجوز فنس کشی از دوایر مرتبط اداری اشعار دارد مخالف قانون و مقررات موضوعه و مدارک ابرازی بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد و مستوجب نقض آن م. ب. زیرا که اولا مراتب وقوع عقد فی ما بین متداعین با موضوع تفکیک اراضی و اخذ مجوز فنس کشی از دوایر مربوطه به دلالت قرارداد عادی مورخ 87/4/27 مفروغ عنه م. ب. که این قرارداد بقوت خود باقی بوده و دلیلی بر فسخ یا اقاله و یا سلب اعتبار آن ارائه نشده است که مستفاد از قرارداد مدرکیه شرکت ت. ن. خ. متعهد به انجام مراتب فوق الاشعار در قبال حق الزحمه معین نشده است که قرارداد مذکور در مقطع تنظیم به امضاء رئیس هیئت مدیره وقت به اعتبار سمت وی در شرکت ت. ن. خ. رسیده است ثانیا قرارداد تنظیمی اصولا قراردادیست لازم و مندرجات آن بنا بر تصریح قواعد فقهی لزوم و صحت برای متعاملین آن متبع و لازم الرعایه م. ب. و متعاقدین مکلف هستند تعهداتی را که به تبعیت از اصل آزادی اراده قبول نموده اند تحمل و تقبل نمایند که بلحاظ امتناع متعهد ازایفاء تعهد متعهد له با مراجعه به حاکم الزام وی را به انجام تعهد خواستار شده است که از این حیث ایرادی به دعوی مطروحه وارد نمی باشد ثالثا مدیر عامل بنا بر مقررات آمره قانون تجارت مدیر اجرایی شرکت بوده که مصوبات هیئت مدیره را به معرض اجراء در می آورد که ممکن است این شخص از بین اعضاء هیئت مدیره با تصویب سه چهارم اعضاء حاضر انتخاب و یا از بین یکی از اشخاص خارج از شرکت انتصاب گردد که وظایف مدیر عامل بطور دقیق توسط مقنن احصاء شده است و تعیین مدیر عامل برای شرکت مانع از برسمیت شناختن قرارداد های تنظیمی رئیس هیئت مدیره شرکت به اعتبار سمت خود مبادرت به انعقاد نموده است نمی باشد رابعاً قرارداد تنظیمی مورد ترافع به امضاء رئیس هیئت مدیره وقت شرکت رسیده و تمام تعهداتی را که رئیس هیئت مدیره نموده به اعتبار سمت خود در شرکت و برای شرکت متبوع خود بوده است که خواهان نیز بر همین اساس مبادرت به طرح دعوی بطرفیت شرکت متبوع نموده است خامساً درکلیه امور حقوقی بنا بر تصریح ماده 199 قانون آئین دادرسی مدنی محاکم دادگستری مکلف هستند علاوه بر رسیدگی به دلایل طرفین هر گونه تحقیق یا اقدامی که در جهت کشف ماوقع لازم است انجام دهد که در دوسیه مطمح نظر لازم بود که دادگاه نخستین در مورد سمت امضاء کننده قرارداد در ان مقطع تحقیقات لازم را به عمل می آورد و چنانچه دارای سمت در آن زمان بوده وارد رسیدگی ماهیتی گردیده و مثبت پذیرش یا عدم پذیرش دعوی بصورت ماهیتی اظهار نظر نماید از این رو اصرار دادگاه بد و. م. ب. صدور قرار رد دعوی مجدداً بر خلاف مقررات آمره م. ب. و محکمه نخستین مکلف به تبعیت از مرجع عالی به وحدت ملاک ماده 30 قانون آئین دادرسی مدنی م. ب. بنابراین دادگاه با قبول لایحه اعتراضیه و با استناد به قسمت آخر از ماده 353 از قانون مرقوم ضمن نقض دادنامه معترض عنه پرونده را جهت ادامه رسیدگی به دادگاه نخستین اعاده می نماید . رأی صادره حضوری و قطعی است. شعبه 18 دادگاه تجدیدنظر استان تهران - رئیس و مستشار عزت اله امانی شلمزاری - علی کرمی صادق آبادی فهرست دادگاه بدوی دادگاه تجدیدنظر استان نقد رأی اعتبار قرارداد منعقده توسط ریس هئیت مدیره شرکت در پرونده‌ای که در تاریخ 23 آذر 1394 مورد رسیدگی قرار گرفته است، خواهان به نمایندگی از یک اتحادیه تعاونی، علیه خوانده (شرکتی) دادخواستی به منظور الزام به انجام تعهدات قراردادی در خصوص تفکیک اراضی و اخذ مجوز فنس‌کشی، همچنین مطالبه خسارت به مبلغ 51,000,000 ریال، ارائه نموده است. خواهان ادعا کرده که خوانده با وجود دریافت یک سوم حق‌الزحمه معین، به تعهدات خود عمل نکرده است. دادگاه بدوی با استناد به عدم شفافیت در سمت مدیر عامل خوانده و عدم ارائه مدارک کافی، قرار رد دعوی را صادر کرد. در مرحله تجدیدنظر، دادگاه پس از بررسی مدارک و مستندات، به این نتیجه رسید که قرارداد مذکور معتبر و لازم‌الاجرا است و عدم توجه به سمت امضا کننده قرارداد در دادگاه بدوی منجر به صدور قرار رد دعوی شده است. بنابراین، دادگاه تجدیدنظر دادنامه بدوی را نقض و پرونده را جهت ادامه رسیدگی به دادگاه نخست اعاده نمود. این رای حضوری و قطعی م. ب.. تاریخ دادنامه قطعی: 1394/09/23 شماره دادنامه قطعی: --- پیام: اگر ریس هیات مدیره به اعتبار سمت خود، قراردادی منعقد نماید، این قرارداد معتبر است، زیرا تعیین مدیر عامل برای شرکت مانع از به رسمیت شناختن قرارداد تنظیمی توسط رئیس هیات مدیره نیست؛ بنابراین اختلافات ناشی از قرارداد مزبور به طرفیت شرکت اقامه می‌شود. دراین پرونده آقای م. الف. وخانم ف. الف. به وکالت از اتحادیه تعاونی های مسکن کارگران شهرستان.... با مدیر عاملی آقای ک.ب به طرفیت شرکت ف.س. با مدیریت عاملی غ. دادخواستی به خواسته 1 - الزام به انجام تعهدات ضمن قراردادی مورخ 87/4/27 تفکیک اراضی به قطعات یک هزار متری 2 - اخذ مجوز فنس کشی از دوایر مرتبط اداری، پرداخت خسارت م. ب. 51000000 ریال تقدیم دادگاه نموده که ما حصل ادعای خواهان بدین شرح است:«... نظر به مستندات پیوست قراردادی فیمابین خواهان وخوانده با موضوع تعهد خوانده به تفکیک زمین 7 هکتاری متعلق به خواهان در قبال حق الزحمه یک میلیارد تومانی که یک سوم آن مبلغ را تا کنون دریافت داشته ولی با گذشت مدت پنج سال تمام هیچ اقدامی در این خصوص صورت نپذیرفته ومراجعات خواهان بلا تاثیر بوده...»;که خ. ب. ش. ستون خواسته، تقاضای خود را تقدیم دادگاه نموده است، دادگاه عنایتا به جامع مدارک ومحتویات پرونده واوراق موجود خصوصا قرارداد همکاری فیمابین دو طرف (اتحادیه تعاونی های مسکن شهر و.- با امضا آقای م.ب. ز - وشرکت ف.س.- باامضا آقای غ.ن. -) که حکایت از قراردادی در خصوص خواسته دارد ونیز تصویرچک تضمین به مبلغ یک میلیارد تومان با امضای آقای غ.ن. به شماره.... مورخ 1387/07/01 عهده بانک.... شعبه...کد...) واینکه در هر شرکت سهامی به وسیله عده ای از اشخاص صاحب سهم، قانون، عنوان هیات مدیره به آنها داده است، اداره می‌شود انتخاب مدیران به وسیله مجمع عمومی عادی صورت می‌گیرد که شرایط خاص خود را دارد که از بین ایشان مدیر عامل ورئیس هیات مدیره انتخاب می‌شود واز طرف رئیس هیات مدیره می‌تواند مدیر عامل هم باشد ولی با توافق سه چهارم آراء حاضر در مجمع عمومی، امکان پذیر است به این توضیح که به موجب قانون تجارت، مدیر عامل شرکت نمی تواند رئیس هیات مدیره همان شرکت هم باشد مع الوصف در صورتی که سه چهارم (ماده 124 قانون تجارت) اعضائی که در مجمع عمومی حضور دارند، بااین امر موافق باشند، مدیر عامل می‌تواند رئیس هیات مدیره هم باشد، که این امر باید در اساسنامه شرکت تصریح شود که رئیس هیات مدیره، مدیر عامل نیز م. ب. تا با ذکر حدود واختیاراتش در امور شرکت دخیل باشد وامضای او قابل استناد باشد از سوی دیگر شرکت های تجاری دارای شخصیت حقوقی هستند، یعنی مانند هریک از افراد جامعه می‌توانند طرف حق وتکلیف قرار بگیرند وشخصیت آنها غیر از شخصیت اعضایشان است فلذا برای شرکت های شخصیت به صورت فرضی به وجود آمده است وچون باید تصمیمات آن شرکت اتخاذ گردد قاعدتا افرادی به عنوان مغز متفکر شرکت آن تصمیمات را اتخاذ می نمایند مدیر عامل شرکت، نماینده شرکت در برابر اشخاص خارج از شرکت است که توسط هیات مدیره انتخاب می‌شود ،که متاسفانه بی توجهی به مفهوم ومنطوق مقررات در این دادخواست اثری بر خلاف اراده تضمن یادشده است وآن این است که مدیر در شرکت های سهامی، مفهومی متفاوت از مدیر عامل دارد چنانچه به مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت سال 1347 از جمله مواد 132 ، 133 ، 135 ، 142 و 143 توجه کنیم مشخص می‌شود قانونگذار از مدیران به مدیرعامل نام برده است: این امر نشانگر تفکیک میان مدیران ومدیر عامل در لایحه مزبور است به عبارت اخری در شرکت های سهامی، مدیران عبارت از اعضاء هیات مدیره هستند ومدیر عامل از این عنوان خارج می‌شود بنابراین مدیر عامل حتی اگر عضو هیات مدیره باشد باید در جایگاه تعریف شده قانونی از مدیرعامل که بیشتربا رابطه وکیل وموکل همسانی دارد، مورد توجه قرارگیرد بناءً علی هذا چون قرارداد استنادی فیمابین شرکت های مورد إشاره بدوا از سوی کارفرما تحت عنوان رئیس هیات مدیره اتحادیه تعاونی های مسکن شهر..... وکارگزار رئیس هیات مدیره شرکت ف.س. منعقد گردیده، از آنجا که شرکت خواهان طرح دادخواست را در قالب قانون ارائه نکرده است ودعوی برابر مقررات درخواست نشده چون خوانده رئیس هیات مدیره بوده نه مدیر عامل (آنچنان که در ستون خوانده به عنوان مدیر عامل طرف خطاب قرار گرفته) واین مسئله مدیر عاملی خوانده مبهم بوده چه اینکه مقررات ماده 124 قانون تجارت شفاف سازی نگردیده در دادخواست ومنعکس نگردیده است فلذا کماکان دادگاه نمی تواند در ماهیت مبادرت به انشاء رای نماید که مستندا به ماده 2 قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی قرار رد دعوی خواهان راصادر واعلام می‌نماید این رای ظرف مهلت 20 روز از تاریخ ابلاغ قابل تجدید نظرخواهی در محاکم محترم تجدید نظر استان تهران م. ب.. رای دادگاه تجدیدنظر استان دادنامه تجدیدنظرخواسته به شماره --- مورخه 94/5/4 صادره از شعبه دوم دادگاه عمومی حقوقی شهرستان قرچک که بر قرار رد دعوی تجدیدنظرخواهان اتحادیه تعاونی های مسکن کارگران شهرستان و.... با وکالت ف. الف. به طرفیت شرکت ف.س. به خواسته الزام به انجام تعهدات قراردادی موضوع قرارداد مورخ 87/4/27 مبنی بر تفکیک اراضی به قطعات یک هزار متری و اخذ مجوز فنس کشی از دوایر مرتبط اداری اشعار دارد مخالف قانون و مقررات موضوعه و مدارک ابرازی بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد و مستوجب نقض آن م. ب. زیرا که اولا مراتب وقوع عقد فی ما بین متداعین با موضوع تفکیک اراضی و اخذ مجوز فنس کشی از دوایر مربوطه به دلالت قرارداد عادی مورخ 87/4/27 مفروغ عنه م. ب. که این قرارداد بقوت خود باقی بوده و دلیلی بر فسخ یا اقاله و یا سلب اعتبار آن ارائه نشده است که مستفاد از قرارداد مدرکیه شرکت ت. ن. خ. متعهد به انجام مراتب فوق الاشعار در قبال حق الزحمه معین نشده است که قرارداد مذکور در مقطع تنظیم به امضا رئیس هیات مدیره وقت به اعتبار سمت وی در شرکت ت. ن. خ. رسیده است ثانیا قرارداد تنظیمی اصولا قراردادیست لازم و مندرجات آن بنا بر تصریح قواعد فقهی لزوم و صحت برای متعاملین آن متبع و لازم الرعایه م. ب. و متعاقدین مکلف هستند تعهداتی را که به تبعیت از اصل آزادی اراده قبول نموده‌اند تحمل و تقبل نمایند که به لحاظ امتناع متعهد ازایفاء تعهد متعهد له با مراجعه به حاکم الزام وی را به انجام تعهد خواستار شده است که از این حیث ایرادی به دعوی مطروحه وارد نمی‌باشد ثالثا مدیر عامل بنا بر مقررات آمره قانون تجارت مدیر اجرایی شرکت بوده که مصوبات هیات مدیره را به معرض اجراء در می آورد که ممکن است این شخص از بین اعضاء هیات مدیره با تصویب سه چهارم اعضاء حاضر انتخاب و یا از بین یکی از اشخاص خارج از شرکت انتصاب گردد که وظایف مدیر عامل به طور دقیق توسط مقنن احصاء شده است و تعیین مدیر عامل برای شرکت مانع از برسمیت شناختن قرارداد های تنظیمی رئیس هیات مدیره شرکت به اعتبار سمت خود مبادرت به انعقاد نموده است نمی‌باشد رابعا قرارداد تنظیمی مورد ترافع به امضا رئیس هیات مدیره وقت شرکت رسیده و تمام تعهداتی را که رئیس هیات مدیره نموده به اعتبار سمت خود در شرکت و برای شرکت متبوع خود بوده است که خواهان نیز بر همین اساس مبادرت به طرح دعوی به طرفیت شرکت متبوع نموده است خامسا درکلیه امور حقوقی بنا بر تصریح ماده 199 قانون آیین دادرسی مدنی محاکم دادگستری مکلف هستند علاوه بر رسیدگی به دلایل طرفین هر گونه تحقیق یا اقدامی که در جهت کشف ماوقع لازم است انجام دهد که در دوسیه مطمح نظر لازم بود که دادگاه نخستین در مورد سمت امضا کننده قرارداد در ان مقطع تحقیقات لازم را به عمل می آورد و چنانچه دارای سمت در آن زمان بوده وارد رسیدگی ماهیتی گردیده و مثبت پذیرش یا عدم پذیرش دعوی به صورت ماهیتی اظهار نظر نماید از این رو اصرار دادگاه بد و. م. ب. صدور قرار رد دعوی مجددا بر خلاف مقررات آمره م. ب. و محکمه نخستین مکلف به تبعیت از مرجع عالی به وحدت ملاک ماده 30 قانون آیین دادرسی مدنی م. ب. بنابراین دادگاه با قبول لایحه اعتراضیه و با استناد به قسمت آخر از ماده 353 از قانون مرقوم ضمن نقض دادنامه معترض عنه پرونده را جهت ادامه رسیدگی به دادگاه نخستین اعاده می‌نماید. رای صادره حضوری و قطعی است. شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران - رئیس و مستشار