انتقال عادی سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود

رأی دادگاه تجدیدنظر استان شماره پرونده : 9309980226500766 شماره دادنامه : 9409970221800967 تاریخ : 1394/08/27 رأی دادگاه آن قسمت از دادنامه تجدیدنظرخواسته به شماره 9409970226500151 مورخه 1394/2/27 صادره از شعبه پنجم دادگاه عمومی حقوقی تهران که بر محکومیت ت. ن. خ. م. ف. به حضور در یکی از دفاتر اسناد رسمی و تنظیم سند رسمی انتقال چهار میلیون ریال از سهم الشرکه وی در شرکت با مسئولیت محدود پاکفام با شماره ثبت 13656 و پرداخت خسارات دادرسی و حق الوکاله وکیل ط. ت. ک. وکلای دادگستری اشعار دارد مالاً موافق قانون و مقررات موضوعه بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد نبوده و مستوجب نقض آن نمی باشد زیرا که اولاً مراتب روابط حقوقی و قراردادی فی مابین متداعیین پرونده به دلالت مبایعه نامه عادی مورخه 1375/2/29 راجع به سهم الشرکه ت. ن. خ. در شرکت پاکفام مفروغ عنه م. ب. که این قرارداد به قوت خود باقی بوده و دلیلی بر فسخ یا اقاله و یا سلب اعتبار آن ارائه نشده است و مطالب اعلامی از ناحیه ت. ن. خ. مبنی بر فسخ یا اقاله قرارداد صرفاً از باب ادعا بوده و متکی به دلیل و مدرک موجهی نمی باشد و تنها شاهد تعرفه شده از ناحیه وی در مرحله دادرسی نخستین نیز به طور قطع و یقین بر تحقق این واقعه حقوقی ادای شهادت ننموده است و از اظهارات بیان شده توسط نامبرده این واقعه استنباط نمی گردد ثانیاً قرارداد تنظیمی اصولاً قراردادیست لازم و مندرجات آن بنابر تصریح قواعد فقهی لزوم و صحت برای متعاملین آن متبع و لازم الرعایه م. ب. و طرفین مکلف هستند تعهداتی را که به تبعیت از اصل آزادی اراده قبول نموده اند تحمل و تقبل نمایند که از زمره تعهدات فروشنده حضور در دفتر ثبت شرکتها و تنظیم سند رسمی انتقال سهام بنام خریدار بوده است که دلیلی بر ایفاء یا اسقاط تعهدش ارائه ننموده است ثالثاً هرچند بنابر تصریح ماده 103 قانون تجارت انتقال سهم الشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود بموجب سند رسمی صورت می پذیرد لیکن این امر صرفاً ناظر به زمان انتقال بوده و مانع از به رسمیت شناختن قراردادهای تنظیمی فی مابین اشخاص که بر طبق اصول کلی حاکم بر قراردادها تنظیم شده اند نمی باشد رابعاً انتقال سهام فرع بر احراز روابط حقوقی و قراردادی فی مابین ناقل و منتقل الیه است که در دوسیه مطمح نظر مبنای انتقال سهام مبایعه نامه عادی مارالذکر بوده که خواهان با تمسک به آن در مقام الزام فروشنده به انتقال سند رسمی سهام برآمده و از این حیث ایرادی به آن وارد نمی باشد از این رو دادگاه ضمن رد درخواست تجدیدنظرخواهی به عمل آمده در این قسمت مستنداً به قسمت اخیر ماده 358 از قانون آیین دادرسی مدنی دادنامه معترض عنه را تایید و استوار می نماید لیکن آن قسمت از دادنامه تجدیدنظرخواسته که به موجب آن حکم بر بی حقی ت. ن. خ. الف. ن. نسبت به دعوی مطروحه به خواسته الزام به تنظیم سند مازاد بر چهار میلیون ریال سهم الشرکه شرکت پاکفام اصدار یافته است مخالف قانون و مقررات موضوعه بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد و مستوجب نقض آن م. ب. زیرا که اولاً هرچند در مبایعه نامه عادی مورخه 1375/2/29 اشاره به واگذاری چهار میلیون ریال سهم الشرکه م. ف. شده است لیکن با مداقه در عبارت های به کار رفته در متن قرارداد این معنا استنباط می گردد که مشارالیه مبادرت به فروش کل سهم الشرکه خود از شرکت پاکفام نموده که موید این مطلب عبارت " م. ف. متعهد گردیدند بر اساس اولین دعوت نامه مجمع عمومی فوق العاده در موعد مقرر حاضر و صورتجلسه تغییرات سهم الشرکه را مبنی بر دریافت سهم الشرکه و خروج از شرکت و افزایش سهم الشرکه الف. ن. امضاء و از شرکت خارج گردند" م. ب. ثانیاً در تعقیب قرارداد تنظیمی و تعهد فروشنده به حضور در مجمع عمومی مشارالیه در اولین مجمع عمومی شرکت در تاریخ 1375/3/20 حاضر و با امضاء ذیل صورتجلسه مراتب واگذاری کلیه سهام خود به الف. ن. را تصدیق نموده اند ثالثاً در قسمت انتهایی صورتجلسه مذکور با خروج م. ف. از شرکت سهامداران آن شرکت احصاء شده اند که نامی از م. ف. در لیست سهامداران نبوده که این مطلب نیز موید واگذاری کلیه سهام وی در آن شرکت م. ب. از این رو دادگاه با قبول لایحه اعتراضیه و با استناد به قسمت اول از ماده 358 از قانون آیین دادرسی مدنی ضمن نقض دادنامه معترض عنه در این قسمت حکم بر الزام ت. ن. خ. م. ف. به حضور در دفترخانه اسناد رسمی و انتقال الباقی سهام واگذاری به میزان چهار میلیون سهم (بعلاوه چهار میلیون سهم قسمت اول دادنامه) بنام الف. نکویی صادر و اعلام می نماید. رأی صادره حضوری و قطعی است. شعبه 18 دادگاه تجدیدنظر استان تهران - رئیس و مستشار عزت اله امانی شلمزاری - علی کرمی صادق آبادی فهرست دادگاه تجدیدنظر استان نقد رأی انتقال عادی سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود در تاریخ 27 آبان 1394، دادگاه تجدیدنظر استان به بررسی یک دادنامه پرداخت که در آن، محکومیت شخصی به دلیل عدم تنظیم سند رسمی انتقال مبلغ چهار میلیون ریال از سهم‌الشرکه خود در یک شرکت با مسئولیت محدود مورد بررسی قرار گرفت. این شخص ادعای فسخ قرارداد را مطرح کرد، اما دادگاه با استناد به مبایعه‌نامه عادی مورخ 29 اردیبهشت 1375 و عدم ارائه دلایل مستند از سوی وی، این ادعا را رد کرده و بر لزوم اجرای تعهدات قراردادی تاکید نمود. دادگاه همچنین تصریح کرد که انتقال سهم‌الشرکه باید به موجب سند رسمی انجام شود، هرچند که این امر مانع از به رسمیت شناختن قراردادهای تنظیمی میان طرفین نمی‌گردد. در نهایت، دادگاه ضمن تایید محکومیت به تنظیم سند رسمی برای مبلغ چهار میلیون ریال سهم‌الشرکه، در مورد دعوی مربوط به مازاد بر این مبلغ، با استناد به مدارک و صورتجلسات مربوطه، حکم به الزام طرف مقابل به انتقال باقی‌مانده سهام صادر کرده و در این بخش دادنامه معترض عنه را نقض نمود. رای صادره قطعی و حضوری بوده است. تاریخ دادنامه قطعی: 1394/08/27 شماره دادنامه قطعی: --- پیام: ضرورت تنظیم سند رسمی در انتقال سهم الشرکه شرکت با مسئولیت محدود، صرفا ناظر به زمان انتقال بوده و مانع از به رسمیت شناختن قراردادهای تنظیمی بین اشخاص نیست؛ بنابراین دعوی الزام به تنظیم سند رسمی انتقال سهم الشرکه براساس مبایعه نامه عادی قابل پذیرش است. رای دادگاه تجدیدنظر استان شماره پرونده: --- شماره دادنامه: --- تاریخ: 1394/08/27 آن قسمت از دادنامه تجدیدنظرخواسته به شماره --- مورخه 1394/02/27 صادره از شعبه پنجم دادگاه عمومی حقوقی تهران که بر محکومیت ت. ن. خ. م. ف. به حضور در یکی از دفاتر اسناد رسمی و تنظیم سند رسمی انتقال چهار میلیون ریال از سهم الشرکه وی در شرکت با مسئولیت محدود پاکفام با شماره ثبت 13656 و پرداخت خسارات دادرسی و حق الوکاله وکیل ط. ت. ک. وکلای دادگستری اشعار دارد مالا موافق قانون و مقررات موضوعه بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد نبوده و مستوجب نقض آن نمی‌باشد زیرا که اولا مراتب روابط حقوقی و قراردادی فی مابین متداعیین پرونده به دلالت مبایعه نامه عادی مورخه 1375/02/29 راجع به سهم الشرکه ت. ن. خ. در شرکت پاکفام مفروغ عنه م. ب. که این قرارداد به قوت خود باقی بوده و دلیلی بر فسخ یا اقاله و یا سلب اعتبار آن ارائه نشده است و مطالب اعلامی از ناحیه ت. ن. خ. مبنی بر فسخ یا اقاله قرارداد صرفا از باب ادعا بوده و متکی به دلیل و مدرک موجهی نمی‌باشد و تنها شاهد تعرفه شده از ناحیه وی در مرحله دادرسی نخستین نیز به طور قطع و یقین بر تحقق این واقعه حقوقی ادای شهادت ننموده است و از اظهارات بیان شده توسط نامبرده این واقعه استنباط نمی گردد ثانیا قرارداد تنظیمی اصولا قراردادیست لازم و مندرجات آن بنابر تصریح قواعد فقهی لزوم و صحت برای متعاملین آن متبع و لازم الرعایه م. ب. و طرفین مکلف هستند تعهداتی را که به تبعیت از اصل آزادی اراده قبول نموده‌اند تحمل و تقبل نمایند که از زمره تعهدات فروشنده حضور در دفتر ثبت شرکتها و تنظیم سند رسمی انتقال سهام به نام خریدار بوده است که دلیلی بر ایفاء یا اسقاط تعهدش ارائه ننموده است ثالثا هرچند بنابر تصریح ماده 103 قانون تجارت انتقال سهم الشرکه در شرکتهای با مسئولیت محدود به موجب سند رسمی صورت می پذیرد لیکن این امر صرفا ناظر به زمان انتقال بوده و مانع از به رسمیت شناختن قراردادهای تنظیمی فی مابین اشخاص که بر طبق اصول کلی حاکم بر قراردادها تنظیم شده اند نمی‌باشد رابعا انتقال سهام فرع بر احراز روابط حقوقی و قراردادی فی مابین ناقل و منتقل الیه است که در دوسیه مطمح نظر مبنای انتقال سهام مبایعه نامه عادی مارالذکر بوده که خواهان با تمسک به آن در مقام الزام فروشنده به انتقال سند رسمی سهام برآمده و از این حیث ایرادی به آن وارد نمی‌باشد از این رو دادگاه ضمن رد درخواست تجدیدنظرخواهی به عمل آمده در این قسمت مستندا به قسمت اخیر ماده 358 از قانون آیین دادرسی مدنی دادنامه معترض عنه را تایید و استوار می‌نماید لیکن آن قسمت از دادنامه تجدیدنظرخواسته که به موجب آن حکم بر بی حقی ت. ن. خ. الف. ن. نسبت به دعوی مطروحه به خواسته الزام به تنظیم سند مازاد بر چهار میلیون ریال سهم الشرکه شرکت پاکفام اصدار یافته است مخالف قانون و مقررات موضوعه بوده و اعتراض به شرح لایحه اعتراضیه وارد و مستوجب نقض آن م. ب. زیرا که اولا هرچند در مبایعه نامه عادی مورخه 1375/02/29 اشاره به واگذاری چهار میلیون ریال سهم الشرکه م. ف. شده است لیکن با مداقه در عبارت های به کار رفته در متن قرارداد این معنا استنباط می‌گردد که مشارالیه مبادرت به فروش کل سهم الشرکه خود از شرکت پاکفام نموده که موید این مطلب عبارت م. ف. متعهد گردیدند بر اساس اولین دعوت نامه مجمع عمومی فوق العاده در موعد مقرر حاضر و صورتجلسه تغییرات سهم الشرکه را مبنی بر دریافت سهم الشرکه و خروج از شرکت و افزایش سهم الشرکه الف. ن. امضا و از شرکت خارج گردند م. ب. ثانیا در تعقیب قرارداد تنظیمی و تعهد فروشنده به حضور در مجمع عمومی مشارالیه در اولین مجمع عمومی شرکت در تاریخ 1375/03/20 حاضر و با امضا ذیل صورتجلسه مراتب واگذاری کلیه سهام خود به الف. ن. را تصدیق نموده‌اند ثالثا در قسمت انتهایی صورتجلسه مذکور با خروج م. ف. از شرکت سهامداران آن شرکت احصاء شده اند که نامی از م. ف. در لیست سهامداران نبوده که این مطلب نیز موید واگذاری کلیه سهام وی در آن شرکت م. ب. از این رو دادگاه با قبول لایحه اعتراضیه و با استناد به قسمت اول از ماده 358 از قانون آیین دادرسی مدنی ضمن نقض دادنامه معترض عنه در این قسمت حکم بر الزام ت. ن. خ. م. ف. به حضور در دفترخانه اسناد رسمی و انتقال الباقی سهام واگذاری به میزان چهار میلیون سهم (به علاوه چهار میلیون سهم قسمت اول دادنامه) به نام الف. نکویی صادر و اعلام می‌نماید. رای صادره حضوری و قطعی است. شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران - رئیس و مستشار