دادنامه 140431390003044499 هیات تخصصی اداری و امور عمومی دیوان عدالت اداری — 1404/11/26 — ابطال مصوبه مورخ 1401/11/10 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار

بـسـمـه تـعـالـی هیات تخصصی اداری و امور عمومی * شماره پــرونـــده : هـ ت/ 0400066- 0200580- 0200579 شماره دادنامه سیلور: 140431390003044499 تاریخ:1404/11/26 * شکات : آقای … مرتضی 2- شرکت دادآفرین داده به پارسیان با وکالت آقای … و خانم … *طرف شکایت : سازمان بورس و اوراق بهادار *موضوع شکایت و خواسته : ابطال مصوبه مورخ 1401/11/10 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار * متن مقرره مورد شکایت: مطابق مصوبه مورخ 1401/11/10 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار مقرر شد عبارت ذیل به عنوان تبصره 2 به ماده 18 اساسنامه نمونه شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان به استثنای نهادهای مالی و پولی، ماده 20 اساسنامه نمونه شرکت های مادر/ هلدینگ (سهامی عام)، ماده 20 اساسنامه نمونه شرکت های سرمایه گذاری (سهامی عام)، ماده 21 اساسنامه نمونه شرکت های تامین سرمایه (سهامی عام)، تبصره 9 به ماده 21 اساسنامه شرکت بورس اوراق بهادار تهران، تبصره 9 به ماده 21 اساسنامه شرکت فرابورس ایران، تبصره 8 به ماده 24 اساسنامه شرکت بورس کالای ایران، تبصره 8 به ماده 24 اساسنامه شرکت بورس)، انرژی ایران و تبصره 6 به ماده 26 اساسنامه شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار *دلایل شاکی برای ابطال مقرره مورد شکایت: شاکی به موجب دادخواست تقدیمی توضیح داده است که: قسمت اخیر ماده 240 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347 در خصوص مهلت پرداخت سود به صاحبان سهام توسط شرکت های سهامی مقرر می دارد: « در هر حال پرداخت سود به صاحبان سهام باید ظرف 8 ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد لیکن هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار به عنوان یک نهاد عمومی غیر دولتی با اصدار مصوبه مورخ 1401/11/10 و بر خلاف صراحت قانون مورد اشاره مهلت پرداخت سود به سهامداران شرکت های سهامی عام را 4 ماه اعلام نموده و مقرر داشته عبارت ذیل به عنوان تبصره 2 به ماده 18 اساسنامه نمونه شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان به استثنای نهادهای مالی و پولی ماده 20 اساسنامه نمونه شرکت های مادر هلدینگ (سهامی عام) و تبصره 6 به ماده 26 اساسنامه شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه الحاق شود: «پرداخت کامل سود به صاحبان سهام باید حداکثر ظرف چهار ماه پس از تصمیم مجمع عمومی راجع به تقسیم سود انجام پذیرد.» همچنین مدیر نظارت بر ناشران سازمان بورس و اوراق بهادار به موجب نامه شماره 122/163786 مورخ 1403/08/14 به ناشران اعلام نموده در صورت عدم تطابق کامل اساسنامه آن شرکت با اساسنامه نمونه این سازمان موضوع جهت تصمیم گیری به مرجع رسیدگی به تخلفات گزارش می شود. هر چند بر اساس مفاد ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران و بند (ب) ماده 20 قانون تأمین مالی تولید و زیر ساخت ها مصوب 1402/12/22 هیات مدیره سازمان، اختیار تصویب آیین نامه، دستورالعمل و اساسنامه نمونه شرکت های پذیرفته شده نزد سازمان بورس و اوراق بهادار را دارا م. ب. لیکن این امر مطابق سلسله مراتب تقنینی باید در چارچوب قوانین و مقررات موضوعه کشور صورت پذیرد. به عبارت دیگر هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار به عنوان یک نهاد تنظیم گر (رگولاتور) بازار سرمایه، صلاحیت وضع مقرره بر خلاف قوانین موضوعه کشور را نداشته و اختیارات ایشان محدود به تصویب آیین نامه و دستورالعمل در چارچوب قوانین و مقررات بالادستی م. ب. و آن سازمان نمی تواند حقوق مکتسبه اشخاص را که مبتنی بر منطق و قانون بنا شده است را تفویت نماید. خاصه آن که مقررات قانون تجارت راجع به ساختار و سازماندهی شرکت‌های تجاری، دارای جنبه آمره بوده و تخطی از آن امکان پذیر نمی باشد. همچنین در صورتی که سازمان بورس و اوراق بهادار بر خلاف مراتب فوق اختیار وضع چنین مصوبه ای را هم دارا باشد اقدام مذکور مغایر اصل40 قانون اساسی است که تأکید دارد اعمال حق قانونی نباید وسیله اضرار ب. غ. باشد. همچنین در بند 5 اصل 43 قانون اساسی که ناظر بر فعالیت های اقتصادی م. ب. قانونگذار مؤکداً بر عدم اضرار ب. غ. تأکید نموده است. لازم به ذکر است ب. ت. ب. مفاد ماده 240 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت و اقداماتی که شرکت ها باید در راستای تقسیم سود انجام دهند و با عنایت به وسعت فعالیت ناشران که اغلب شرکت های عظیم و دارای زیر مجموعه های متعدد هستند مهلتی که به منظور انجام مقدمات تقسیم سود صاحبان سهام تعیین می شود لزوماً باید معقول و منطقی باشد و در صورتی که مهلت مقرر در ماده 240 قانون مارالذکر کاهش یابد عملاً انجام وظایف قانونی این شرکت ها در آن بازه زمانی به نحو مطلوب ممکن نیست. بنابراین قطعاً هدف قانونگذار از اعطای مهلت هشت ماهه جهت انجام مقدمات تقسیم سود صاحبان سهام لغو و بیهوده نبوده است و قانونگذار درصدد نبوده است تا ناشران ناخواسته و به یکباره و بدون اینکه فرصت لازم برای فراهم آوردن مقدمات تقسیم سود را نداشته باشند موجب اضرار صاحبان سهام گردند و از انجام وظایف و مسیولیت های قانونی خود باز بمانند. از آن جایی که فعالان بازار سرمایه شامل ناشران و سرمایه گذاران م. ب. در تدوین و اعمال دستورالعمل‌های حاکم بر این بازار باید منافع و حقوق هر دو گروه فعال در این بازار مد نظر قرار داده شود و علاوه بر این که تدوین مقررات در راستای منافع هر گروه نباید موجب اضرار به دیگر فعالان بازار باشد چه بسا کاستن از حقوق هر یک از این اشخاص بدون توجه به پیامدهای اقتصادی آن موجب تضییع حقوق فعالین دیگر خواهد بود به طوری که اجرای مصوبه مورد اعتراض منجر به بروز مشکلات نقدینگی و کاهش سودآوری ناشران و در نهایت تقسیم سود کمتر بین سرمایه‌گذاران و سهامداران خواهد شد. بدیهی است که قانونگذار با وضع ماده 240 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت در عین مدنظر داشتن حقوق سهامداران با در نظر گرفتن شرایط حاکم بر بازار تجارت منافع ناشران به عنوان بازیگران اصلی صحنه تجارت را نیز مورد توجه قرار داده است. افزون بر مراتب فوق اصلاح اجباری اساسنامه شرکت ها در این خصوص موجب اخلال و عدم انسجام در نظام شرکت های تجاری و تعاملات ایشان می شود و مشکلات عدیده‌ای را در فرآیند مدیریت منابع مالی شرکت های مذکور ایجاد می نماید که ذیلاً به چند مورد آن پرداخته می شود: 1- نظر به این که بخشی بزرگی از سود ناشران و شرکت های بورسی در نتیجه سرمایه گذاری و سهامداری در سایر شرکت هایی حاصل می شود که گاهاً عضو سازمان بورس نیستند اعمال مصوبه هیات مدیره سازمان بورس باعث می‌شود شرکت های بورسی ملزم به تقسیم سودی شوند که در مهلت مذکور قابل مطالبه از شرکت های دیگر که بسیاری از آنها غیر بورسی هستند نخواهد بود و در واقع در موعد تعیین شده سود حاصل از سرمایه گذاری ناشران در این شرکت‌ها هنوز به ناشر تعلق نگرفته است که این امر موجب ناترازی و عدم امکان پرداخت سود در مهلت اعطا شده توسط هیات مدیره سازمان بورس م. ب.. 2- اگرچه سود شرکت ها و ناشران وفق دفاتر قانونی و در پایان سال مالی آنها محاسبه می گردد لیکن در عمل و بر اساس عرف معاملات شرکت های تولیدی عمده معاملات به صورت اعتباری بوده و حتی در صورت شناسایی سود ناشران وجوه حاصله تحت عنوان سود با تأخیر چند ماهه وصول می گردد. بنابراین اجرای مصوبه مورد بحث و تغییر اساسنامه به نحو مذکور موجب بروز مشکلات عدیده ای در مدیریت منابع مالی شرکت ها می شود. 3- تغییر در مفاد اساسنامه مستلزم انجام تشریفاتی است که در اختیار اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت ها نمی‌باشد و این تغییرات باید به موجب تصمیم مجمع عمومی فوق العاده شرکت ها و با لحاظ حد نصاب های قانونی انجام گیرد در نتیجه تحمیل تبعات عدم تصمیم گیری در خصوص تغییر اساسنامه به اعضای هیات مدیره و مدیر عامل شرکت ها بر خلاف قاعده مسلم فقهی وزر (لا تزر وازره وزر اخری) و اصل شخصی بودن مجازات ها م. ب.. علی ایحال ب. ت. ب. مراتب فوق و این که مصوبه مورخ 1401/11/10 هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار مخالف بیّن قانون اساسی، قانون تجارت و نظم عمومی اقتصادی بوده و موجب تضییع حقوق ناشران و اخلال در امور جاری اقتصادی ایشان می شود تقاضای رسیدگی شایسته و ابطال مصوبه مذکور از آن مقام مورد استدعا م. ب.. همچنین ب. ت. ب. اینکه اجرای عملیات اجرایی مصوبه معترض عنه منجر به کاهش شدید نقدینگی و ورود خسارات جبران ناپذیری به شرکت های بورسی که عمدتاَ شامل واحدهای تولیدی بزرگ بوده و نقش بسیار مهم و حیاتی در چرخه اقتصادی کشور دارند و سهامداران آنان می شود حسب مفاد مواد 34، 35 و 37 قانون دیوان عدالت اداری صدور دستور موقت مبنی بر توقف عملیات اجرایی مصوبه مذکور تا صدور تصمیم مقتضی مورد تقاضا است. * پاسخ طرف شکایت: طرف شکایت به موجب جوابیه شماره 01416651/14042207 مورخ 1404/04/30 پاسخ داده است که: بخش نخست) حاکمیت قانون بازار اوراق بهادار بر شرکت های متقاضی ورود به بازار سرمایه 1- همانطور که مستحضر هستید قانون تجارت در سال 1311 و لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب کمیسیون خاص مشترک مجلسین در تاریخ 1347/12/24 به تصویب رسیده و صرفاً به ذکر قواعد عمومی حاکم بر تأسیس مدیریت و انحلال شرکت های تجاری پرداخته است و اساساً در قانون تجارت و لایحه قانونی یاد شده حکمی در خصوص قواعد حاکم برای ورود به بازار سرمایه و موضوع شرکت های پذیرفته شده در بورس ذکر نشده بلکه احکام مذکور در قوانین بعدی و به طور ویژه قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 آمده و ماهیتاً امری جدید و حادث به شمار می آید. 2- ضرورت تدوین و وضع قواعد و احکامی برای ورود به بازار سرمایه با گذشت زمان منطق حقوقی و قانونی بیشتری یافته به نحوی که با تصویب قانون بازار اوراق بهادار در سال 1384 قانونگذار به ره یافت هایی نوین از مدیریت بازار سرمایه دست یافته و قواعد جدید و منسجم تری را پیش بینی کرده تا در پرتو آن، «نظارت و مدیریت سرمایه و اعتماد عمومی»، «حمایت از حقوق سرمایه گذاران»، «ساماندهی»، «حفظ توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار» و «نظارت بر حسن اجرای این قانون» تضمین شود و برای اجرایی شدن این هدف ارکان بازار و از جمله سازمان بورس اوراق بهادار را مأمور به تهیه و تدوین مقررات مرتبط با این امر کرده است. 3- بر اساس ماده 30 قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 «پذیرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد هر بورس و به تصویب سازمان می رسد. بورس مجاز به پذیرش اوراق بهاداری نیست که نزد سازمان ثبت نشده است»؛ دستورالعمل مذکور در اجرای حکم مقرر و ماده 16 آیین نامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار مصوب هیات وزیران مورخ 1386/04/03 و بنا به پیشنهاد بورس اوراق بهادار تهران در تاریخ 1386/10/01 (آخرین اصلاح آن 1402/08/04) به تصویب هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار رسید؛ بنابراین برای اینکه ناشران و دیگر مشمولان این مقرره بتوانند اوراق بهادار خود را در بورس در معرض داد و ستد و معامله قرار دهند لازم است الزامات و ترتیباتی که در قانون بازار اوراق بهادار آیین نامه اجرایی آن و همچنین دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار که وفق اختیار حاصله از ماده 30 قانون بازار اوراق بهادار به تصویب رسیده است را رعایت کنند. 4- بر اساس بند 7 ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار اصلاحی مورخ 1402/12/22 بند (ب) ماده 20 قانون تأمین مالی تولید و زیر ساخت ها)، تصویب اساسنامه شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان و الزام آنها به تطابق اساسنامه های خود با آن از جمله وظایف و اختیارات هیات مدیره سازمان است؛ همچنین به موجب بند 7 از ماده 5 دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران (شرایط عمومی؛ مبحث اول از بخش دوم ناظر به پذیرش سهام)، «اساسنامه متقاضی باید منطبق با اساسنامه نمونه مصوب هیات مدیره سازمان و الزامات و شرایط تعیین شده توسط سازمان و سایر مراجع ذیصلاح تدوین شده باشد.» بر همین اساس نیز هیات مدیره سازمان مقرره مورد شکایت را برای اساسنامه نمونه شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان (تبصره 2 ماده 18) الحاق کرده است؛ بدیهی است که لازمه اعطای اختیار و صلاحیت برای تصویب اساسنامه این است که به مرجع ناظر و رکن بازار سرمایه اجازه داده شود تا شرایط حداقلی مورد نیاز که با حقوق بازار سرمایه همخوانی داشته باشد را تعیین و النهایه تصویب کند. بخش دوم) مبانی حقوقی، قانونی و فنی تهیه و تدوین مقرره مورد شکایت فارغ از صلاحیت قانونی سازمان بورس و اوراق بهادار به عنوان تنظیم گر بازار سرمایه و اتکاء مقرره مورد شکایت به احکام بندهای 2 و 7 ماده 7 و همچنین ماده 30 قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 از حیث فنی و حقوقی نیز تهیه و تدوین مقرره مورد شکایت یک ضرورت در جلوگیری از اضرار به عموم سهامداران و مخصوصاً سهامداران خرد به شمار می رود در این خصوص مواردی برای تبیین بیشتر موضوع ضروری است: 1- شمول این قید صرفاً برای شرکت های سهامی پذیرفته شده نزد سازمان شایان توجه است که مقرره الحاقی به اساسنامه نمونه مورد شکایت برای همه شرکت های موضوع قانون تجارت نیست بلکه صرفاً در خصوص شرکت های سهامی عامی است که نزد سازمان بورس اوراق بهادار ثبت شده باشند؛ همانطور که مستحضر هستید تعداد شرکت های ثبت شده نزد سازمان در مقایسه با شرکت های ثبت شده نزد سازمان ثبت اسناد و املاک کشور بسیار کمتر است و به عبارت دیگر قلمرو این مقرره گستره زیادی ندارد و صرفاً ناظر به ناشران و شرکت‌های فعال در بازار اوراق بهادار است و نه همه شرکت های تجاری در نتیجه سازمان صرفاً برای شرکت های ثبت شده نزد خود این قاعده را وضع کرده و نه همه اشخاص حقوقی مشمول قانون تجارت. 2- جلوگیری از کاهش ارزش زمانی پول در جهت حمایت از حقوق سهامداران و مردم پس از تصویب سود سهام نقدی در مجمع عمومی مبلغ مذکور بلافاصله از قیمت تیوریک سهم کاسته می شود، بنابراین با لحاظ کردن تورم و ارزش زمانی پول، پرداخت سود سهام ظرف مدت 8 ماه پس از تصویب مجمع عمومی موجب ضرر سهامداران است؛ وفق ماده 15 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت «امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام است.» بنابراین با اصلاح و تصویب اساسنامه (با رای سهامداران در مجمع عمومی فوق العاده) مفاد آن و از جمله لزوم پرداخت سود سهام ظرف چهار ماه پس از تصمیم مجمع مغایرتی با اراده سهامداران و قانون ندارد؛ در واقع آنچه ملاک عمل مجمع عمومی قرار می گیرد در درجه نخست اساسنامه مصوب است که ب. ت. ب. دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار مصوب سازمان می بایست منطبق با اساسنامه نمونه مصوب هیات مدیره باشد و در این مورد بر اساس الزامات اعلامی سازمان بورس و اوراق بهادار عمل می شود. اما اگر اساسنامه متضمن حکمی در خصوص نحوه پرداخت و از جمله زمان آن نباشد در گام دوم حکم مقرر در ماده 240 لایحه قانونی اصلاح قانون تجارت مصوب سال 1347 مبنای عمل خواهد بود؛ بدیهی است این فرض ناظر به شرکتهایی هستند که نزد سازمان بورس و اوراق بهادار پذیرش نشده اند؛ ضمن اینکه عدم پرداخت سود و تأخیر آن هیچ وجه قانونی و مبنای حقوقی ندارد چرا که اگر منابعی برای پرداخت سود قابل تقسیم باشد امکان تصویب تقسیم آن وجود دارد و در صورتی که این وجوه در اختیار نباشد اساساً نمی توان از سود قابل تقسیم سخن گفت؛ در واقع چنانچه تصویب پرداخت سود نه بر اساس وضعیت نقدینگی و توان پرداخت بلکه بر اساس وضعیت آتی شرکت باشد موجب تزلزل اعتماد مردم به سازوکارهای بورس و موجب شکل گیری اختلافات متعدد در کمیته های سازش و هیات داوری و ثبت تخلفات فراوان برای ناشران اوراق بهادار به موجب ماده 16 قانون بازار و همچنین ثبت تخلفات گسترده به دلیل نقض مواد 16 و 17 دستورالعمل انضباطی ناشران می شود. ن. ب. ا.: اولاً- الزامات حاکم برای ورود به بازار سرمایه متفاوت از الزامات حاکم بر تأسیس، فعالیت و انحلال شرکت های تجاری است و با ورود شرکت های مذکور به بازار سرمایه قواعد حاکم بر بازار سرمایه و از جمله تکالیف مقرر در خصوص مطابقت اساسنامه شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان و دیگر الزامات اعلامی از سوی سازمان بورس و اوراق بهادار اعمال می شود و با عنایت به تفاوت الزامات حاکم بر بازار سرمایه قانونگذار ضوابطی را برای ورود ناشران به بازار سرمایه پیش بینی کرده است. ثانیاً- سازمان بورس و اوراق بهادار به عنوان یکی از ارکان و ناظر بر بازار سرمایه و به عنوان متولی تعیین سازوکارهای اجرایی آن و به حکم قانون مرجع تشخیص شرایط «ورود به بازار سرمایه» تعیین شده و پذیرش شرکت تجاری از سوی سازمان بورس اوراق بهادار و انتشار اوراق بهادار و از جمله سهام شرکت های پذیرفته شده نیز منوط به مجوز انتشار سازمان است و به این منظور اساسنامه با شرایط اعلامی سازمان مقدمه هرگونه اقدامی از سوی شرکت های متقاضی پذیرش در بورس است که می بایست منطبق با شرایط مقرر و مصوب تهیه و به تصویب سازمان برسد. بنا به مراتب مذکور مقرره مورد شکایت نه تنها مغایرتی با قوانین ندارد بلکه در راستای احکام مذکور در بندهای 2 «تهیه و تدوین دستورالعمل های اجرایی این قانون»، 3 «نظارت بر حسن اجرای این قانون و مقررات مربوط»، 7 «تصویب اساسنامه شرکت های سهامی عام ثبت شده نزد سازمان و الزام آنها به تطابق اساسنامه های خود با آن» و بند 11 «اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایه گذاران در بازار اوراق بهادار» از مواد 7، 30 و 45 قانون بازار اوراق بهادار و در جهت تأمین اهداف قانونگذار از تشکیل سازمان بورس و اوراق بهادار به تصویب رسیده است و مغایرتی با قوانین استنادی ندارد در نتیجه رد شکایت به استناد بند (ب) ماده 84 قانون دیوان عدالت اداری مورد تقاضاست. *رای هیات تخصصی اداری و امور عمومی دیوان عدالت اداری به موجب بند (1) ماده 12 قانون دیوان عدالت اداری اصلاحی سال 1402رسیدگی به شکایات، تظلّمات و اعتراضات اشخاص حقیقی یا حقوقی از آیین‌نامه‌ها و سایر نظامات و مقررات دولتی و شهرداری‌ها و موسسات عمومی غیردولتی در مواردی که مقررات مذکور به علت مغایرت با شرع یا قانون و یا عدم صلاحیت مرجع مربوط یا تجاوز یا سوءاستفاده از اختیارات یا تخلف در اجرای قوانین و مقررات یا خودداری از انجام وظایفی که موجب تضییع حقوق اشخاص میشود از جمله حدود صلاحیت و وظایف هیات عمومی دیوان عدالت اداری است. با عنایت به اینکه بر اساس ماده 30 قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 پذیرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد هر بورس و به تصویب سازمان می رسد. بورس مجاز به پذیرش اوراق بهاداری نیست که نزد سازمان ثبت نشده است و با عنایت به اینکه سازمان بورس و اوراق بهادار دستورالعملهای پذیرش در بورسهای مربوطه را در اجرای حکم مذکور و ماده 16 آیین نامه اجرایی قانون بازار اوراق بهادار تصویب کرده است و از جمله به موجب بند (7) از ماده 5 دستورالعمل پذیرش اوراق بهادار در بورس اوراق بهادار تهران، اساسنامه‌ متقاضی باید منطبق با اساسنامه‌ نمونه‌ مصوب هیات مدیره سازمان و الزامات و شرایط تعیین شده توسط سازمان و سایر مراجع ذیصلاح تدوین شده باشد. بنابراین و فارغ اینکه بر اساس ماده 15 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب سال 1347 امضاء ورقه تعهد سهم به خودی خود مستلزم قبول اساسنامه شرکت و تصمیمات مجامع عمومی صاحبان سهام است و اصلاح مفاد اساسنامه و تصویب آن در مجمع عمومی فوق العاده به معنای تأیید آن از سوی سهامداران است، ن. ب. ا. بر اساس بند «ب» ماده 20 قانون تولید و زیرساخت قانون تأمین مالی تولید و زیرساختها مصوب 1402/12/22 مجلس شورای اسلامی بند (7) ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار مصوب سال 1384 اصلاح شده است و بر این اساس «تصویب اساسنامه بها بازار(بورس)ها، کانون ها، نهادهای مالی و شرکتهای سهامی عام ثبت شده نزد سازمان و الزام آنها به تطابق اساسنامههای خود با آن» در شمار وظایف هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار قرار گرفته است در نتیجه هیات تخصصی اداری و امور عمومی معتقد است مقرره مورد شکایت در راستای صلاحیت و اختیار قانونی هیات مدیره سازمان بورس و اوراق بهادار وفق بند (2) ماده 7 قانون بازار اوراق بهادار مبنی بر تهیه و تدوین دستورالعمل های اجرایی و همچنین بند (11) این ماده مبنی بر اتخاذ تدابیر ضروری و انجام اقدامات لازم به منظور حمایت از حقوق و منافع سرمایهگذاران در بازار اوراق بهادار و منطبق با بند (7) ماده 7 قانون اخیرالذکر و دیگر احکام یاد شده از قانون بازار اوراق بهادار به عنوان قانون خاص حاکم بر بازار سرمایه به تصویب رسیده است و از این رو مستنداً به بند «ب» ماده 84 قانون دیوان عدالت اداری (اصلاحی 10‌‌/02/1402) رای به رد شکایت صادر می شود؛ این رای ظرف بیست روز از تاریخ صدور از سوی رییس یا ده نفر از قضات دیوان عدالت اداری قابل اعتراض است. بر اساس ماده 93 قانون یاد شده آرای هیات‌های تخصصی و هیات عمومی در ابطال و عدم ابطال مصوبات موضوع بند (1) ماده (12) این قانون، در رسیدگی و تصمیم گیری مراجع قضایی و اداری، معتبر و ملاک عمل است.// سپهریکیا نایب رییس هیات تخصصی اداری و امور عمومی