حدود اعتبار اقدامات مدیرعامل در برابر اشخاص ثالثضمانت اجرای عدم رعایت تشریفات در معاملات دولتیماهیت معاملات شرکت های دولتی

حدود اعتبار اقدامات مدیرعامل در برابر اشخاص ثالثضمانت اجرای عدم رعایت تشریفات در معاملات دولتیماهیت معاملات شرکت های دولتی خ. م.: موضوع این پرونده، دعوای یک شرکت علیه شرکت دیگری به منظور اعلام بطلان قراردادی به تاریخ 7 شهریور 1389 و مطالبه هزینه‌های دادرسی است. خ. م. ا. که قرارداد مذکور به دلیل عدم رعایت تشریفات قانونی و مغایرت با قانون محاسبات عمومی و مقررات مربوط به شرکت‌های دولتی باطل م. ب.. ادعا شده که 60 درصد از سهام شرکت متعلق به سازمان بازنشستگی کشوری است و مدیرعامل بدون اخذ نظر مجمع عمومی و هیات مدیره، اقدام به امضای الحاقیه کرده است. از سوی دیگر، خوانده با استناد به تغییر نام سازمان به صندوق و تفویض اختیارات هیات مدیره به مدیرعامل، ادعا کرده که قرارداد باطل نیست و به ماده 270 لایحه اصلاحی قانون تجارت اشاره کرده که بطلان معامله را در برابر اشخاص ثالث غیرقابل استفاده می‌داند. دادگاه بدوی با استناد به مواد 79 قانون محاسبات عمومی و مواد 515 و 519 قانون آیین دادرسی مدنی، حکم به بطلان قرارداد و محکومیت خوانده به پرداخت هزینه دادرسی صادر نمود. در مرحله تجدیدنظر، دادگاه ضمن تایید رای بدوی، اعلام کرد که ت. ن. خ. دلیل قانع‌کننده‌ای برای نقض رای ندارد و حکم صادره را عیناً تایید کرد. این رای قطعی است. تاریخ دادنامه قطعی: 1395/04/20 شماره دادنامه قطعی: --- پیام: ماده 118 لایحه شرکت های سهامی صرفا ناظر به معاملات هیات مدیره (به طورجمعی) بوده و ناظر به معاملات مدیرعامل نیست و طبق ماده 135 لایحه اصلاحی صرفا اقدامات مدیر عامل را از جهت عدم رعایت تشریفات مربوطه به طرز انتخاب نمی توان بی اعتبار شناخت و مفهوم آن بی اعتباری معاملات مدیرعامل شرکت از جهت عدم رعایت محدوده ی اختیارات تفویضی از سوی هیات مدیره است.معاملات شرکت های دولتی از قبیل معاملات تشریفاتی است که عدم رعایت تشریفات حاکم به معاملات دولتی موجب بطلان معامله خواهد بود و نقص معامله از این جهت قابل رفع نیست. رای دادگاه بدوی شماره پرونده: --- شماره دادنامه: --- تاریخ: 1394/07/26 رای دادگاه شرکت گلف اجنسی ایران باوکالت آقایان م. الف. و س. م. به طرفیت شرکت پاک شیمی فرآیند دعوایی به خواسته ی اعلام بطلان قرارداد مورخ 89/6/7 به شماره 2020 ص 8904 که به عنوان الحاقیه قرارداد شماره 1087020 - 87/1/18 تنظیم شده و مطالبه خسارت دادرسی اقامه کرده است وکلا خ. د. ش. دادخواست اظهار داشتند، ب. ت. ب. اینکه 60 % سهام شرکت موکل متعلق به سازمان بازنشستگی کشوری است لذا شرکت موکل جز شرکتهای دولتی است. در تاریخ 89/4/7 مدیر عامل وقت شرکت درحالی که هنوز 3 سال دیگر تا تاریخ انقضای قرارداد اجاره شماره 1087020 مورخ 87/2/18 باقی بوده بدون اخذ نظر مجمع عمومی شرکت یا هیات مدیره آن با امضای واحد خود و بدون رعایت تشریفات قانونی محاسبات عمومی با الحاقیه ای، مدت قرارداد را از تاریخ انقضای قرارداد اول به مدت 13 سال افزایش داده ودر ماده 3 آن هم به مستاجر حق داده به اختیار خود مدت اجاره را تا سه سال بعد از آن تمدید کند. چون این قرارداد هم مخالف قانون محاسبات عمومی راجع به معاملات دستگاهای دولتی و هم مغایر مقررات حاکم به شرکت های تجاری از جهت خروج مدیرعامل از حدود اختیارات تفویضی از هیات مدیره است صدور حکم به شرح فوق را درخواست دارند. آقای …. الف. به موجب لایحه کتبی که به شماره 3164 - 94/7/14 ثبت دفتر شده پاسخ داده که اولا 60 % سهام شرکت گلف اجنسی متعلق به صندوق بازنشستگی کشور است ونه سازمان بازنشستگی کشوری لذا شرکت دولتی محسوب نمی شود. (وکلا خ. د. ا. خصوص مصوبه ی هیات و مدیران را مبنی بر تغییر نام شخص حقوقی مذکور از سازمان به صندوق ارایه کرده اند) مطابق روزنامه رسمی مورخ 93/11/4 که توسط خواهان پیوست دادخواست شده، هیات مدیره بخشی از اختیارات و مسئولیت های مندرج در ماده 41 اساسنامه را که شامل انجام کلیه عملیات و اقدامات و اعمال اختیارات را در چارچوب مقررات قانونی اساسنامه و آیین‌نامه مالی و معاملات شرکت گلف اجنسی ایران را به مدیر عامل تفویضی کرده است. الحاقیه مورخ 89/4/7 نیز اساسا قرارداد خرید و فروش و اجاره و پیمانکاری مندرج در ماده 79 قانون محاسبات عمومی محسوب نمی شود و در هر حال مطابق ماده 270 لایحه اصلاحی قانون تجارت با بطلان معامله، این بطلان در مقابل اشخاص ثالث قابلیت استفاده ندارد.در جلسه رسیدگی مورخ 94/7/14 نیز وکیل خوانده به برخی مکاتبات مدیرمالی شرکت خواهان و اقدامات دیگری از قبیل اجاره دادن مخازن ساخته شده توسط شرکت موکل به عنوان تنفیذ الحاقیه استناد کرده است. وکلا خ. ب. م. لایحه کتبی برخی آراء قضایی و نیز مکاتبات دیوان محاسبات که بر ماهیت دولتی بودن شرکت خواهان دلالت دارند را ارایه کرده اند. بنابر مراتب بالا و ن. ب. ا. معاملات شرکت های دولتی از قبیل معاملات تشریفاتی است که عدم رعایت تشریفات حاکم به معاملات دولتی موجب بطلان معامله خواهد بود ونقص معامله از این جهت قابل رفع نیست. به فرض حاکمیت مقررات لایحه اصلاحی قانون تجارت راجع به وضعیت حقوقی معامله ی مدیر عامل شرکت سهامی که با نقص امضا قرارداد یا اسناد تعهد اوری امضا کرده نیز دلیلی بر تفویض اختیار معامله به طور انفرادی در تاریخ وقوع معامله ارایه نشده و ماده 118 قانون مذکور نیز صرفا ناظر به معاملات هیات مدیره (به طورجمعی) است و ناظر به معاملات مدیرعامل نمی‌باشد و در این مورد ماده 135 لایحه اصلاحی تصریح دارد که صرفا اقدامات مدیر عامل را از جهت عدم رعایت تشریفات مربوطه به طرز انتخاب نمی توان بی اعتبار شناخت و مفهوم آن بی اعتباری معاملات مدیرعامل شرکت از جهت عدم رعایت محدوده ی اختیارات تفویض از سوی هیات مدیره است. در هر حال مدیرعامل رکن شرکت محسوب نمی شود (بر خلاف هیات مدیره شرکت که رکن اداره کننده شرکت است) از این رو دعوی وارد تشخیص و به استناد ماده 79 قانون محاسبات مواد 515 و 519 قانون آیین دادرسی مدنی مصوب 79 حکم به بطلان قرارداد مذکور که به عنوان الحاقیه تنظیم شده و نیز محکومیت خوانده به پرداخت هزینه دادرسی و حق الوکاله وکیل د حق خواهان م. ت. ق. صادر و اعلام می‌شود. این رای حضوری و ظرف بیست روز پس ا ز ابلاغ قابل تجدیدنظر خواهی در محاکم تجدیدنظر استان تهران است. رییس شعبه --- دادگاه حقوقی تهران- اسکندری رای دادگاه تجدیدنظر استان شماره پرونده: --- شماره دادنامه: --- تاریخ: 1395/04/20 رای دادگاه تجدیدنظرخواهی شرکت پاک شیمی فرایند با وکالت آقای …. الف. نسبت به دادنامه شماره --- مورخ 94/7/27 صادره از شعبه --- دادگاه عمومی حقوقی تهران که به موجب آن حکم بر بطلان قرارداد شماره 2020 ص 8904 مورخ 89/6/7 (الحاقیه قرارداد شماره 1087020 مورخ 87/1/18 به انضمام خسارات دادرسی با استدلال و استنباط صحیح اصدار یافته است وارد نمی‌باشد. زیرا دادنامه تجدیدنظرخواسته بر اساس محتویات پرونده و دلایل و مدارک ابرازی صحیحا و مطابق مقررات قانونی و خالی از هر گونه اشکال صادر شده و ت. ن. خ. د. ا. م. از رسیدگی دلیل یا مدرک قانع کننده و محکمه پسندی که نقض و بی اعتباری دادنامه معترض عنه را ایجاب کند ابراز ننموده و لایحه اعتراضیه متضمن جهت موجه نیست و تجدیدنظرخواهی با هیچ یک از شقوق ماده 348 قانون آیین دادرسی مدنی مطابقت ندارد لذا دادگاه ادعای ت. ن. خ. را وارد و محمول بر صحت تشخیص نداده دادنامه مورد اعتراض را منطبق با مقررات و اصول دادرسی می داند مستندا به ماده 358 قانون آیین دادرسی مدنی ضمن رد درخواست تجدیدنظرخواهی دادنامه تجدیدنظر خواسته را عینا تایید می‌نماید. رای صادره قطعی است. شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران - رئیس و مستشار سیدسعید‌ میرحسینی - محمدترابی