قانون
لایحه قانونی ملی کردن سهام شرکت سهامی انبارهای عمومی [و اساسنامه شرکت ملی انبارهای عمومی و گمرکی ایران] با اصلاحات و الحاقات بعدی
لايحه قانوني ملي كردن سهام شركت سهامي انبارهاي عمومي [و اساسنامه شركت ملي انبارهاي عمومي و گمركي ايران]
مصوب 1359,02,20
با اصلاحات و الحاقات بعدي
ماده واحده - بمنظور تمركز امور مربوط به عمليات تخليه و بارگيري، انبارداري و حفاظت كالا در اماكن گمركي در يك سازمان واحد و ايجاد همآهنگي بين سازمانهاي ذيربط و از بين بردن نابرابريهاي گذشته و در جهت حفظ منافع عموم از تاريخ تصويب اين لايحه قانوني كليه سهام شركت سهامي انبارهاي عمومي ايران ملي اعلام و سهام ملي شده به مالكيت وزارت امور اقتصادي و دارائي بعنوان صاحب سهام منتقل ميگردد.
تبصره 1 ـ اساسنامه شركت ب. ت. ب. مسئوليتها و وظائف فعلي و آتي شركت تنظيم گرديده و ضميمه است.
تبصره 2 ـ آئين نامه استخدامي شركت بوسيله وزارت امور اقتصادي و دارائي تنظيم و پس از تصويب هيئت وزيران قابل اجرا خواهد بود.
تبصره 3 ـ ضوابط مربوط به ارزيابي و بازپرداخت قيمت سهام بخش خصوصي پس از حسابرسي دقيق از وضع مالي شركت و تعيين ارزش واقعي سهام با رعايت موازين قانوني تنظيم و پس از تصويب هيئت وزيران بمرحله اجراء گذارده خواهد شد.
شوراي انقلاب جمهوري اسلامي ايران
اساسنامه شركت ملي انبارهاي عمومي و گمركي ايران
فصل اول
نام ـ نوع ـ موضوع ـ سرمايه ـ مدت و مركز اصلي شركت
ماده 1 ـ نام شركت-شركت ملي انبارهاي عمومي و خدمات گمركي ايران كه اختصاراً از اين پس «شركت» ناميده ميشود.
ماده 2 ـ نوع شركت-سهامي
ماده 3 ـ موضوع شركت-
الف - انجام كليه عمليات تخليه، بارگيري، انبارداري و حفاظت كالاهاي وارده باماكن گمركي (اعم از كالاهاي وارداتي و صادارتي) و همچنين كليه‌عملياتي كه براي اجراي تشريفات قانون امور گمركي و آئين‌نامه اجرائي آن و نيز آئين‌نامه اصول ايمني انبارها لازم است.
تبصره ـ منظور از اماكن گمركي امكنه‌ايست كه كالاهاي مشمول انجام تشريفات گمركي در آن نگهداري ميشود.
ب ـ قبول و نگهداري و تحويل كالاهائيكه بر اساس تصويبنامه قانوني تأسيس انبارهاي عمومي مصوب 1340/6/11 بشركت سپرده ميشود.
تبصره ـ شركت نميتواند كالاهاي موضوع بند ب را در اماكن مذكور در بند الف نگهداري نمايد.
ج ـ صدور قبض رسيد و برگ وثيقه گواهي انبار و هر ورقه ديگري در قبال كالاهاي موضوع بند ب كه جهت نگهداري تحويل شركت شده است.
تبصره ـ نوع كالاهائيكه ميتوان براي آنها برگ وثيقه صادر كرد شوراي نظارت و همآهنگي تعيين خواهد نمود و بهر حال براي كالاهائيكه در‌اماكن موضوع بند الف نگهداري ميشود نميتوان برگ وثيقه صادر نمود.
ماده 4 ـ سرمايه و تعداد سهام شركت-سرمايه شركت- مبلغ 2370545000 ريال منقسم به 2370545 سهم يكهزار ريال تماماً پرداخت شده و متعلق بدولت جمهوري اسلامي ايران ميباشد و نمايندگي صاحب سهام با وزارت امور اقتصادي و دارائي است.
ماده 5 ـ مدت شركت-مدت شركت نامحدود است.
ماده 6 ـ مركز اصلي شركت - مركز اصلي شركت در تهران واقع در كيلومتر 13 جاده قديم تهران كرج است.
فصل دوم
اركان شركت ـ وظائف و اختيارات
ماده 7 ـ شركت داراي اركان زير است:
الف ـ مجمع عمومي
ب ـ شوراي نظارت و همآهنگي
ج ـ هيئت مديره
د ـ مديرعامل
هـ ـ بازرس (حسابرس)
مجمع عمومي :
ماده 8 (اصلاحي 08ˏ04ˏ1390) ـ مجمع عمومي شركت مركب از وزراي امور اقتصادي و دارائي ـ صنعت، معـدن و تجارت - راه و شهرسازي است و رياست آن با وزير امور اقتصادي و دارائي خواهد بود.
ماده 9 ـ مجمع عمومي عادي در اواخر خرداد ماه هر سال بنا بدعوت هيئت مديره و با حضور كليه اعضاء مجمع تشكيل و تصميمات آن با‌اكثريت آراء قابل اجراء است.
تبصره ـ اعضاي هيئت مديره و مديرعامل و بازرس (حسابرس) بدون داشتن حق رأي در جلسات مجمع عمومي شركت مينمايند.
ماده 10 ـ مجمع عمومي عادي ممكنست بطور فوق‌العاده بنا بدعوت هيئت مديره و بازرس تشكيل گردد.
تبصره 1 ـ دستور كار جلسه بايد در دعوت‌نامه‌هاي مجمع عمومي عادي و يا فوق‌العاده قيد شود.
تبصره 2 ـ مجمع عمومي يكنفر را به پيشنهاد هيئت مديره بسمت دبير مجمع انتخاب كه صورتجلسات مجمع عمومي را پس از تصويب بامضاي رئيس مجمع رسانيده و در پرونده مخصوصي نگهداري نمايد.
ماده 11 ـ وظائف مجمع عمومي عادي:
الف ـ بررسي و تصويب برنامه عمليات و طرحهاي كلي شركت و ارقام كلي بودجه جاري و سرمايه‌اي شركت. بودجه پيشنهادي بايد حداقل دو‌هفته قبل از تشكيل جلسه از طرف هيئت مديره براي كليه اعضاء مجمع فرستاده شود.
ب ـ رسيدگي و اتخاذ تصميم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زيان شركت با توجه بگزارش ساليانه هيئت مديره و بازرس (حسابرس)گزارشات مذكور بايد حداقل دو هفته قبل از تشكيل مجمع عمومي در اختيار كليه اعضاء مجمع عمومي قرار گيرد.
ج ـ اتخاذ تصميم درباره تشكيل يا انحلال شركتهاي فرعي و وابسته و هرگونه فعاليت بازرگاني در قالب فعاليت‌هاي شركت.
د ـ اتخاذ تصميم نسبت بميزان ذخيره و اندوخته‌هاي پيشنهادي هيئت مديره اجازه چگونگي استفاده از آنها.
ه ـ ـ انتخاب بازرس (حسابرس)
و ـ تصويب قرارداد حسابرسي با شركت بپيشنهاد هيئت مديره
ز ـ تعيين خط مشي عمومي شركت
ح ـ انتخاب و تغيير مديرعامل و اعضاء هيئت مديره ب. ت. ب. ماده 16 اساسنامه.
ط ـ اتخاذ تصميم درباره هر موضوع ديگري كه با رعايت مفاد اين اساسنامه در صلاحيت مجمع عمومي عادي بوده و در دستور جلسه قرار گرفته باشد.
ماده 12 ـ وظائف مجمع عمومي فوق‌العاده:
الف ـ تغيير مواد اساسنامه
ب ـ هرگونه تغيير در سرمايه شركت
ج ـ انحلال شركت
شوراي نظارت و همآهنگي
ماده 13 (اصلاحي 08ˏ04ˏ1390) ـ شوراي نظارت و همآهنگي از نمايندگان متخصص و با تجربه و تام‌الاختيار كه از طرف سازمانهاي زير براي مدت دو سال انتخاب و‌معرفي ميگردند تشكيل ميشود:
الف ـ وزارت صنعت، معـدن و تجارت
ب ـ گمرك ايران
ج ـ سازمان بنادر و كشتيراني
د ـ راه‌آهن دولتي ايران
هـ ـ بانك مركزي ايران
و ـ اتاق بازرگاني و صنايع و معادن ايران
ز ـ يكنفر از كاركنان انبارهاي عمومي بانتخاب كاركنان.
ماده 14 (اصلاحي 08ˏ04ˏ1390) ـ شوراي نظارت و همآهنگي در محل شركت لااقل هفته‌اي يكبار بدعوت رئيس شورا كه نماينده وزارت صنعت، معـدن و تجارت خواهد بود تشكيل ميگردد لكن در هر مورد كه يكي از اعضاء شورا يا هيئت مديره لازم بداند از اعضاء شورا دعوت بعمل خواهند آورد. جلسات شورا با حضور حداقل 5 نفر از اعضاء رسميت يافته و تصميمات متخذه با اكثريت آراء معتبر خواهد بود.
ماده 15 ـ شوراي نظارت و همآهنگي جانشين هيئت نظارت بر انبارهاي عمومي موضوع ماده 12 تصويبنامه قانوني تأسيس انبارهاي عمومي مصوب 1340/6/10 خواهد بود و باستثناي اموريكه بموجب اين اساسنامه بعهده ارگان ديگري از شركت واگذار گرديده كليه وظائف هيئت نظارت بر انبارهاي عمومي بعهده شوراي مذكور خواهد بود و علاوه بر وظائف مندرج در قانون مزبور موارد زير نيز جزو وظائف شوراي نظارت و‌همآهنگي ميباشد.
الف ـ بررسي مشكلات طرح شده از طرف شركت و اظهار نظر در مورد رفع آن.
ب ـ بررسي مشكلات سازمانهاي مربوط در ارتباط با وظايف شركت.
ج ـ اظهار نظر مشورتي در مورد آئين‌نامه‌هاي مربوط بشركت.
د ـ اظهار نظر در مورد دستورالعملهاي صادره وسيله شركت.
هـ ـ نظارت بر نحوه اجراي وظايف شركت از طريق عزيمت بواحدهاي اجرائي و ارائه نظرات اصلاحي
و ـ ايجاد همآهنگي بين سازمانهاي مربوط در جهت رفع مشكلات شركت.
تبصره ـ سازمانهاي مربوط موظفند بر اساس مصوبات شورا نسبت باجراي تصميمات متخذه اقدام نمايند.
هيئت مديره
ماده 16 ـ هيئت مديره شركت مركب از چهار نفر شامل مديرعامل و سه عضو ديگر خواهد بود كه بشرح زير نصب و يا عزل ميشوند:
الف ـ مديرعامل به پيشنهاد گمرك ايران و موافقت وزير امور اقتصادي و دارائي و تصويب مجمع عمومي از بين افراد ذيصلاح و با تجربه در‌موضوع فعاليت شركت.
ب ـ سه عضو ديگر هيئت مديره به پيشنهاد مديرعامل و تصويب مجمع عمومي
مديرعامل و اعضاء هيئت مديره بطور موظف و تمام وقت در شركت انجام وظيفه مينمايند و اشتغال آنها در مدت تصدي بمشاغل دولتي و خصوصي ممنوع خواهد بود. هر يك از اعضاء هيئت مديره به تشخيص مديرعامل مسئوليت اداره قسمتي از امور شركت را بر عهده خواهد داشت.
ماده 17 ـ مديرعامل و اعضاء هيئت مديره براي مدت دو سال انتخاب ميشوند و تجديد انتخاب آنان بلامانع است.
ماده 18 ـ بعد از انقضاء دوره تصدي هيئت مديره مادام كه هيئت مديره جديد انتخاب نشده‌اند اعضاء سابق كماكان وظائف خود را انجام خواهند داد.
ماده 19 ـ در صورت عزل هر يك از اعضاء هيئت مديره مدت عضويت عضو منتخب جديد همزمان با ساير اعضاء هيئت مديره باتمام ميرسد.
ماده 20 ـ جلسات هيئت مديره بر حسب تشخيص و بدعوت مديرعامل و يا به پيشنهاد دو نفر از اعضاء هيئت مديره لااقل هفته‌اي يكبار تشكيل‌ميگردد.
ماده 21 ـ جلسات هيئت مديره با حضور حداقل سه نفر از اعضاء هيئت مديره رسميت داشته و در هر صورت تصميمات متخذه با اكثريت سه رأي معتبر است.
تبصره ـ خلاصه تصميمات هيئت مديره در دفتري ثبت و توسط اعضاء حاضر در جلسه امضاء و در مركز شركت نگهداري ميشود.
وظائف و اختيارات هيئت مديره :
ماده 22 ـ باستثناي وظائف و اموريكه بموجب مفاد صريح اين اساسنامه و يا بموجب لايحه قانوني اصلاح قسمتي از قانون تجارت مصوب1351 در صلاحيت مجمع عمومي است هيئت مديره نسبت باداره امور شركت در حدود موضوع شركت داراي اختيارات تام بوده و در انجام امور زير داراي اختيارات و صلاحيت تام ميباشد:
الف ـ پيشنهاد تشكيلات شركت بنا به پيشنهاد مديرعامل با رعايت قوانين و مقررات موضوعه با مشاركت سازمان امور اداري و استخدامي كشور.
ب ـ تهيه آئين‌نامه استخدامي و مالي و معاملاتي شركت و پيشنهاد آن بوزارت امور اقتصادي و دارائي جهت تقديم به هيئت وزيران.
ج ـ تصويب كليه آئين‌نامه‌ها و مقررات داخلي شركت بنا به پيشنهاد مديرعامل، تنظيم و تصويب دستورالعملهاي نحوه انجام عمليات مندرج در ماده 3اساسنامه.
تصويب آئين‌نامه‌ها و دستورالعملهاي موضوع اين بند كه با امور گمركي ارتباط داشته باشد با مشاركت قبلي گمرك ايران خواهد بود.
د ـ اخذ تصميم نسبت بقراردادها و معاملات با رعايت مفاد آئين‌نامه مالي و معاملاتي شركت.
ه ـ ـ اجازه تحصيل اعتبار و استقراض.
و ـ تأسيس يا انحلال شعبه، نمايندگي و مجتمع‌هاي شركت در هر نقطه از كشور.
ز ـ اجازه احداث هرگونه ساختمان و انبار و توسعه و تكميل آنها.
ح ـ تعيين نماينده شركت در هيئت مديره شركتهاي وابسته به پيشنهاد مديرعامل.
ط ـ تعيين صاحبان امضاي مجاز و تعهدآور شركت.
ي ـ تهيه ارقام كلي بودجه جاري و سرمايه‌اي شركت براي تصويب مجمع عمومي.
ك ـ تهيه برنامه عمليات و طرحهاي كلي شركت جهت تصويب مجمع عمومي.
ل ـ پيشنهاد هرگونه مشاركت با اشخاص حقيقي و حقوقي به مجمع عمومي
م ـ پيشنهاد در مورد تشكيل و يا انحلال شركتهاي وابسته به مجمع عمومي.
ن ـ پيشنهاد خريد و فروش و واگذاري سهام شركتهاي وابسته به مجمع عمومي.
س ـ تهيه گزارش هيئت مديره و ترازنامه و حساب سود و زيان سالانه و پيشنهاد ميزان ذخيره‌ها و اندوخته‌هاي شركت و دستور كار جلسه مجمع‌عمومي.
ع ـ حفظ حقوق شركت بطور كلي و استيفاء حقوق شركت از هر شخص اعم از حقيقي يا حقوقي و اقامه هر نوع دعوي بدين منظور اعم از حقوقي يا جزائي عليه هر شخص و دفاع در قبال دعاوي مطروحه عليه شركت توسط هر شخص اعم از حقيقي يا حقوقي و تعقيب آن تا مرحله فرجامي با حق دعوي خسارت و صلح و سازش و تعيين وكيل، سازش و ادعاي جعل نسبت به سند طرف و استرداد آن و تعيين جاعل و تعيين مصدق و كارشناس و پرداخت دستمزد كارشناس يا كارشناسان و استرداد دعوي و دعوي متقابل و جوابگوئي بآن دعوي و جلب ثالث و دفاع از آن دعوي و حق درخواست صدور برگ اجرائي و تعقيب عمليات اجرائي و اخذ محكوم به و مراجعه بادارات ثبت و صدور اجرائيه عليه متعهدين شركت و تقاضاي صدور سند مالكيت بنام شركت و حق تعيين وكيل با حق توكيل ولو كراراً و عزل وكيل و وكيل توكيلي و پرداخت حق مشاوره و حق‌الوكاله به وكلاي انتخابي
عقد هر نوع قرارداد و فسخ و اقاله آنها و خريد و فروش اموال منقول و غير منقول بنام و براي شركت بهر نحوي كه مصالح شركت اقتضا نمايد با حق اسقاط خيارات و انجام معاملات رهني و شرطي و اجاري و استيجاري با هر شخص اعم از حقيقي يا حقوقي با هر قيد و شرط و بهر مدت.
مديرعامل :
ماده 23 ـ مديرعامل بالاترين مقام اجرائي شركت بوده و مسئول اجراي مصوبات هيئت مديره در حدود مفاد اين اساسنامه ميباشد. مديرعامل مسئول حسن جريان امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شركت بوده و براي اداره امور شركت و اجراء مصوبات هيئت مديره داراي حقوق و اختيارات تام بوده و نمايندگي شركت را در مقابل كليه مقامات و اشخاص اعم از حقيقي يا حقوقي دارا ميباشد.
ماده 24 ـ مديرعامل حق نصب و عزل كليه كاركنان و رؤساي شعب شركت و اتخاذ تصميم در مورد كليه امور پرسنلي با رعايت مقررات و‌آئين‌نامه‌هاي موضوعه را دارد.
ماده 25 ـ مديرعامل ميتواند قسمتي از اختيارات خ. ر. ب. اعضاء هيئت مديره و مديران و رؤساي شعب شركت تفويض نمايد. بديهي است تفويض اختيار موجب سلب مسئوليت مديرعامل نخواهد بود.
بازرس (حسابرس)
ماده 26 ـ مجمع عمومي بازرس قانوني (حسابرس) را براي مدت يكسال انتخاب مينمايد.
وظائف بازرس (حسابرس) :
ماده 27 ـ رسيدگي به ترازنامه و حساب دوره عملكرد و حساب سود و زيان و تأييد صحت و تصديق و مطابقت آنها با دفاتر شركت و تهيه گزارش چگونگي عمليات شركت براي تقديم به مجمع عمومي، بازرس (حسابرس) مكلف است گزارش مربوط به ترازنامه و حساب سود و زيان شركت را‌حداقل بيست روز قبل از تشكيل مجمع عمومي ساليانه همراه با گزارش مربوط بوضع عمومي شركت تسليم هيئت مديره نمايد، هيئت مديره گزارش بازرس را همراه با نظريه خود و ترازنامه و حساب سود و زيان به مجمع عمومي تسليم خواهد نمود.
ماده 28 ـ بازرس ميتواند در هر موقع اموال و دارائي و بدهي شركت را مورد رسيدگي قرار داده و هر زمان مقتضي بداند بكليه دفاتر و قراردادهاي شركت مراجعه نمايد و مديران شركت مكلفند كليه تسهيلات لازم را در انجام وظائف بازرس فراهم نمايند.
ماده 29 ـ بازرس موظف است عمليات مالي و محاسباتي و حساب دارائي و بدهي شركت را لااقل در هر سال دو مرتبه رسيدگي نموده و نظر خود‌را نسبت به صحت و سقم آن به مجمع عمومي گزارش دهد.
ماده 30 ـ بازرس موظف است در هر مورد كه متوجه قصور و سوء جرياناتي در امور شركت شد مراتب را به مجمع عمومي گزارش دهد.
ماده 31 ـ بازرس ميتواند عنداللزوم مستقيماً از مجمع عمومي براي تشكيل جلسه دعوت نمايد.
ماده 32 ـ بازرس ميتواند در صورت اقتضاء به مسئوليت خود از نظر كارشناسان استفاده نمايد مشروط بر آنكه آنانرا قبلا بشركت معرفي و‌موافقت هيئت مديره را نسبت به ميزان دستمزد آنان اخذ نموده باشد، در اينصورت شركت موظف به پرداخت دستمزد كارشناسان ميباشد.
فصل سوم
مقررات متفرقه
ماده 33 ـ سال مالي شركت از اول فروردين ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پايان مييابد.
ماده 34 ـ هيئت مديره مكلف است هر شش ماه يكبار صورت دارائي و بدهي شركت را تنظيم و به بازرس تسليم نمايد.
ماده 35 ـ هيئت مديره مكلف است بعد انقضاء سال مالي صورت دارائي و بدهي و نيز ترازنامه و حساب عملكرد و حساب سود و زيان شركت را‌بضميمه گزارشي درباره فعاليت و وضع عمومي شركت طي سال مالي مزبور تنظيم و لااقل يكماه قبل از تشكيل مجمع عمومي ساليانه در اختيار بازرس قرار دهد.
ماده 36 ـ تعيين نرخ استهلاك انواع دارائي براي شركت تابع نرخهاي تعيين شده در قانون مالياتهاي مستقيم خواهد بود.
ماده 37 ـ شركت مكلف است علاوه بر ذخيره مخصوص پيش‌بيني شده در ماده 13 تصويبنامه قانوني تأسيس انبارهاي عمومي، پنج درصد از سود ويژه را بعنوان اندوخته قانوني منظور نمايد.
ماده 38 ـ باقيمانده سود ويژه حاصل از عمليات شركت پس از وضع مبالغي كه بموجب مقررات اين اساسنامه و يا قانوناً بايستي موضع گردد بحساب خزانه‌داريكل كشور واريز ميشود.
ماده 39 ـ مدير گمرك هر محل موظف است در صورت مشاهده هرگونه قصور و تخلف و يا عدم انجام مصوبات هيئت مديره و دستورالعملها و‌آئين‌نامه‌ها و وظائف قانوني شركت در رابطه با امور گمرك از ناحيه مسئولين شركت موارد را به مسئولين انبارهاي عمومي محل بطور شفاهي و كتبي منعكس نمايد تا در اسرع وقت نسبت برفع و حل مشكلات مورد نظر اقدام نمايند و در صورتيكه بموقع اقدامي بعمل نيايد موضوع را با ذكر دلائل و نوع مشكلات و نواقص جهت اتخاذ تصميم لازم به هيئت مديره شركت گزارش كند.
ماده 40 ـ شركت موظف است در اجراي تكاليف قانوني ناشي از قانون امور گمركي و آئين‌نامه اجرائي آن در بخشنامه‌ها و دستورات گمرك ايران امكانات و تسهيلات و همكاري لازم را بدرخواست گمرك هر محل فراهم سازد.
ماده 41 ـ گمرك ميتواند در هر موقع كه ضروري و لازم باشد براي كنترل و جلوگيري از هرگونه اختلاف و اشتباه و نقل و انتقال احتمالي كالا و‌تطبيق دفاتر به مسئولين شعبات انبارها مراجعه و نسبت به بررسي دفاتر و مدارك و موجوديت كالاهاي انبارها رسيدگيهاي لازم معمول دارد و‌مسئولين انبار نيز مكلف بهمكاري و ايجاد تسهيلات لازم ميباشند.
ماده 42 ـ آن قسمت از مقررات تصويبنامه قانوني مورخ 1340/6/11 و آئين‌نامه مصوب 1340/10/2هيئت وزيران مربوط بانبارهاي عمومي و اصلاحات بعدي آن كه با مفاد اين اساسنامه و وظائف پيش‌بيني شده براي ارگانهاي اين شركت متناقض لغو ميشود.
ماده 43 ـ در مورد مسائلي كه در اين اساسنامه پيش‌بيني نشده طبق مقررات قانون اصلاح قسمتي از قانون تجارت و سير قوانين و مقررات جاريه‌عمل خواهد شد.
شوراي انقلاب جمهوري اسلامي ايران
مصوب 1359/02/20 شورای انقلاب جمهوری اسلامی ایران
ماده واحده - به منظور تمرکز امور مربوط به عملیات تخلیه و بارگیری، انبارداری و حفاظت کالا در اماکن گمرکی در یک سازمان واحد و ایجاد همآهنگی بین سازمانهای ذیربط و از بین بردن نابرابریهای گذشته و در جهت حفظ منافع عموم از تاریخ تصویب این لایحه قانونی کلیه سهام شرکت سهامی انبارهای عمومی ایران ملی اعلام و سهام ملی شده به مالکیت وزارت امور اقتصادی و دارائی به عنوان صاحب سهام منتقل میگردد.
تبصره 1 - اساسنامه شرکت ب. ت. ب. مسئولیتها و وظائف فعلی و آتی شرکت تنظیم گردیده و ضمیمه است.
تبصره 2 - آیین نامه استخدامی شرکت به وسیله وزارت امور اقتصادی و دارائی تنظیم و پس از تصویب هیات وزیران قابل اجرا خواهد بود.
تبصره 3 - ضوابط مربوط به ارزیابی و بازپرداخت قیمت سهام بخش خصوصی پس از حسابرسی دقیق از وضع مالی شرکت و تعیین ارزش واقعی سهام با رعایت موازین قانونی تنظیم و پس از تصویب هیات وزیران بمرحله اجراء گذارده خواهد شد.
نام - نوع - موضوع - سرمایه - مدت و مرکز اصلی شرکت
ماده 1 - نام شرکت-شرکت ملی انبارهای عمومی و خدمات گمرکی ایران که اختصاراً از این پس «شرکت» نامیده میشود.
ماده 2 - نوع شرکت-سهامی
الف - انجام کلیه عملیات تخلیه، بارگیری، انبارداری و حفاظت کالاهای وارده باماکن گمرکی (اعم از کالاهای وارداتی و صادارتی) و همچنین کلیه‌عملیاتی که برای اجرای تشریفات قانون امور گمرکی و آیین‌نامه اجرایی آن و نیز آیین‌نامه اصول ایمنی انبارها لازم است.
تبصره - منظور از اماکن گمرکی امکنه‌ایست که کالاهای مشمول انجام تشریفات گمرکی در آن نگهداری میشود.
ب - قبول و نگهداری و تحویل کالاهائیکه بر اساس تصویبنامه قانونی تاسیس انبارهای عمومی مصوب 1340/06/11 بشرکت سپرده میشود.
تبصره - شرکت نمیتواند کالاهای موضوع بند ب را در اماکن مذکور در بند الف نگهداری نماید.
ج - صدور قبض رسید و برگ وثیقه گواهی انبار و هر ورقه دیگری در قبال کالاهای موضوع بند ب که جهت نگهداری تحویل شرکت شده است.
تبصره - نوع کالاهائیکه میتوان برای آنها برگ وثیقه صادر کرد شورای نظارت و همآهنگی تعیین خواهد نمود و بهر حال برای کالاهائیکه در‌اماکن موضوع بند الف نگهداری میشود نمیتوان برگ وثیقه صادر نمود.
ماده 4 - سرمایه و تعداد سهام شرکت-سرمایه شرکت- مبلغ 2370545000 ریال منقسم به 2370545 سهم یکهزار ریال تماماً پرداخت شده و متعلق به دولت جمهوری اسلامی ایران م. ب. و نمایندگی صاحب سهام با وزارت امور اقتصادی و دارائی است.
ماده 5 - مدت شرکت-مدت شرکت نامحدود است.
ماده 6 - مرکز اصلی شرکت - مرکز اصلی شرکت در تهران واقع در کیلومتر 13 جاده قدیم تهران کرج است.
ارکان شرکت - وظائف و اختیارات
ماده 7 - شرکت دارای ارکان زیر است:
ب - شورای نظارت و همآهنگی
ماده 8 (اصلاحی 1390/04/08) - مجمع عمومی شرکت مرکب از وزرای امور اقتصادی و دارائی - صنعت، معدن و تجارت - راه و شهرسازی است و ریاست آن با وزیر امور اقتصادی و دارائی خواهد بود.
ماده 9 - مجمع عمومی عادی در اواخر خرداد ماه هر سال بنا بدعوت هیات مدیره و با حضور کلیه اعضاء مجمع تشکیل و تصمیمات آن با‌اکثریت آراء قابل اجراء است.
تبصره - اعضای هیات مدیره و مدیرعامل و بازرس (حسابرس) بدون داشتن حق رای در جلسات مجمع عمومی شرکت مینمایند.
ماده 10 - مجمع عمومی عادی ممکنست به طور فوق‌العاده بنا بدعوت هیات مدیره و بازرس تشکیل گردد.
تبصره 1 - دستور کار جلسه باید در دعوت‌نامه‌های مجمع عمومی عادی و یا فوق‌العاده قید شود.
تبصره 2 - مجمع عمومی یکنفر را به پیشنهاد هیات مدیره به سمت دبیر مجمع انتخاب که صورتجلسات مجمع عمومی را پس از تصویب بامضای رئیس مجمع رسانیده و در پرونده مخصوصی نگهداری نماید.
ماده 11 - وظائف مجمع عمومی عادی:
الف - بررسی و تصویب برنامه عملیات و طرحهای کلی شرکت و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه‌ای شرکت. بودجه پیشنهادی باید حداقل دو‌هفته قبل از تشکیل جلسه از طرف هیات مدیره برای کلیه اعضاء مجمع فرستاده شود.
ب - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه بگزارش سالیانه هیات مدیره و بازرس (حسابرس)گزارشات مذکور باید حداقل دو هفته قبل از تشکیل مجمع عمومی در اختیار کلیه اعضاء مجمع عمومی قرار گیرد.
ج - اتخاذ تصمیم درباره تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته و هرگونه فعالیت بازرگانی در قالب فعالیت‌های شرکت.
د - اتخاذ تصمیم نسبت به میزان ذخیره و اندوخته‌های پیشنهادی هیات مدیره اجازه چگونگی استفاده از آنها.
ه - - انتخاب بازرس (حسابرس)
و - تصویب قرارداد حسابرسی با شرکت به پیشنهاد هیات مدیره
ز - تعیین خط مشی عمومی شرکت
ح - انتخاب و تغییر مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره ب. ت. ب. ماده 16 اساسنامه.
ط - اتخاذ تصمیم درباره هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه در صلاحیت مجمع عمومی عادی بوده و در دستور جلسه قرار گرفته باشد.
ماده 12 - وظائف مجمع عمومی فوق‌العاده:
الف - تغییر مواد اساسنامه
ب - هرگونه تغییر در سرمایه شرکت
ماده 13 (اصلاحی 1390/04/08) - شورای نظارت و همآهنگی از نمایندگان متخصص و با تجربه و تام‌الاختیار که از طرف سازمانهای زیر برای مدت دو سال انتخاب و‌معرفی میگردند تشکیل میشود:
الف - وزارت صنعت، معدن و تجارت
ج - سازمان بنادر و کشتیرانی
د - راه‌آهن دولتی ایران
ه- - بانک مرکزی ایران
و - اتاق بازرگانی و صنایع و معادن ایران
ز - یکنفر از کارکنان انبارهای عمومی به انتخاب کارکنان.
ماده 14 (اصلاحی 1390/04/08) - شورای نظارت و همآهنگی در محل شرکت لااقل هفته‌ای یکبار بدعوت رئیس شورا که نماینده وزارت صنعت، معدن و تجارت خواهد بود تشکیل میگردد لکن در هر مورد که یکی از اعضاء شورا یا هیات مدیره لازم بداند از اعضاء شورا دعوت به عمل خواهند آورد. جلسات شورا با حضور حداقل 5 نفر از اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات متخذه با اکثریت آراء معتبر خواهد بود.
ماده 15 - شورای نظارت و همآهنگی جانشین هیات نظارت بر انبارهای عمومی موضوع ماده 12 تصویبنامه قانونی تاسیس انبارهای عمومی مصوب 1340/06/10 خواهد بود و به استثنای اموریکه به موجب این اساسنامه به عهده ارگان دیگری از شرکت واگذار گردیده کلیه وظائف هیات نظارت بر انبارهای عمومی به عهده شورای مذکور خواهد بود و علاوه بر وظائف مندرج در قانون مزبور موارد زیر نیز جزو وظائف شورای نظارت و‌همآهنگی م. ب..
الف - بررسی مشکلات طرح شده از طرف شرکت و اظهار نظر در مورد رفع آن.
ب - بررسی مشکلات سازمانهای مربوط در ارتباط با وظایف شرکت.
ج - اظهار نظر مشورتی در مورد آیین‌نامه‌های مربوط بشرکت.
د - اظهار نظر در مورد دستورالعملهای صادره وسیله شرکت.
ه- - نظارت بر نحوه اجرای وظایف شرکت از طریق عزیمت بواحدهای اجرایی و ارائه نظرات اصلاحی
و - ایجاد همآهنگی بین سازمانهای مربوط در جهت رفع مشکلات شرکت.
تبصره - سازمانهای مربوط موظفند بر اساس مصوبات شورا نسبت باجرای تصمیمات متخذه اقدام نمایند.
ماده 16 - هیات مدیره شرکت مرکب از چهار نفر شامل مدیرعامل و سه عضو دیگر خواهد بود که به شرح زیر نصب و یا عزل میشوند:
الف - مدیرعامل به پیشنهاد گمرک ایران و موافقت وزیر امور اقتصادی و دارائی و تصویب مجمع عمومی از بین افراد ذیصلاح و با تجربه در‌موضوع فعالیت شرکت.
ب - سه عضو دیگر هیات مدیره به پیشنهاد مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی
مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره به طور موظف و تمام وقت در شرکت انجام وظیفه مینمایند و اشتغال آنها در مدت تصدی بمشاغل دولتی و خصوصی ممنوع خواهد بود. هر یک از اعضاء هیات مدیره به تشخیص مدیرعامل مسئولیت اداره قسمتی از امور شرکت را بر عهده خواهد داشت.
ماده 17 - مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره برای مدت دو سال انتخاب میشوند و تجدید انتخاب آنان بلامانع است.
ماده 18 - بعد از انقضاء دوره تصدی هیات مدیره مادام که هیات مدیره جدید انتخاب نشده‌اند اعضاء سابق کماکان وظائف خود را انجام خواهند داد.
ماده 19 - در صورت عزل هر یک از اعضاء هیات مدیره مدت عضویت عضو منتخب جدید همزمان با سایر اعضاء هیات مدیره باتمام میرسد.
ماده 20 - جلسات هیات مدیره بر حسب تشخیص و بدعوت مدیرعامل و یا به پیشنهاد دو نفر از اعضاء هیات مدیره لااقل هفته‌ای یکبار تشکیل‌میگردد.
ماده 21 - جلسات هیات مدیره با حضور حداقل سه نفر از اعضاء هیات مدیره رسمیت داشته و در هر صورت تصمیمات متخذه با اکثریت سه رای معتبر است.
تبصره - خلاصه تصمیمات هیات مدیره در دفتری ثبت و توسط اعضاء حاضر در جلسه امضا و در مرکز شرکت نگهداری میشود.
وظائف و اختیارات هیات مدیره :
ماده 22 - به استثنای وظائف و اموریکه به موجب مفاد صریح این اساسنامه و یا به موجب لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت مصوب1351 در صلاحیت مجمع عمومی است هیات مدیره نسبت باداره امور شرکت در حدود موضوع شرکت دارای اختیارات تام بوده و در انجام امور زیر دارای اختیارات و صلاحیت تام م. ب.:
الف - پیشنهاد تشکیلات شرکت بنا به پیشنهاد مدیرعامل با رعایت قوانین و مقررات موضوعه با مشارکت سازمان امور اداری و استخدامی کشور.
ب - تهیه آیین‌نامه استخدامی و مالی و معاملاتی شرکت و پیشنهاد آن به وزارت امور اقتصادی و دارائی جهت تقدیم به هیات وزیران.
ج - تصویب کلیه آیین‌نامه‌ها و مقررات داخلی شرکت بنا به پیشنهاد مدیرعامل، تنظیم و تصویب دستورالعملهای نحوه انجام عملیات مندرج در ماده 3اساسنامه.
تصویب آیین‌نامه‌ها و دستورالعملهای موضوع این بند که با امور گمرکی ارتباط داشته باشد با مشارکت قبلی گمرک ایران خواهد بود.
د - اخذ تصمیم نسبت به قراردادها و معاملات با رعایت مفاد آیین‌نامه مالی و معاملاتی شرکت.
ه - - اجازه تحصیل اعتبار و استقراض.
و - تاسیس یا انحلال شعبه، نمایندگی و مجتمع‌های شرکت در هر نقطه از کشور.
ز - اجازه احداث هرگونه ساختمان و انبار و توسعه و تکمیل آنها.
ح - تعیین نماینده شرکت در هیات مدیره شرکتهای وابسته به پیشنهاد مدیرعامل.
ط - تعیین صاحبان امضای مجاز و تعهدآور شرکت.
ی - تهیه ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه‌ای شرکت برای تصویب مجمع عمومی.
ک - تهیه برنامه عملیات و طرحهای کلی شرکت جهت تصویب مجمع عمومی.
ل - پیشنهاد هرگونه مشارکت با اشخاص حقیقی و حقوقی به مجمع عمومی
م - پیشنهاد در مورد تشکیل و یا انحلال شرکتهای وابسته به مجمع عمومی.
ن - پیشنهاد خرید و فروش و واگذاری سهام شرکتهای وابسته به مجمع عمومی.
س - تهیه گزارش هیات مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان سالانه و پیشنهاد میزان ذخیره‌ها و اندوخته‌های شرکت و دستور کار جلسه مجمع‌عمومی.
ع - حفظ حقوق شرکت به طور کلی و استیفاء حقوق شرکت از هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی و اقامه هر نوع دعوی بدین منظور اعم از حقوقی یا جزایی علیه هر شخص و دفاع در قبال دعاوی مطروحه علیه شرکت توسط هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی و تعقیب آن تا مرحله فرجامی با حق دعوی خسارت و صلح و سازش و تعیین وکیل، سازش و ادعای جعل نسبت به سند طرف و استرداد آن و تعیین جاعل و تعیین مصدق و کارشناس و پرداخت دستمزد کارشناس یا کارشناسان و استرداد دعوی و دعوی متقابل و جوابگوئی بآن دعوی و جلب ثالث و دفاع از آن دعوی و حق درخواست صدور برگ اجرایی و تعقیب عملیات اجرایی و اخذ محکوم به و مراجعه بادارات ثبت و صدور اجراییه علیه متعهدین شرکت و تقاضای صدور سند مالکیت به نام شرکت و حق تعیین وکیل با حق توکیل ولو کراراً و عزل وکیل و وکیل توکیلی و پرداخت حق مشاوره و حق‌الوکاله به وکلای انتخابی
عقد هر نوع قرارداد و فسخ و اقاله آنها و خرید و فروش اموال منقول و غیر منقول به نام و برای شرکت بهر نحوی که مصالح شرکت اقتضا نماید با حق اسقاط خیارات و انجام معاملات رهنی و شرطی و اجاری و استیجاری با هر شخص اعم از حقیقی یا حقوقی با هر قید و شرط و بهر مدت.
ماده 23 - مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی شرکت بوده و مسئول اجرای مصوبات هیات مدیره در حدود مفاد این اساسنامه م. ب.. مدیرعامل مسئول حسن جریان امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت بوده و برای اداره امور شرکت و اجراء مصوبات هیات مدیره دارای حقوق و اختیارات تام بوده و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات و اشخاص اعم از حقیقی یا حقوقی دارا م. ب..
ماده 24 - مدیرعامل حق نصب و عزل کلیه کارکنان و روسای شعب شرکت و اتخاذ تصمیم در مورد کلیه امور پرسنلی ب. ر. م. و‌آیین‌نامه‌های موضوعه را دارد.
ماده 25 - مدیرعامل میتواند قسمتی از اختیارات خ. ر. ب. اعضاء هیات مدیره و مدیران و روسای شعب شرکت تفویض نماید. بدیهی است تفویض اختیار موجب سلب مسئولیت مدیرعامل نخواهد بود.
ماده 26 - مجمع عمومی بازرس قانونی (حسابرس) را برای مدت یک سال انتخاب مینماید.
ماده 27 - رسیدگی به ترازنامه و حساب دوره عملکرد و حساب سود و زیان و تایید صحت و تصدیق و مطابقت آنها با دفاتر شرکت و تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی، بازرس (حسابرس) مکلف است گزارش مربوط به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت را‌حداقل بیست روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه همراه با گزارش مربوط بوضع عمومی شرکت تسلیم هیات مدیره نماید، هیات مدیره گزارش بازرس را همراه با نظریه خود و ترازنامه و حساب سود و زیان به مجمع عمومی تسلیم خواهد نمود.
ماده 28 - بازرس میتواند در هر موقع اموال و دارائی و بدهی شرکت را مورد رسیدگی قرار داده و هر زمان مقتضی بداند بکلیه دفاتر و قراردادهای شرکت مراجعه نماید و مدیران شرکت مکلفند کلیه تسهیلات لازم را در انجام وظائف بازرس فراهم نمایند.
ماده 29 - بازرس موظف است عملیات مالی و محاسباتی و حساب دارائی و بدهی شرکت را لااقل در هر سال دو مرتبه رسیدگی نموده و نظر خود‌را نسبت به صحت و سقم آن به مجمع عمومی گزارش دهد.
ماده 30 - بازرس موظف است در هر مورد که متوجه قصور و سوء جریاناتی در امور شرکت شد مراتب را به مجمع عمومی گزارش دهد.
ماده 31 - بازرس میتواند عنداللزوم مستقیماً از مجمع عمومی برای تشکیل جلسه دعوت نماید.
ماده 32 - بازرس میتواند در صورت اقتضاء به مسئولیت خود از نظر کارشناسان استفاده نماید مشروط بر آنکه آنانرا قبلا بشرکت معرفی و‌موافقت هیات مدیره را نسبت به میزان دستمزد آنان اخذ نموده باشد، در این صورت شرکت موظف به پرداخت دستمزد کارشناسان م. ب..
ماده 33 - سال مالی شرکت از اول فروردین ماه هر سال شروع و در آخر اسفند ماه همان سال پایان مییابد.
ماده 34 - هیات مدیره مکلف است هر شش ماه یکبار صورت دارائی و بدهی شرکت را تنظیم و به بازرس تسلیم نماید.
ماده 35 - هیات مدیره مکلف است بعد انقضاء سال مالی صورت دارائی و بدهی و نیز ترازنامه و حساب عملکرد و حساب سود و زیان شرکت را‌بضمیمه گزارشی درباره فعالیت و وضع عمومی شرکت طی سال مالی مزبور تنظیم و لااقل یکماه قبل از تشکیل مجمع عمومی سالیانه در اختیار بازرس قرار دهد.
ماده 36 - تعیین نرخ استهلاک انواع دارائی برای شرکت تابع نرخهای تعیین شده در قانون مالیاتهای مستقیم خواهد بود.
ماده 37 - شرکت مکلف است علاوه بر ذخیره مخصوص پیش‌بینی شده در ماده 13 تصویبنامه قانونی تاسیس انبارهای عمومی، پنج درصد از سود ویژه را به عنوان اندوخته قانونی منظور نماید.
ماده 38 - باقیمانده سود ویژه حاصل از عملیات شرکت پس از وضع مبالغی که به موجب مقررات این اساسنامه و یا قانوناً بایستی موضع گردد به حساب خزانه‌داریکل کشور واریز میشود.
ماده 39 - مدیر گمرک هر محل موظف است در صورت مشاهده هرگونه قصور و تخلف و یا عدم انجام مصوبات هیات مدیره و دستورالعملها و‌آیین‌نامه‌ها و وظائف قانونی شرکت در رابطه با امور گمرک از ناحیه مسئولین شرکت موارد را به مسئولین انبارهای عمومی محل به طور شفاهی و کتبی منعکس نماید تا در اسرع وقت نسبت برفع و حل مشکلات مورد نظر اقدام نمایند و در صورتی که به موقع اقدامی به عمل نیاید موضوع را با ذکر دلائل و نوع مشکلات و نواقص جهت اتخاذ تصمیم لازم به هیات مدیره شرکت گزارش کند.
ماده 40 - شرکت موظف است در اجرای تکالیف قانونی ناشی از قانون امور گمرکی و آیین‌نامه اجرایی آن در بخشنامه‌ها و دستورات گمرک ایران امکانات و تسهیلات و همکاری لازم را به درخواست گمرک هر محل فراهم سازد.
ماده 41 - گمرک میتواند در هر موقع که ضروری و لازم باشد برای کنترل و جلوگیری از هرگونه اختلاف و اشتباه و نقل و انتقال احتمالی کالا و‌تطبیق دفاتر به مسئولین شعبات انبارها مراجعه و نسبت به بررسی دفاتر و مدارک و موجودیت کالاهای انبارها رسیدگیهای لازم معمول دارد و‌مسئولین انبار نیز مکلف بهمکاری و ایجاد تسهیلات لازم میباشند.
ماده 42 - آن قسمت از مقررات تصویبنامه قانونی مورخ 1340/06/11 و آیین‌نامه مصوب 1340/10/02هیات وزیران مربوط بانبارهای عمومی و اصلاحات بعدی آن که با مفاد این اساسنامه و وظائف پیش‌بینی شده برای ارگانهای این شرکت متناقض لغو میشود.
ماده 43 - در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش‌بینی نشده طبق مقررات قانون اصلاح قسمتی از قانون تجارت و سیر قوانین و مقررات جاریه‌عمل خواهد شد.
دریافت فایل پی‌دی‌اف
موارد مرتبط
برای این صفحه موردِ مرتبطی ثبت نشده.