قراردادهای مالی، بانکی، ابزارهای بدهی، تسهیلات، بازار سرمایه و صکوک
قرارداد انتشار، پذیرش و تنزیل گواهی اعتبار مولد
ابزار اعتباری بانک مرکزی [اوراق گام] جهت تأمین مالی زنجیره تولید؛ انتقال الکترونیکی اعتبار میان بنگاه‌های زنجیره تأمین بدون نیاز به پول نقد و امکان تنزیل نهایی اوراق در بازار سرمایه پیش از سررسید
⚠ در دستِ بهبودی
متنِ قرارداد
ماده ۱ – طرفین قرارداد
این قرارداد میان اشخاص زیر منعقد گردید:
۱-۱- ناشر (بدهکار اصلی): شرکت/شخص [نام و مشخصات کامل ناشر] به شماره ثبت/ملی [ ] و شناسه ملی [ ] به نشانی [ ] که در این قرارداد «ناشر» نامیده می‌شود.
۱-۲- پذیرنده (طلبکار اولیه): شرکت/شخص [نام و مشخصات کامل پذیرنده] به شماره ثبت/ملی [ ] و شناسه ملی [ ] به نشانی [ ] که در این قرارداد «پذیرنده» نامیده می‌شود.
۱-۳- تنزیل‌کننده (خریدار گواهی): شرکت/شخص [نام و مشخصات کامل تنزیل‌کننده] به شماره ثبت/ملی [ ] و شناسه ملی [ ] به نشانی [ ] که در این قرارداد «تنزیل‌کننده» نامیده می‌شود.
تبصره ۱: در صورتی که خریدار اصلی کالا یا خدمات، شخص ثالثی غیر از ناشر باشد، وی به عنوان بدهکار اصلی در سامانه گام شناخته شده و تمامی تعهدات پرداخت در سررسید بر عهده ایشان خواهد بود.
تبصره ۲: طرفین اقرار می‌نمایند که دارای اهلیت قانونی کامل برای انعقاد این قرارداد بوده و نمایندگان امضاکننده، دارای اختیارات تام و قانونی جهت تعهدآور نمودن اشخاص حقوقی متبوع خود می‌باشند.
ماده ۲ – تعاریف
در این قرارداد، اصطلاحات زیر دارای معانی مشروح در مقابل هر یک می‌باشند:
۲-۱- گواهی اعتبار مولد (گام): ابزار تأمین مالی زنجیره تولید به صورت اوراق بهادار الکترونیکی که توسط بانک عامل صادر و در سامانه گام ثبت می‌گردد.
۲-۲- ناشر: واحد تولیدی یا تجاری که با اخذ اعتبار از بانک عامل، اقدام به صدور گواهی گام جهت پرداخت بدهی خود به تأمین‌کنندگان می‌نماید.
۲-۳- پذیرنده: واحد تولیدی یا تجاری که بابت فروش کالا یا خدمات، گواهی گام را از ناشر دریافت نموده و می‌تواند آن را به سایرین منتقل یا در بازار سرمایه تنزیل نماید.
۲-۴- تنزیل‌کننده: شخص حقیقی یا حقوقی که گواهی گام را پیش از سررسید، با کسر نرخ تنزیل از دارنده فعلی خریداری می‌نماید.
۲-۵- سامانه گام: سامانه الکترونیکی بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران جهت ثبت، صدور، انتقال و مدیریت گواهی‌های اعتبار مولد.
۲-۶- مبلغ اسمی: مبلغی که در سررسید توسط ناشر یا بانک عامل (در صورت تضمین) به دارنده نهایی گواهی پرداخت می‌گردد.
۲-۷- نرخ تنزیل: درصدی از مبلغ اسمی که به عنوان هزینه تأمین مالی پیش از سررسید، از مبلغ پرداختی به دارنده گواهی کسر می‌گردد.
۲-۸- تاریخ سررسید: تاریخی که در آن ناشر مکلف به تسویه نهایی مبلغ اسمی گواهی در سامانه گام می‌باشد.
ماده ۳ – موضوع قرارداد
۳-۱- موضوع این قرارداد عبارت است از صدور، پذیرش و تنزیل گواهی اعتبار مولد (گام) به شماره سریال/شناسه [ ] به مبلغ اسمی [ ] (به حروف: [ ]) ریال با تاریخ سررسید [ ] که در چارچوب دستورالعمل‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار صادر می‌گردد.
۳-۲- فرآیند اجرای قرارداد بدین صورت است که ناشر ابتدا گواهی را در سامانه گام صادر و به پذیرنده منتقل می‌نماید؛ پذیرنده پس از دریافت گواهی، می‌تواند آن را به تنزیل‌کننده واگذار نماید.
۳-۳- تنزیل‌کننده با امضای این قرارداد، نسبت به خرید گواهی مذکور از پذیرنده اقدام نموده و مالکیت آن را در سامانه گام به نام خود ثبت می‌نماید.
۳-۴- تمامی مراحل انتقال گواهی باید مطابق با ضوابط فنی و حقوقی سامانه گام صورت پذیرد و هرگونه انتقال خارج از سامانه فاقد اعتبار قانونی است.
۳-۵- طرفین متعهد می‌شوند کلیه اطلاعات مورد نیاز جهت ثبت و انتقال گواهی را به صورت دقیق و صحیح در سامانه وارد نمایند.
ماده ۴ – مبلغ، نرخ تنزیل و نحوه پرداخت
۴-۱- مبلغ اسمی گواهی موضوع این قرارداد معادل [ ] ریال می‌باشد که در تاریخ سررسید قابل مطالبه است.
۴-۲- نرخ تنزیل توافقی میان پذیرنده و تنزیل‌کننده معادل [ ] درصد تعیین گردیده است که بر اساس فرمول‌های استاندارد بازار سرمایه محاسبه می‌شود.
۴-۳- مبلغ خالص قابل پرداخت به پذیرنده، حاصل کسر مبلغ تنزیل (حاصل‌ضرب مبلغ اسمی در نرخ تنزیل و مدت زمان باقی‌مانده تا سررسید) از مبلغ اسمی گواهی خواهد بود.
۴-۴- تنزیل‌کننده متعهد است مبلغ خالص توافق شده را حداکثر ظرف مدت [ ] روز کاری پس از ثبت انتقال در سامانه گام، به شماره حساب [ ] متعلق به پذیرنده نزد بانک [ ] شعبه [ ] واریز نماید.
۴-۵- هرگونه کارمزد یا هزینه قانونی مرتبط با فرآیند تنزیل در بازار سرمایه یا شبکه بانکی، بر عهده [ ] می‌باشد، مگر آنکه توافق دیگری کتباً صورت گرفته باشد.
ماده ۵ – تعهدات ناشر
۵-۱- ناشر متعهد است گواهی اعتبار مولد را مطابق با سقف اعتباری تخصیص‌یافته توسط بانک عامل و در چارچوب مقررات بانک مرکزی صادر و در سامانه گام ثبت نماید.
۵-۲- ناشر مکلف است در تاریخ سررسید، مبلغ اسمی گواهی را به طور کامل به حساب دارنده نهایی گواهی در سامانه گام واریز یا تأمین نماید.
۵-۳- ناشر موظف است کلیه مقررات و دستورالعمل‌های ابلاغی بانک مرکزی و سازمان بورس در خصوص اوراق گام را رعایت نموده و از هرگونه اقدام مغایر با آن خودداری نماید.
۵-۴- ناشر متعهد است بستر الکترونیکی و دسترسی‌های لازم جهت صدور و مدیریت گواهی را فراهم آورده و در صورت بروز هرگونه نقص فنی در سامانه گام، مراتب را فوراً به بانک عامل و ذینفعان اطلاع دهد.
۵-۵- ناشر مسئولیت صحت اطلاعات مندرج در گواهی و تعهد به پرداخت در سررسید را بدون قید و شرط می‌پذیرد و حق هرگونه ادعای بعدی مبنی بر عدم دریافت کالا یا خدمات را در برابر دارنده نهایی گواهی از خود سلب می‌نماید.
ماده ۶ – تعهدات پذیرنده
۱-۶- پذیرنده متعهد و ملزم می‌گردد کلیه اطلاعات، اسناد و مدارک مثبته از قبیل فاکتورهای فروش و قراردادهای تجاری اصلی که مبنای صدور گواهی اعتبار مولد قرار گرفته‌اند را با رعایت اصل صداقت و دقت به ناشر و سامانه مربوطه ارائه نماید و مسئولیت هرگونه مغایرت یا صوری بودن اسناد مذکور مستقیماً بر عهده وی می‌باشد.
۲-۶- پذیرنده مکلف است پس از توافق با تنزیل‌کننده، نسبت به انتقال قطعی و بلاعوض گواهی اعتبار مولد به حساب تنزیل‌کننده در سامانه جامع بانک مرکزی یا سامانه مورد تأیید اقدام نماید.
۳-۶- پذیرنده حق ندارد پس از انجام عملیات تنزیل و انتقال گواهی به تنزیل‌کننده، نسبت به انتقال مجدد، توثیق یا هرگونه تصرف حقوقی دیگری در گواهی مذکور به نفع اشخاص ثالث اقدام نماید.
۴-۶- پرداخت کلیه کارمزدها، هزینه‌های عملیاتی و کسورات قانونی مرتبط با فرآیند تنزیل که در این قرارداد یا توافقات جانبی تعیین شده است، بر عهده پذیرنده می‌باشد.
تبصره: در صورت اثبات عدم صحت اسناد ارائه شده توسط پذیرنده، وی علاوه بر جبران خسارات وارده، مسئولیت کیفری و حقوقی ناشی از تخلفات احتمالی در شبکه بانکی را نیز پذیرا خواهد بود.
ماده ۷ – تعهدات تنزیل‌کننده
۱-۷- تنزیل‌کننده متعهد می‌گردد مبلغ توافق شده بابت تنزیل گواهی اعتبار مولد را پس از کسر نرخ تنزیل و کارمزدهای قانونی، در مهلت زمانی مقرر و از طریق مجاری بانکی اعلامی به حساب پذیرنده واریز نماید.
۲-۷- تنزیل‌کننده مکلف است گواهی اعتبار مولد خریداری شده را تا تاریخ سررسید در مالکیت خود حفظ نموده و در موعد مقرر نسبت به مطالبه وجه از ناشر (بانک عامل) اقدام نماید.
۳-۷- تنزیل‌کننده متعهد است کلیه مقررات، دستورالعمل‌ها و بخشنامه‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و سازمان بورس و اوراق بهادار در خصوص نحوه تنزیل و معاملات ثانویه اوراق بهادار را به طور کامل رعایت نماید.
۴-۷- تنزیل‌کننده مسئولیت احراز هویت و تطبیق شرایط گواهی با ضوابط حاکم بر اوراق گام را پیش از نهایی کردن فرآیند تنزیل بر عهده دارد.
ماده ۸ – تضمین‌ها و وثایق
۱-۸- به منظور تضمین حسن انجام تعهدات و بازپرداخت وجوه در صورت بروز هرگونه فسخ یا بطلان قرارداد، [ناشر/پذیرنده] موظف است نسبت به تودیع وثایق معتبر از قبیل [چک صیادی/سفته/ضمانت‌نامه بانکی] به مبلغ [مبلغ به عدد و حروف] ریال نزد [نام شخص ثالث یا بانک] اقدام نماید.
۲-۸- در صورت عدم ایفای تعهدات توسط هر یک از طرفین، طرف مقابل مجاز است بدون نیاز به مراجعه به مراجع قضایی، نسبت به اجرای وثایق مذکور و استیفای مطالبات خود اقدام نماید.
۳-۸- هرگونه تغییر در وضعیت وثایق یا جایگزینی آن‌ها منوط به توافق کتبی طرفین و تأیید نهاد ناظر (در صورت لزوم) می‌باشد.
تبصره: هزینه‌های مربوط به تودیع، آزادسازی و اجرای وثایق بر عهده [طرف متعهد] خواهد بود.
ماده ۹ – مسئولیت‌ها و جبران خسارت
۱-۹- هر یک از طرفین که در اجرای تعهدات قراردادی خود مرتکب قصور، تأخیر یا نقض گردد، مسئول جبران کلیه خسارات مستقیم و غیرمستقیم وارده به طرف مقابل خواهد بود.
۲-۹- در صورت تأخیر در پرداخت مبلغ تنزیل یا انتقال گواهی، طرف متخلف ملزم به پرداخت وجه التزام روزانه به میزان [درصد] از مبلغ کل قرارداد به ازای هر روز تأخیر می‌باشد.
۳-۹- مسئولیت ناشی از عدم پذیرش گواهی توسط بانک عامل در سررسید به دلیل قصور پذیرنده یا ناشر، بر عهده مقصر بوده و وی مکلف به جبران اصل مبلغ و خسارات تبعی می‌باشد.
۴-۹- طرفین توافق نمودند که مسئولیت‌های ناشی از این قرارداد محدود به تعهدات مندرج در متن بوده و مسئولیت‌های قهری خارج از اراده طرفین از شمول این ماده مستثنی است.
ماده ۱۰ – قوه قاهره (فورس ماژور)
۱-۱۰- در صورت بروز حوادث غیرمترقبه و خارج از اراده طرفین از قبیل سیل، زلزله، جنگ، اعتصابات سراسری یا تغییرات ناگهانی در قوانین و مقررات بانک مرکزی که اجرای تعهدات را غیرممکن سازد، اجرای قرارداد به مدت زمان رفع مانع به حالت تعلیق در می‌آید.
۲-۱۰- طرفی که دچار وضعیت قوه قاهره شده است، موظف است حداکثر ظرف مدت [تعداد] روز کاری از تاریخ وقوع حادثه، مراتب را به صورت کتبی و با ارائه مستندات معتبر به طرف مقابل اطلاع دهد.
۳-۱۰- چنانچه وضعیت قوه قاهره بیش از [تعداد] روز به طول انجامد، هر یک از طرفین حق خواهد داشت با اعلام کتبی، قرارداد را فسخ نماید، بدون آنکه حق مطالبه خسارت از طرف دیگر را داشته باشد.
۴-۱۰- در صورت فسخ قرارداد به دلیل قوه قاهره، طرفین مکلفند نسبت به تصفیه حساب‌های مالی تا زمان وقوع حادثه اقدام نمایند.
ماده ۱۱ – محرمانگی: ۱-۱ طرفین قرارداد متعهد می‌شوند تمامی اطلاعات، اسناد، مدارک، داده‌ها و مشخصات فنی، مالی و تجاری مبادله‌شده یا حاصل‌شده در اجرای این قرارداد گواهی اعتبار مولد (گام) را به‌طور کامل محرمانه تلقی نمایند. ۲-۱ انتشار، افشاء یا انتقال اطلاعات محرمانگی به اشخاص ثالث، جز با موافقت کتبی طرف مقابل یا به موجب حکم مراجع قضایی ذی‌صلاح، ممنوع می‌باشد. ۳-۱ تعهد به حفظ محرمانگی اطلاعات، پس از اتمام مدت قرارداد یا فسخ آن نیز به مدت [ ] سال به قوت خود باقی خواهد ماند. تبصره: تخلف از این ماده علاوه بر جبران خسارات وارده، حق پیگرد قانونی را برای متضرر محفوظ می‌دارد.
ماده ۱۲ – حل و فصل اختلافات: ۱-۱۲ هرگونه اختلاف ناشی از تفسیر، اجرا یا اعتبار این قرارداد، ابتدا از طریق مذاکره مستقیم و مسالمت‌آمیز میان طرفین ظرف مدت [ ] روز کاری حل و فصل خواهد شد. ۲-۱۲ در صورت عدم حصول توافق از طریق مذاکره، اختلاف به مرجع داوری مرضی‌الطرفین یا مؤسسه داوری [ ] ارجاع می‌گردد که رای آن قطعی و برای طرفین لازم‌الاجراست. ۳-۱۲ در صورت عدم تراضی بر داوری، دادگاه‌های صالح قانونی جمهوری اسلامی ایران در شهر [ ] به عنوان مرجع صالح رسیدگی به دعاوی تعیین می‌گردند. تبصره: جریان اجرای تعهدات نامرتبط با موضوع اختلاف، در دوران حل و فصل دعوا متوقف نخواهد شد.
ماده ۱۳ – اقامتگاه و ابلاغ: ۱-۱۳ اقامتگاه قانونی طرفین همان است که در مقدمه این قرارداد درج شده است و تمامی مکاتبات، اوراق رسمی و اخطاریه‌ها به همین نشانی ارسال می‌گردد. ۲-۱۳ هر یک از طرفین متعهد است در صورت تغییر نشانی یا شماره‌های تماس، مراتب را ظرف مدت [ ] روز کتباً به طرف مقابل اعلام نماید. ۳-۱۳ در صورت عدم اعلام تغییر اقامتگاه، کلیه اوراق و مکاتبات به نشانی قبلی ارسال شده and ابلاغ‌شده تلقی خواهد شد و هیچ‌گونه عذری مسموع نخواهد بود. تبصره: ارسال مکاتبات از طریق پست سفارشی، اظهارنامه رسمی یا پ الکترونیکی اعلام‌شده دارای اعتبار قانونی ابلاغ است.
ماده ۱۴ – نسخ و پیوست‌ها: ۱-۱۴ این قرارداد در [ ] نسخه با متن و اعتباری واحد تنظیم و امضا شده و تمامی نسخ آن حکم واحد را دارا می‌باشد. ۲-۱۴ تمامی پیوست‌ها، ضمائم، فاکتورهای تجاری، قراردادهای پایه زنجیره تامین و کپی گواهی‌های اعتبار مولد (گام) جزء لاینفک این قرارداد محسوب می‌شوند. ۳-۱۴ در صورت وجود هرگونه تناقض میان متن اصلی قرارداد و پیوست‌ها، مفاد متن اصلی قرارداد ملاک عمل خواهد بود. تبصره: امضای تمامی صفحات قرارداد و پیوست‌ها توسط مجازین امضا الزامی است.
ماده ۱۵ – قانون حاکم: ۱-۱۵ این قرارداد از هر حیث تابع قوانین و مقررات جاری جمهوری اسلامی ایران خواهد بود. ۲-۱۵ در مواردی که پیرامون ابزار اعتباری اوراق گام حکمی در این قرارداد پیش‌بینی نشده باشد، بخشنامه‌ها و دستورالعمل‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و قوانین بازار اوراق بهادار حاکم خواهد بود. ۳-۱۵ اعتبار و صحت مفاد این قرارداد مستقل از سایر روابط تجاری طرفین بوده و به قوت خود باقی است. تبصره: نامطمئن.
توضیحِ فیلدها:
• متن:
ماده ۱۱ – محرمانگی: ۱-۱ طرفین قرارداد متعهد می‌شوند تمامی اطلاعات، اسناد، مدارک، داده‌ها و مشخصات فنی، مالی و تجاری مبادله‌شده یا حاصل‌شده در اجرای این قرارداد گواهی اعتبار مولد (گام) را به‌طور کامل محرمانه تلقی نمایند. ۲-۱ انتشار، افشاء یا انتقال اطلاعات محرمانگی به اشخاص ثالث، جز با موافقت کتبی طرف مقابل یا به موجب حکم مراجع قضایی ذی‌صلاح، ممنوع می‌باشد. ۳-۱ تعهد به حفظ محرمانگی اطلاعات، پس از اتمام مدت قرارداد یا فسخ آن نیز به مدت [ ] سال به قوت خود باقی خواهد ماند. تبصره: تخلف از این ماده علاوه بر جبران خسارات وارده، حق پیگرد قانونی را برای متضرر محفوظ می‌دارد.
ماده ۱۲ – حل و فصل اختلافات: ۱-۱۲ هرگونه اختلاف ناشی از تفسیر، اجرا یا اعتبار این قرارداد، ابتدا از طریق مذاکره مستقیم و مسالمت‌آمیز میان طرفین ظرف مدت [ ] روز کاری حل و فصل خواهد شد. ۲-۱۲ در صورت عدم حصول توافق از طریق مذاکره، اختلاف به مرجع داوری مرضی‌الطرفین یا مؤسسه داوری [ ] ارجاع می‌گردد که رای آن قطعی و برای طرفین لازم‌الاجراست. ۳-۱۲ در صورت عدم تراضی بر داوری، دادگاه‌های صالح قانونی جمهوری اسلامی ایران در شهر [ ] به عنوان مرجع صالح رسیدگی به دعاوی تعیین می‌گردند. تبصره: جریان اجرای تعهدات نامرتبط با موضوع اختلاف، در دوران حل و فصل دعوا متوقف نخواهد شد.
ماده ۱۳ – اقامتگاه و ابلاغ: ۱-۱۳ اقامتگاه قانونی طرفین همان است که در مقدمه این قرارداد درج شده است و تمامی مکاتبات، اوراق رسمی و اخطاریه‌ها به همین نشانی ارسال می‌گردد. ۲-۱۳ هر یک از طرفین متعهد است در صورت تغییر نشانی یا شماره‌های تماس، مراتب را ظرف مدت [ ] روز کتباً به طرف مقابل اعلام نماید. ۳-۱۳ در صورت عدم اعلام تغییر اقامتگاه، کلیه اوراق و مکاتبات به نشانی قبلی ارسال شده and ابلاغ‌شده تلقی خواهد شد و هیچ‌گونه عذری مسموع نخواهد بود. تبصره: ارسال مکاتبات از طریق پست سفارشی، اظهارنامه رسمی یا پ الکترونیکی اعلام‌شده دارای اعتبار قانونی ابلاغ است.
ماده ۱۴ – نسخ و پیوست‌ها: ۱-۱۴ این قرارداد در [ ] نسخه با متن و اعتباری واحد تنظیم و امضا شده و تمامی نسخ آن حکم واحد را دارا می‌باشد. ۲-۱۴ تمامی پیوست‌ها، ضمائم، فاکتورهای تجاری، قراردادهای پایه زنجیره تامین و کپی گواهی‌های اعتبار مولد (گام) جزء لاینفک این قرارداد محسوب می‌شوند. ۳-۱۴ در صورت وجود هرگونه تناقض میان متن اصلی قرارداد و پیوست‌ها، مفاد متن اصلی قرارداد ملاک عمل خواهد بود. تبصره: امضای تمامی صفحات قرارداد و پیوست‌ها توسط مجازین امضا الزامی است.
ماده ۱۵ – قانون حاکم: ۱-۱۵ این قرارداد از هر حیث تابع قوانین و مقررات جاری جمهوری اسلامی ایران خواهد بود. ۲-۱۵ در مواردی که پیرامون ابزار اعتباری اوراق گام حکمی در این قرارداد پیش‌بینی نشده باشد، بخشنامه‌ها و دستورالعمل‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران و قوانین بازار اوراق بهادار حاکم خواهد بود. ۳-۱۵ اعتبار و صحت مفاد این قرارداد مستقل از سایر روابط تجاری طرفین بوده و به قوت خود باقی است. تبصره: نامطمئن.
ماده ۱۶ – امضا و انعقاد قرارداد
۱-۱۶. این قرارداد در [تعداد] نسخه با اعتبار واحد تنظیم و پس از امضای مجاز و ممهور به مهر طرفین، از تاریخ [تاریخ] لازم‌الاجرا می‌گردد.
۲-۱۶. امضای این قرارداد توسط نمایندگان قانونی طرفین، به منزله تأیید کامل مفاد آن و پذیرش تمامی تعهدات مندرج در مواد پیش‌گفته می‌باشد.
۳-۱۶. هرگونه الحاقیه، اصلاحیه یا متمم بر این قرارداد تنها در صورتی معتبر است که به صورت کتبی تنظیم شده و به امضای مجاز طرفین رسیده باشد.
۴-۱۶. طرفین اقرار می‌نمایند که دارای اختیار کامل برای امضای این قرارداد بوده و هیچ‌گونه منع قانونی یا قضایی برای ایفای تعهدات ناشی از آن ندارند.
۵-۱۶. در صورتی که قرارداد به صورت الکترونیکی و از طریق سامانه‌های مورد تأیید بانک مرکزی یا بازار سرمایه منعقد گردد، امضای دیجیتال یا تأیید الکترونیکی طرفین در سامانه، در حکم امضای فیزیکی و دارای همان آثار حقوقی خواهد بود.
تبصره: چنانچه امضاکنندگان قرارداد دارای حق امضای مجاز نباشند، مسئولیت حقوقی و کیفری ناشی از آن مستقیماً متوجه شخص امضاکننده و مقام منصوب‌کننده وی خواهد بود.
محل امضای طرفین:
[نام و سمت نماینده ناشر]
مهر و امضا: ....................................
[نام و سمت نماینده پذیرنده]
مهر و امضا: ....................................
[نام و سمت نماینده تنزیل‌کننده]
مهر و امضا: ....................................
نکاتِ تنظیمِ این قرارداد
- مبنای حقوقی
- ماده ۱۰ قانون مدنی (اصل آزادی قراردادها)، قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران، دستورالعمل‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران در خصوص گواهی اعتبار مولد (گام).
- نکاتِ کلیدی
- ۱. اطمینان از ثبت دقیق انتقال در سامانه گام (بانک مرکزی) برای رسمیت یافتن معامله. ۲. تعیین دقیق نرخ تنزیل و اطمینان از انطباق آن با سقف‌های قانونی بانک مرکزی. ۳. بررسی اعتبار گواهی در سامانه پیش از انجام هرگونه پرداخت. ۴. درج دقیق شماره گواهی‌ها و مبلغ اسمی آن‌ها برای جلوگیری از ابهام. ۵. پیش‌بینی ضمانت اجرای قوی برای عدم پرداخت وجه تنزیل توسط خریدار. ۶. توجه به ماهیت «عقد ضمان» در اوراق گام و مسئولیت بانک صادرکننده.
- بندهای پرخطر
- ۱. بند نرخ تنزیل: اگر نرخ تنزیل به صورت شناور یا مبهم ذکر شود، منجر به اختلاف در مبلغ نهایی می‌شود. باید نرخ دقیق یا فرمول محاسبه شفاف (مثلاً نرخ سود سپرده + X درصد) ذکر شود. ۲. بند تضمین اصالت گواهی: اگر واگذارنده اصالت گواهی را تضمین نکند، پذیرنده در صورت جعلی یا بی‌اعتبار بودن گواهی دچار ضرر جبران‌ناپذیر می‌شود. باید بندی مبنی بر مسئولیت تضامنی یا جبران خسارت کامل در صورت عدم اعتبار گواهی گنجانده شود. ۳. بند حل اختلاف: ارجاع به داوری بدون تعیین داور مرضی‌الطرفین یا نهاد داوری معتبر می‌تواند فرآیند رسیدگی را طولانی کند. بهتر است مرجع داوری مشخص (مثلاً مرکز داوری اتاق بازرگانی) تعیین شود.
این متن با کمکِ هوش مصنوعی و گاه با کنترلِ کارشناس، به زبانِ ساده تهیه شده؛ برای پروندهٔ خودتان با وکیل مشورت کنید. گاه عبارت‌ها در هر پرونده معنای خاصِ خود را دارند و ممکن است خطا داشته باشد.
+ نمایشِ کاملِ مقدمه و توضیحاتِ پرامپت
# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد انتشار، پذیرش و تنزیل گواهی اعتبار مولد (گام)
به عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص در حقوق مالی و بانکی ایران، پرامپتی کامل و دقیق برای هوش مصنوعی جهت تنظیم قرارداد انتشار، پذیرش و تنزیل گواهی اعتبار مولد (گام) ارائه می‌دهم. هوش مصنوعی باید با دقت و وسواس حقوقی، قراردادی حرفه‌ای، جامع و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران تنظیم کند.
## چارچوب حقوقی حاکم
این قرارداد تابع قوانین و مقررات زیر است:
* قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (به ویژه مواد مربوط به عقود معین و شرایط صحت معاملات).
* قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران.
* قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴.
* قانون بانکداری بدون ربا (عملیات بانکی بدون ربا) مصوب ۱۳۶۲.
* قانون پولی و بانکی کشور مصوب ۱۳۵۱.
* مقررات و دستورالعمل‌های بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران، به ویژه دستورالعمل اجرایی گواهی اعتبار مولد (گام) و اصلاحیه‌های بعدی آن.
* مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار و شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه.
* قواعد آمره مربوط به صحت معاملات، اهلیت طرفین و مشروعیت جهت معامله باید رعایت شود.
* ماهیت این عقد، ترکیبی از عقود معین (مانند بیع دین یا حواله) و عقود نامعین (ماده ۱۰ قانون مدنی) است که در چارچوب مقررات بانک مرکزی و سازمان بورس تعریف شده است. ثبت رسمی این قرارداد الزامی نیست، اما ثبت الکترونیکی و سیستمی آن در سامانه‌های مربوطه (سامانه گام بانک مرکزی، سامانه‌های بانکی و بازار سرمایه) ضروری است. جنبه مالیاتی این اوراق تابع قوانین مالیاتی مربوط به اوراق بهادار و ابزارهای مالی است.
## اطلاعات لازم
لطفاً اطلاعات زیر را با دقت و به تفکیک ارائه دهید:
### الف. اطلاعات طرفین
* **ناشر (بانک/مؤسسه اعتباری):**
* [[نام کامل بانک/مؤسسه اعتباری]]
* [[شماره ثبت]]
* [[شناسه ملی]]
* [[کد اقتصادی]]
* [[اقامتگاه قانونی (آدرس کامل)]]
* [[شماره تلفن]]
* [[پست الکترونیکی]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی (مدیرعامل/معاون ذی‌ربط)]]
* [[شماره و تاریخ مصوبه هیئت مدیره/مجوز بانک مرکزی برای انتشار گام]]
* **پذیرنده (فروشنده کالا/خدمت در زنجیره تولید):**
* [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی]]
* [[شماره ثبت]]
* [[شناسه ملی]]
* [[کد اقتصادی]]
* [[اقامتگاه قانونی (آدرس کامل)]]
* [[شماره تلفن]]
* [[پست الکترونیکی]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی (مدیرعامل/مدیر مالی)]]
* [[شماره حساب بانکی جهت واریز وجوه تنزیل]]
* **تنزیل‌کننده (بانک/مؤسسه اعتباری/صندوق سرمایه‌گذاری/شخص حقوقی واجد شرایط):**
* [[نام کامل بانک/مؤسسه اعتباری/صندوق سرمایه‌گذاری/شخص حقوقی]]
* [[شماره ثبت]]
* [[شناسه ملی]]
* [[کد اقتصادی]]
* [[اقامتگاه قانونی (آدرس کامل)]]
* [[شماره تلفن]]
* [[پست الکترونیکی]]
* [[نام و سمت نماینده قانونی (مدیرعامل/مدیر مالی)]]
### ب. اطلاعات گواهی اعتبار مولد (گام)
* **مبلغ اسمی گواهی:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول (ریال)]]
* **تاریخ انتشار گواهی:** [[تاریخ دقیق انتشار]]
* **تاریخ سررسید گواهی:** [[تاریخ دقیق سررسید]]
* **شماره سریال/شناسه گواهی:** [[شماره سریال/شناسه منحصر به فرد گواهی]]
* **نام خریدار اصلی کالا/خدمت (بدهکار اصلی):** [[نام کامل شرکت/شخص حقوقی]]
* **موضوع معامله اصلی (کالا/خدمت) که منشأ صدور گام است:** [[شرح دقیق کالا/خدمت]]
* **شماره و تاریخ فاکتور/قرارداد اصلی:** [[شماره و تاریخ فاکتور/قرارداد]]
* **نرخ تنزیل توافقی (درصد سالیانه):** [[نرخ به عدد و حروف (مثلاً ۱۸% هیجده درصد)]]
* **مبلغ خالص دریافتی پذیرنده پس از تنزیل:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول (ریال)]]
* **کارمزدهای مربوط به انتشار و تنزیل (در صورت وجود):** [[شرح و مبلغ کارمزدها]]
### ج. اطلاعات مربوط به سامانه و بستر الکترونیکی
* **نام سامانه الکترونیکی بانک مرکزی/بانک عامل:** [[نام سامانه]]
* **نام سامانه بورس/شرکت سپرده‌گذاری مرکزی (در صورت تنزیل در بازار سرمایه):** [[نام سامانه]]
## ساختار کامل قرارداد
قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر به ترتیب باشد:
[بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا]
## شرط‌های پیشنهادی اختیاری
* **شرط اختیار فسخ برای ناشر در صورت عدم رعایت مقررات:** در صورتی که پذیرنده یا تنزیل‌کننده از مقررات بانک مرکزی یا سازمان بورس تخطی کند، ناشر حق فسخ قرارداد را داشته باشد. (مناسب برای افزایش کنترل ناشر بر رعایت مقررات)
* **شرط وجه التزام برای تأخیر در پرداخت:** در صورت تأخیر ناشر در پرداخت مبلغ اسمی در سررسید، وجه التزامی به میزان مشخص (مثلاً نرخ سود بانکی + X درصد) به تنزیل‌کننده تعلق گیرد. (مناسب برای تضمین پرداخت به موقع به تنزیل‌کننده)
* **شرط امکان انتقال گواهی در بازار ثانویه:** تصریح بر امکان یا عدم امکان انتقال گواهی توسط تنزیل‌کننده به اشخاص ثالث در بازار ثانویه (با رعایت مقررات سازمان بورس). (مناسب برای افزایش نقدشوندگی گواهی)
* **شرط بازخرید توسط ناشر:** در شرایط خاص، ناشر حق یا تعهد بازخرید گواهی را قبل از سررسید داشته باشد. (مناسب برای مدیریت ریسک و نقدینگی)
## نکات و هشدارهای مهم
* **ریسک‌های رایج:** ریسک عدم پرداخت توسط خریدار اصلی در سررسید، ریسک نوسانات نرخ بهره (در صورت شناور بودن نرخ تنزیل)، ریسک نقدشوندگی در بازار ثانویه.
* **اشتباهات متداول:** عدم تطابق اطلاعات گواهی با فاکتور/قرارداد اصلی، عدم رعایت سقف‌های اعتباری تعیین شده توسط بانک مرکزی، عدم ثبت صحیح در سامانه‌های الکترونیکی.
* **بطلان یا عدم استناد:** هرگونه توافق مغایر با دستورالعمل‌های بانک مرکزی و سازمان بورس باطل و غیرقابل استناد است. گواهی گام صرفاً یک ابزار اعتباری است و نباید به عنوان پول یا شبه پول تلقی شود.
* **ضرورت ثبت الکترونیکی:** کلیه مراحل انتشار، پذیرش و تنزیل گواهی باید به صورت الکترونیکی و در سامانه‌های مورد تأیید بانک مرکزی و سازمان بورس ثبت و پیگیری شود. عدم ثبت صحیح می‌تواند منجر به بی‌اعتباری گواهی شود.
* **جنبه مالیاتی و بیمه‌ای:** سود حاصل از تنزیل گام ممکن است مشمول مالیات بر درآمد باشد. همچنین، در صورت وجود، مقررات بیمه‌ای مربوط به اعتبارات اسنادی یا اوراق بهادار باید مد نظر قرار گیرد.
* **اهلیت طرفین:** اطمینان از اهلیت قانونی کلیه طرفین برای انعقاد قرارداد و انجام تعهدات.
* **مجوزها:** اطمینان از وجود مجوزهای لازم برای ناشر (از بانک مرکزی) و تنزیل‌کننده (در صورت لزوم از سازمان بورس).
## دستور به هوش مصنوعی
در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال بپرس و حدس نزن. قرارداد را با زبان فارسی رسمی و حقوقی، به صورت ماده‌بندی شده و شماره‌دار، با ذکر اعداد به عدد و حروف، و به شیوه‌ای کاملاً بی‌ابهام تنظیم کن.
## فهرست بازبینی (چک‌لیست) برای کاربر
* آیا تمام مشخصات طرفین به درستی وارد شده است؟
* آیا مبلغ اسمی، تاریخ انتشار و سررسید گواهی به درستی ذکر شده است؟
* آیا نرخ تنزیل و نحوه محاسبه مبلغ خالص دریافتی واضح است؟
* آیا شماره سریال/شناسه گواهی و مستندات پشتیبان (فاکتور/قرارداد) به درستی ارجاع داده شده است؟
* آیا تعهدات هر یک از طرفین به وضوح بیان شده است؟
* آیا مرجع حل اختلاف و اقامتگاه قانونی طرفین مشخص شده است؟
* آیا هرگونه شرط اختیاری مورد نظر به قرارداد اضافه شده است؟
* آیا از صحت و اعتبار گواهی گام در سامانه بانک مرکزی اطمینان حاصل شده است؟
* آیا کلیه مجوزهای لازم برای انتشار و تنزیل گام اخذ شده است؟
* آیا جنبه‌های مالیاتی و قانونی قرارداد مورد بررسی قرار گرفته است؟
بند 1
بررسی تخصصی این بندطرفین قرارداد
1. **ماده ۱: طرفین قرارداد**
* معرفی دقیق ناشر، پذیرنده و تنزیل‌کننده با ذکر مشخصات کامل و اقامتگاه قانونی.
* تبصره: در صورت لزوم، معرفی خریدار اصلی کالا/خدمت به عنوان بدهکار اصلی.
بند 2
بررسی تخصصی این بندتعاریف
2. **ماده ۲: تعاریف**
* تعریف اصطلاحات کلیدی مانند: گواهی اعتبار مولد (گام)، ناشر، پذیرنده، تنزیل‌کننده، خریدار اصلی، سامانه گام، تاریخ انتشار، تاریخ سررسید، مبلغ اسمی، نرخ تنزیل، مبلغ تنزیل، بازار اولیه، بازار ثانویه.
بند 3
بررسی تخصصی این بندموضوع قرارداد
3. **ماده ۳: موضوع قرارداد**
* انتشار، پذیرش و تنزیل گواهی اعتبار مولد (گام) به شماره [[شماره سریال/شناسه گواهی]] به مبلغ اسمی [[مبلغ به عدد و حروف]] و سررسید [[تاریخ سررسید]] در چارچوب دستورالعمل‌های بانک مرکزی و سازمان بورس.
* توضیح فرآیند انتقال گام از ناشر به پذیرنده و سپس از پذیرنده به تنزیل‌کننده.
بند 4
بررسی تخصصی این بندمبلغ، نرخ تنزیل و نحوه پرداخت
4. **ماده ۴: مبلغ، نرخ تنزیل و نحوه پرداخت**
* مبلغ اسمی گواهی.
* نرخ تنزیل توافقی و نحوه محاسبه مبلغ تنزیل.
* مبلغ خالص قابل پرداخت به پذیرنده پس از کسر کارمزدها و هزینه‌ها.
* نحوه و زمان پرداخت مبلغ تنزیل به پذیرنده (شماره حساب بانکی).
بند 5
بررسی تخصصی این بندتعهدات ناشر
5. **ماده ۵: تعهدات ناشر**
* تعهد به صدور و ثبت گواهی در سامانه گام.
* تعهد به پرداخت مبلغ اسمی گواهی در سررسید به دارنده نهایی (تنزیل‌کننده).
* تعهد به رعایت کلیه مقررات بانک مرکزی و سازمان بورس.
* تعهد به فراهم آوردن بستر الکترونیکی لازم.
بند 6
بررسی تخصصی این بندتعهدات پذیرنده
6. **ماده ۶: تعهدات پذیرنده**
* تعهد به صحت اطلاعات و مستندات ارائه شده (فاکتور/قرارداد اصلی).
* تعهد به انتقال گواهی به تنزیل‌کننده از طریق سامانه مربوطه.
* تعهد به عدم انتقال مجدد گواهی به شخص ثالث پس از تنزیل.
* تعهد به پرداخت کارمزدهای مربوطه (در صورت توافق).
بند 7
بررسی تخصصی این بندتعهدات تنزیل‌کننده
7. **ماده ۷: تعهدات تنزیل‌کننده**
* تعهد به پرداخت مبلغ تنزیل شده به پذیرنده در زمان مقرر.
* تعهد به نگهداری گواهی تا سررسید و مطالبه وجه از ناشر.
* تعهد به رعایت کلیه مقررات مربوط به تنزیل اوراق بهادار.
بند 8
بررسی تخصصی این بندتضمینها و وثایق (در صورت وجود)
8. **ماده ۸: تضمین‌ها و وثایق (در صورت وجود)**
* ذکر هرگونه تضمین یا وثیقه اضافی که ممکن است توسط ناشر یا پذیرنده ارائه شود (مانند ضمانت‌نامه بانکی، چک، سفته).
بند 9
بررسی تخصصی این بندمسئولیتها و جبران خسارت
9. **ماده ۹: مسئولیت‌ها و جبران خسارت**
* مسئولیت هر یک از طرفین در قبال عدم انجام تعهدات.
* نحوه جبران خسارات ناشی از نقض قرارداد.
بند 10
بررسی تخصصی این بندقوه قاهره (فورس ماژور)
10. **ماده ۱۰: قوه قاهره (فورس ماژور)**
* تعریف قوه قاهره و آثار آن بر تعهدات طرفین.
* نحوه اطلاع‌رسانی و تعلیق تعهدات در صورت بروز قوه قاهره.
بند 11
بررسی تخصصی این بندمحرمانگی (در صورت لزوم)
11. **ماده ۱۱: محرمانگی (در صورت لزوم)**
* تعهد طرفین به حفظ محرمانگی اطلاعات و اسناد مبادله شده.
بند 12
بررسی تخصصی این بندحل و فصل اختلافات
12. **ماده ۱۲: حل و فصل اختلافات**
* روش حل و فصل اختلافات: ابتدا مذاکره و سازش، سپس ارجاع به داوری (با ذکر مشخصات داور/مؤسسه داوری) یا مرجع قضایی صالح (با ذکر دادگاه صالح).
بند 13
بررسی تخصصی این بنداقامتگاه و ابلاغ
13. **ماده ۱۳: اقامتگاه و ابلاغ**
* تعیین اقامتگاه قانونی طرفین و نحوه ابلاغ اوراق و مکاتبات.
بند 14
بررسی تخصصی این بندنسخ و پیوست‌ها
14. **ماده ۱۴: نسخ و پیوست‌ها**
* تعداد نسخ قرارداد و اعتبار یکسان آن‌ها.
* ذکر پیوست‌های قرارداد (مانند کپی فاکتور/قرارداد اصلی، کپی گواهی گام).
بند 15
بررسی تخصصی این بندقانون حاکم
15. **ماده ۱۵: قانون حاکم**
* تصریح بر حاکمیت قوانین جمهوری اسلامی ایران.
بند 16
بررسی تخصصی این بندامضا
16. **ماده ۱۶: امضا**
* محل امضای طرفین و نمایندگان قانونی آن‌ها.