اثر عدم ثبت انتقال سهام با نام در دفتر ثبت سهام شرکت سهامی خاص

رأی دادگاه بدوی در این پرونده خانم (ص. ن.) و آقای (م. ر. ح.) دادخواستی به وکالت از آقایان (الف.) و (ر.)، نام خا نوادگی هر دو (ر.)، و خانم (ز. ح. ص.) به طرفیت 1- آقای (م. ف. ص.) 2- آقای (ق. ن.) 3- (ش. ص.) به خواسته احراز و اعلام مالکیت و صدور حکم به رفع اثر از بازداشت به عمل آمده نسبت به تعداد یک هزار سهم از سهام شرکت مُرغ‌داری( ف.) (سهامی خاص) در پرونده اجرایی شماره 88/18/33 و صدور حکم به پرداخت خسارات دادرسی و حق‌الوکاله مطرح کرده‌اند و چنین توضیح داده‌اند «خوانده محترم مالک تعداد هزار سهمِ دویست و پنجاه هزار ریالی با نام شرکت مرغ‌داری( ف.) (سهامی خاص) ثبت شده به شماره 28796 اداره ثبت شرکت‌های تهران بوده که در تاریخ 13/9/1387 از طریق ظَهرنویسی برگۀ سهام و متعاقباً در تاریخ 20/9/1387 با تنظیم مبایعه‌نامه و سند رسمی وکالت تام الاختیار بِلاعزل به شماره 227480 در دفترخانه 309، به مورث موکلین مرحوم (ع. ر.) و آقای (ر. ر.) منتقل شده است، پس از فوت مرحوم (ع. ر.) در تاریخ 26/1/89، موکلین با دستیابی به مدارک فوق و با مراجعه به شرکت مرغ‌داری (ف.) ، در صدد استیفای حقوق خود و ثبت دفتر سهام شرکت به قدرالسّهم، برآمدند که مشخص گردید خ. ر. ا. به علت بدهی‌های متعدّد متواری و مخفی است و یک فقره بازداشتی نیز به درخواست خوانده محترم ردیف ... نسبت به سهام فوق از طریق شعبۀ محترم 18 دادگاه حقوقی به عمل آمده است.»; بر این مبنا تقاضای رسیدگی به موضوع شده است. دادگاه با ملاحظه محتویات پرونده و استماع اظهارات وکلای خ. ه. و لوایح ابرازی از جانب خوانده ردیف...دفاعیات مطرح شده از سوی خوانده ردیف... را وارد و موجّه می‌داند؛ زیرا با تصریح ماده 40 قانون تجارت که مقرر داشته «انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام، شرکت به ثبت برسد و انتقال-دهنده، یا وکیل، یا نمایندۀ قانونی او، باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند...»; و ماده 8 اساسنامۀ شرکت نیز بر این موضوع تأکید دارد و راجع به مدارک عادی انتقال سهام و نیز وکالت-نامه رسمی ابرازی صرف‌نظر از اینکه در قرارداد مورخ 20/9/87 ، خریدار آقای (ع. ر.) م. ب. و در وکالت رسمی فروش سهام، حقّ توکیل به غیر، به وکیل داده شده، مشخص نیست تفویض وکالت به نام آقای (ر.ر.) بر چه مبنایی م. ب. و اصولاً چنانچه قرارداد معتبر دانسته شود، وکالت به این نحو معارض حق خریدار در قرارداد می‌باشد، و این که با پرداخت کل ثمن معامله اخذ تعهد بر عدم اعلام نقل و انتقال به سهامداران دیگر و شرکت خوانده بر چه اساس صورت گرفته با این وصف نقل و انتقال سهام برای دادگاه محرز نبوده و ب. ت. ب. اینکه با عدم رعایت تشریفات، اقدامات صورت گرفته بین فروشنده و خریدار، نسبت به شرکت و اشخاص ثالث را قابل استناد ندانسته خواسته خ. ه. را موجّه ندانسته و به استناد ماده 1257 قانون مدنی، حکم به بطلان دعوا صادر و اعلام می‌دارد. رأی صادر شده ظرف بیست روز پس از ابلاغ به طرفین قابل تجدید نظر خواهی در دادگاه محترم تجدید نظر استان تهران م. ب.. رئیس شعبۀ 18 دادگاه حقوقی تهران - حمیدی رأی دادگاه تجدیدنظر استان تجدیدنظرخواهی (الف.) و (ر.)، همگی (ر.)، و (ز. ح.ص.) با وکالت آقای (م. ح.) به طرفیت (م. ف. ص.) 2- (ق.ن.) 3- (ش. ص.) نسبت به دادنامه شماره 686 مورخ30/7/90 صادره از شعبۀ هجدهم دادگاه عمومی تهران که به موجب آن حکم به بطلان دعوی احراز و اعلام مالکیت و صدور حکم به رفع اثر از بازداشت با احتساب خسارات دادرسی و حق‌الوکالۀ وکیل صادر گردیده انطباقی با جهات درخواست تجدیدنظرمندرج در ماده 348 قانون آیین دادرسی مدنی ندارد و دادنامۀ یادشده ب. ت. ب. محتویات پرونده و رعایت مقررات و اصول و قواعد دادرسی و موازین قانونی صادر شده د. ا. م. از رسیدگی دلیل جدیدی که مستلزم نقض دادنامه مذکورباشد، اقامه نشده و نیز تا زمانی که مالکیت خ. ه. ب. استناد ماده 40 قانون تجارت مستقر نگردیده باشد، استماع دعوی خواهان های بدوی (تجدیدنظرخواهان) قابل پذیرش نمی‌باشد. لذا با رد اعتراض، دادنامه تجدیدنظرخواسته را طبق ماده 358 قانون مرقوم تأیید می‌نماید. رأی صادره قطعی است. رئیس شعبۀ 7 دادگاه تجدیدنظراستان تهران - مستشاردادگاه شامانی - نامدار فهرست دادگاه بدوی دادگاه تجدیدنظر استان نقد رأی اثر عدم ثبت انتقال سهام با نام در دفتر ثبت سهام شرکت سهامی خاص در تاریخ 26 شهریور 1391، دادگاه بدوی به یک پرونده رسیدگی نمود که در آن، خ. ه. درخواست احراز و اعلام مالکیت و صدور حکم به رفع اثر از بازداشت سهام یک شرکت مرغداری را مطرح کردند. خ. ه. مدعی شدند که یکی از خواندگان با انتقال سهام به آنان، مالکیت را نقض کرده است. دادگاه بدوی با استناد به ماده 40 قانون تجارت و به دلیل عدم رعایت تشریفات قانونی در انتقال سهام، دعوی را باطل اعلام کرد. این حکم منجر به تجدیدنظرخواهی خ. ه. گردید، اما دادگاه تجدیدنظر با تاکید بر عدم ارائه دلیل جدید و عدم اثبات مالکیت خواهان‌ها، دادنامه بدوی را تایید کرد. رای صادره از سوی دادگاه تجدیدنظر به‌عنوان رای قطعی اعلام شد. تاریخ دادنامه قطعی: 1391/06/26 شماره دادنامه قطعی: --- پیام: انتقال سهام با نام در شرکت‌های سهامی خاص، وفق قانون تجارت باید در دفتر ثبت سهام شرکت به ثبت برسد، در غیر این‌ صورت چنین نقل و انتقالی در مقابل شرکت و اشخاص ثالث قابل استناد نیست. در این پرونده خانم (ص. ن.) و آقای (م. ر. ح.) دادخواستی به وکالت از آقایان (الف.) و (ر.)، نام خا نوادگی هر دو (ر.)، و خانم (ز. ح. ص.) به طرفیت 1 - آقای (م. ف. ص.) 2 - آقای (ق. ن.) 3 - (ش. ص.) به خواسته احراز و اعلام مالکیت و صدور حکم به رفع اثر از بازداشت به عمل آمده نسبت به تعداد یک هزار سهم از سهام شرکت مُرغ‌داری(ف.) (سهامی خاص) در پرونده اجرایی شماره --- /33 و صدور حکم به پرداخت خسارات دادرسی و حق‌الوکاله مطرح کرده‌اند و چنین توضیح داده‌اند «خوانده محترم مالک تعداد هزار سهمِ دویست و پنجاه هزار ریالی با نام شرکت مرغ‌داری(ف.) (سهامی خاص) ثبت شده به شماره 28796 اداره ثبت شرکت‌های تهران بوده که در تاریخ 1387/09/13 از طریق ظَهرنویسی برگه سهام و متعاقبا در تاریخ 1387/09/20 با تنظیم مبایعه‌نامه و سند رسمی وکالت تام الاختیار بِلاعزل به شماره 227480 در دفترخانه 309 ، به مورث موکلین مرحوم (ع. ر.) و آقای (ر. ر.) منتقل شده است، پس از فوت مرحوم (ع. ر.) در تاریخ 26/1/89 ، موکلین با دستیابی به مدارک فوق و با مراجعه به شرکت مرغ‌داری (ف.)، در صدد استیفای حقوق خود و ثبت دفتر سهام شرکت به قدرالسّهم، برآمدند که مشخص گردید خ. ر. ا. به علت بدهی‌های متعدّد متواری و مخفی است و یک فقره بازداشتی نیز به درخواست خوانده محترم ردیف... نسبت به سهام فوق از طریق شعبه محترم --- دادگاه حقوقی به عمل آمده است.»; بر این مبنا تقاضای رسیدگی به موضوع شده است. دادگاه با ملاحظه محتویات پرونده و استماع اظهارات وکلای خ. ه. و لوایح ابرازی از جانب خوانده ردیف...دفاعیات مطرح شده از سوی خوانده ردیف... را وارد و موجّه می‌داند؛ زیرا با تصریح ماده 40 قانون تجارت که مقرر داشته «انتقال سهام با نام باید در دفتر ثبت سهام، شرکت به ثبت برسد و انتقالدهنده، یا وکیل، ی. ن. ق. او، باید انتقال را در دفتر مزبور امضا کند...»; و ماده 8 اساسنامه شرکت نیز بر این موضوع تاکید دارد و راجع به مدارک عادی انتقال سهام و نیز وکالتنامه رسمی ابرازی صرف‌نظر از اینکه در قرارداد مورخ 20/9/87 ، خریدار آقای (ع. ر.) م. ب. و در وکالت رسمی فروش سهام، حقّ توکیل به غیر، به وکیل داده شده، مشخص نیست تفویض وکالت به نام آقای (ر.ر.) بر چه مبنایی م. ب. و اصولا چنانچه قرارداد معتبر دانسته شود، وکالت به این نحو معارض حق خریدار در قرارداد می‌باشد، و این که با پرداخت کل ثمن معامله اخذ تعهد بر عدم اعلام نقل و انتقال به سهامداران دیگر و شرکت خوانده بر چه اساس صورت گرفته با این وصف نقل و انتقال سهام برای دادگاه محرز نبوده و ب. ت. ب. اینکه با عدم رعایت تشریفات، اقدامات صورت گرفته بین فروشنده و خریدار، نسبت به شرکت و اشخاص ثالث را قابل استناد ندانسته خواسته خ. ه. را موجّه ندانسته و به استناد ماده 1257 قانون مدنی، حکم به بطلان دعوا صادر و اعلام می‌دارد. رای صادر شده ظرف بیست روز پس از ابلاغ به طرفین قابل تجدید نظر خواهی در دادگاه محترم تجدید نظر استان تهران م. ب.. رئیس شعبه --- دادگاه حقوقی تهران - حمیدی رای دادگاه تجدیدنظر استان تجدیدنظرخواهی (الف.) و (ر.)، همگی (ر.)، و (ز. ح.ص.) با وکالت آقای (م. ح.) به طرفیت (م. ف. ص.) 2 - (ق.ن.) 3 - (ش. ص.) نسبت به دادنامه شماره --- مورخ 30/7/90 صادره از شعبه هجدهم دادگاه عمومی تهران که به موجب آن حکم به بطلان دعوی احراز و اعلام مالکیت و صدور حکم به رفع اثر از بازداشت با احتساب خسارات دادرسی و حق‌الوکاله وکیل صادر گردیده انطباقی با جهات درخواست تجدیدنظرمندرج در ماده 348 قانون آیین دادرسی مدنی ندارد و دادنامه یادشده ب. ت. ب. محتویات پرونده و رعایت مقررات و اصول و قواعد دادرسی و موازین قانونی صادر شده د. ا. م. از رسیدگی دلیل جدیدی که مستلزم نقض دادنامه مذکورباشد، اقامه نشده و نیز تا زمانی که مالکیت خ. ه. ب. استناد ماده 40 قانون تجارت مستقر نگردیده باشد، استماع دعوی خواهان های بدوی (تجدیدنظرخواهان) قابل پذیرش نمی‌باشد. لذا با رد اعتراض، دادنامه تجدیدنظرخواسته را طبق ماده 358 قانون مرقوم تایید می‌نماید. رای صادره قطعی است. رئیس شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران - مستشاردادگاه