تفسیر شرط داوری مندرج در اساسنامه شرکت

رأی دادگاه بدوی در خصوص درخواست آقای م.ر. به وکالت از آقایان ….الف. و... به طرفیت شرکت ش. و اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجارتی و آقایان م.ت. و ع.پ. و م.ح. و الف.ث. و خ.م. با وکالت آقای ع.و. به خواسته رسیدگی و صدور حکم مبنی بر ابطال صورتجلسه مورخ 1386/4/20 مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت ش. و صورتجلسه مورخ 1384/4/15 علیهذا، قطع نظر از ماهیت دعوا، ن. ب. ا. به موجب پاسخ استعلام واصله از اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجارتی به شماره .... مورخ 1386/4/21 و ... مورخ 1392/2/11 و اساسنامه پیوست آن و حسب ماده 53 اساسنامه شرکت ش.(سهامی خاص)، «....کلیه اختلافات ناشیه بین صاحبان سهام و یا مدیران شرکت منحصراً باید از طریق حکمیت حل و فصل شود..» و بدین ترتیب طریق حل اختلاف در شرکت و میان سهامداران و شرکت در اساسنامه وضع و پیش‌بینی گشته که با ابلاغ کلیه سهامداران موظف به رعایت ترتیبات شکلی مندرج در آن خواهند بود و ن. ب. ا. با تسری مقررات اساسنامه به روابط میان سهامداران و مدیران و شرکت، طریق مواجهه با اختلافات احتمالی از طریق حکمیت و داوری پیش‌بینی گردیده است که این امر در موازات اعمال حاکمیت آزادی اراده افراد در تشکیل عقد یا توافقات خصوصی حسب ماده 10 قانون مدنی از یک سو و ضوابط پیش‌بینی شده در نحوه عملکرد شرکت و سهامداران و مدیران آن در شرکت از سوی دیگر مقرر گشته است؛ که حسب مدلول مقررات مواد 454 به بعد قانون آیین دادرسی مدنی چگونگی رجوع موضوع نزاع به داوری و شرایط و تشریفات آن پیش‌بینی گشته که طرفین دعوا پیش از رجوع به محاکم قضایی صالح موظف به ارجاع امر به داوری خواهند بود. فلذا، دادگاه با استناد به مقررات مواد 2 و بند ب ماده 332 و454 و 455 و459 و.....قانون آیین دادرسی مدنی قرار رد دعوی صادر و اعلام می‌نماید. قرار صادره ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ، قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم تجدیدنظر استان تهران م. ب.. رئیس شعبه 40 دادگاه عمومی حقوقی تهران - دیوسالار رأی دادگاه تجدیدنظر استان در خصوص تجدیدنظرخواهی آقای م.ر. و خانم ….ب به وکالت از آقایان ح.غ.، ع.الف. و الف.الف.ب طرفیت شرکت ش. آقایان ع.پ.، م.ت.، خ.م.، م.ح.، الف.ث. و اداره ثبت شرکت‌های تهران نسبت به دادنامه شماره 1071-1392/11/5 شعبه 40 دادگاه عمومی حقوقی تهران دایر بر قرار رد دعوی ابطال صورتجلسه مورخ 1386/4/20 مجمع عمومی عادی سالیانه و صورتجلسه 1384/4/15 شرکت مذکور به لحاظ عدم رعایت مقررات راجع به تشکیل مجامع به جهت پیش‌بینی حکمیت در صورت اختلاف بین سهامداران و مدیران در ماده 53 اساسنامه شرکت، ن. ب. ا. در ماده مذکور اختلاف بین سهامداران یا مدیران شرکت به حکمیت ارجاع گردیده است و اختلاف و موضوع دعوی از مصادیق اختلاف بین سهامدار و شرکت محسوب می‌گردد که از شمول حل اختلاف بین سهامداران یا مدیران خارج است، تجدیدنظرخواهی در مورد دعوی مطروحه به طرفیت شرکت ش. وارد تشخیص و مستنداً به ماده 353 قانون آیین دادرسی مدنی، قرار تجدیدنظرخواسته را در این مورد نقض و پرونده جهت رسیدگی ماهوی به دادگاه نخستین اعاده می‌گردد. در خصوص سایر تجدیدنظرخواندگان بلحاظ اینکه دخالت هریک از اشخاص حقیقی در اداره و تشکیل جلسه بعنوان مجمع عمومی و یکی از ارکان شرکت بوده و اعمال آنها از جانب شخص حقوقی و مؤثر در حال آن شرکت بوده است و نیز اداره ثبت شرکت‌های تهران نفعی در موضوع ندارد، دعوی متوجه آنها نبوده و به دلالت ماده 355 قانون فوق‌الذکر به این جهت قرار مذکور را تأیید می‌نماید. آرای صادره قطعی است. رئیس و مستشار شعبه 12 دادگاه تجدیدنظر استان تهران دوبحری - قیصری فهرست دادگاه بدوی دادگاه تجدیدنظر استان نقد رأی تفسیر شرط داوری مندرج در اساسنامه شرکت در تاریخ 21 بهمن 1393، دادگاه عمومی حقوقی تهران به درخواست ی. ا. ط. دعوی، که علیه یک شرکت و تعدادی از اشخاص حقیقی و اداره ثبت شرکت‌ها مطرح شده بود، به بررسی ابطال صورتجلسات مجمع عمومی عادی سالیانه پرداخت. دادگاه بدوی با استناد به ماده 53 اساسنامه شرکت، که تعیین می‌کند اختلافات بین سهامداران و مدیران باید از طریق حکمیت حل و فصل گردد، قرار رد دعوی را صادر کرد و اعلام نمود که طرفین باید ابتدا به داوری مراجعه نمایند. این قرار قابلیت تجدیدنظر در محاکم تجدیدنظر استان تهران را داشت. <br>در مرحله تجدیدنظر، دادگاه ب. ت. ب. اینکه موضوع دعوی از مصادیق اختلاف بین سهامداران و شرکت محسوب می‌شود و حکمیت در این زمینه پیش‌بینی شده است، تجدیدنظرخواهی را وارد دانست و قرار دادگاه بدوی را نقض کرد و پرونده را برای رسیدگی ماهوی به دادگاه نخستین اعاده نمود. همچنین، نسبت به سایر طرفین دعوی به دلیل عدم نفع در موضوع، قرار تایید شد. آرای صادره نیز قطعی اعلام گردید. تاریخ دادنامه قطعی: 1393/11/21 شماره دادنامه قطعی: --- پیام: اگر در اساسنامه حل اختلاف میان سهامداران و مدیران شرکت به داوری ارجاع شده باشد، اختلاف بین سهامدار و شرکت از شمول آن خارج است. در خصوص درخواست آقای م.ر. به وکالت از آقایان ….الف. و... به طرفیت شرکت ش. و اداره ثبت شرکت‌ها و موسسات غیر تجارتی و آقایان م.ت. و ع.پ. و م.ح. و الف.ث. و خ.م. با وکالت آقای ع.و. به خواسته رسیدگی و صدور حکم مبنی بر ابطال صورتجلسه مورخ 1386/04/20 مجمع عمومی عادی سالیانه شرکت ش. و صورتجلسه مورخ 1384/04/15 علیهذا، قطع نظر از ماهیت دعوا، ن. ب. ا. به موجب پاسخ استعلام واصله از اداره ثبت شرکت ها و موسسات غیر تجارتی به شماره.... مورخ 1386/04/21 و... مورخ 1392/02/11 و اساسنامه پیوست آن و حسب ماده 53 اساسنامه شرکت ش.(سهامی خاص)، «....کلیه اختلافات ناشیه بین صاحبان سهام و یا مدیران شرکت منحصرا باید از طریق حکمیت حل و فصل شود..» و بدین ترتیب طریق حل اختلاف در شرکت و میان سهامداران و شرکت در اساسنامه وضع و پیش‌بینی گشته که با ابلاغ کلیه سهامداران موظف به رعایت ترتیبات شکلی مندرج در آن خواهند بود و ن. ب. ا. با تسری مقررات اساسنامه به روابط میان سهامداران و مدیران و شرکت، طریق مواجهه با اختلافات احتمالی از طریق حکمیت و داوری پیش‌بینی گردیده است که این امر در موازات اعمال حاکمیت آزادی اراده افراد در تشکیل عقد یا توافقات خصوصی حسب ماده 10 قانون مدنی از یک سو و ضوابط پیش‌بینی شده در نحوه عملکرد شرکت و سهامداران و مدیران آن در شرکت از سوی دیگر مقرر گشته است؛ که حسب مدلول مقررات مواد 454 به بعد قانون آیین دادرسی مدنی چگونگی رجوع موضوع نزاع به داوری و شرایط و تشریفات آن پیش‌بینی گشته که طرفین دعوا پیش از رجوع به محاکم قضایی صالح موظف به ارجاع امر به داوری خواهند بود. فلذا، دادگاه با استناد به مقررات مواد 2 و بند ب ماده 332 و 454 و 455 و 459 و.....قانون آیین دادرسی مدنی قرار رد دعوی صادر و اعلام می‌نماید. قرار صادره ظرف بیست روز از تاریخ ابلاغ، قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم تجدیدنظر استان تهران م. ب.. رئیس شعبه --- دادگاه عمومی حقوقی تهران - دیوسالار رای دادگاه تجدیدنظر استان در خصوص تجدیدنظرخواهی آقای م.ر. و خانم ….ب به وکالت از آقایان ح.غ.، ع.الف. و الف.الف.ب طرفیت شرکت ش. آقایان ع.پ.، م.ت.، خ.م.، م.ح.، الف.ث. و اداره ثبت شرکت‌های تهران نسبت به دادنامه شماره --- - 1392/11/05 شعبه --- دادگاه عمومی حقوقی تهران دایر بر قرار رد دعوی ابطال صورتجلسه مورخ 1386/04/20 مجمع عمومی عادی سالیانه و صورتجلسه 1384/04/15 شرکت مذکور به لحاظ عدم رعایت مقررات راجع به تشکیل مجامع به جهت پیش‌بینی حکمیت در صورت اختلاف بین سهامداران و مدیران در ماده 53 اساسنامه شرکت، ن. ب. ا. در ماده مذکور اختلاف بین سهامداران یا مدیران شرکت به حکمیت ارجاع گردیده است و اختلاف و موضوع دعوی از مصادیق اختلاف بین سهامدار و شرکت محسوب می‌گردد که از شمول حل اختلاف بین سهامداران یا مدیران خارج است، تجدیدنظرخواهی در مورد دعوی مطروحه به طرفیت شرکت ش. وارد تشخیص و مستندا به ماده 353 قانون آیین دادرسی مدنی، قرار تجدیدنظرخواسته را در این مورد نقض و پرونده جهت رسیدگی ماهوی به دادگاه نخستین اعاده می‌گردد. در خصوص سایر تجدیدنظرخواندگان به لحاظ اینکه دخالت هریک از اشخاص حقیقی در اداره و تشکیل جلسه به عنوان مجمع عمومی و یکی از ارکان شرکت بوده و اعمال آنها از جانب شخص حقوقی و موثر در حال آن شرکت بوده است و نیز اداره ثبت شرکت‌های تهران نفعی در موضوع ندارد، دعوی متوجه آنها نبوده و به دلالت ماده 355 قانون فوق‌الذکر به این جهت قرار مذکور را تایید می‌نماید. آرای صادره قطعی است. رئیس و مستشار شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران