معامله مدیرعامل برخلاف مفاد اساسنامه

معامله مدیرعامل برخلاف مفاد اساسنامه خ. م.: در تاریخ 31 شهریور 1394، دادگاه بدوی به درخواست ی. ا. ط. دعوی علیه یک شرکت تعاونی، در خصوص الزام خوانده به انتقال سند مالکیت یک قطعه زمین، قرار رد دعوی صادر کرد. دادگاه با استناد به مبایعه‌نامه و مستندات موجود، به این نتیجه رسید که امضای مدیرعامل به تنهایی برای اعتبار قرارداد کافی نیست و طبق اساسنامه شرکت، اسناد تعهدآور باید به امضای مدیرعامل و رئیس هیات مدیره یا نایب رئیس نیز برسد. از این رو، مبایعه‌نامه به دلیل عدم رعایت الزامات قانونی، به شرکت خوانده انتساب نداشته و شرکت ملزم به تنظیم سند رسمی نگردید. طرف درخواست‌کننده به این رای اعتراض کرد و در دادگاه تجدیدنظر، پس از بررسی مجدد، اعلام شد که اقدامات مدیرعامل در برابر اشخاص ثالث معتبر است و ایرادات مطرح‌شده در خصوص عدم رعایت اساسنامه مانع از اعتبار معامله نمی‌شود. در نتیجه، دادگاه تجدیدنظر با نقض رای بدوی، پرونده را برای رسیدگی ماهیتی به دادگاه بدوی اعاده کرد. این رای قطعی است و بر اساس ماده 353 قانون آیین دادرسی مدنی صادر شده است. تاریخ دادنامه قطعی: 1394/06/31 شماره دادنامه قطعی: --- پیام: در صورتی که به موجب اساسنامه شرکت، امضا کلیه اوراق واسناد تعهد آور با امضا مدیرعامل و رئیس هیات مدیره یا نائب رئیس هیات مدیره معتبر باشد، مبایعه نامه ای که بدون اطلاع اعضای هیات مدیره، توسط مدیرعامل و با امضای وی و مهر شرکت منعقد شده است در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر بوده و در صورت ورود زیان به شرکت، مدیرعامل شخصا در مقابل شرکت مسئول است. رای دادگاه بدوی در خصوص دادخواست آقای …. ب. با وکالت بعدی آقای … ح. ک. به طرفیت شرکت تعاونی ش. بامدیریت ر. آ. به تقاضای رسیدگی وصدور حکم بر الزام خوانده به انتقال رسمی سند مالکیت یک قطعه زمین به شماره پلاک ثبتی..... با احتساب خسارات دادرسی، دادگاه ب. ت. ب. اوراق ومحتویات پرونده و تحقیقات انجام شده واستماع اظهارات وکیل خواهان ودفاعیات شرکت در قالب لایحه تقدیمی نظر به تاریخ انعقاد مبایعه نامه استنادی درمورخه 15 / 8 / 1391 و باعنایت به نام وسمت فروشنده مبایعه نامه وتوجهاٌ به مفاد آگهی تغییرات درشرکت خوانده درج شده در روزنامه رسمی شماره.... پیوست پرونده وحدود واختیار مدیرعامل مندرج در روزنامه رسمی مذکور، ن. ب. ا. حسب مفاد آگهی تغییرات در شرکت خوانده منتشره در روزنامه رسمی به تاریخ وشماره صدرالذکر امضا کلیه اوراق واسناد تعهد آور با 2 امضا مدیرعامل و رئیس هیات مدیره یا نائب رئیس هیات مدیره معتبر م. ب. و مبایعه نامه استنادی به امضا رئیس هیات مدیره و یا نائب رئیس نرسیده است فلذا به نظر این دادگاه ب. ت. ب. اینکه حدود و صلاحیت مدیرعامل وتنظیم قراردادهای تعهد آذر صرفاٌ در قلمروی قرار می‌گیرد که به ثبت رسیده و منتشر شده است واین میزان اختیارات درمقابل اشخاص ثالث معتبر م. ب. ولاغیر، بنابراین به نظر این دادگاه مبایعه نامه استنادی خواهان به لحاظ عدم رعایت موارد مذکور قانوناٌ انتسابی به شرکت خوانده نداشته تا به تبع آن شرکت ملزم به تنظیم سند رسمی گردد نظر به مراتب وتوجهاٌ به ایراد خوانده براین امرحسب بند یک لایحه تقدیمی وبه استناد بند 4 ماده 84 و ماده 89 قانون آیین دادرسی مدنی قرار رد دعوی مطروحه را صادر واعلام می دارد. رای صادره ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در محاکم محترم تجدیدنظر استان تهران م. ب.. معاون قضایی و دادرس علی البدل شعبه --- دادگاه حقوقی شهریار منتظری رای دادگاه تجدیدنظر استان راجع به تجدیدنظرخواهی آقای …. ب. به طرفیت شرکت تعاونی چند منظوره ش. با مدیریت عاملی آقای ر. آ. نسبت به دادنامه شماره --- مورخ 1394/02/01 شعبه نهم دادگاه عمومی حقوقی شهریار که به موجب آن در مورد خواسته ت. ن. خ. مبنی بر الزام به انتقال رسمی پلاک ثبتی.... با احتساب خسارت دادرسی قرار رد دعوی صادر شده است. دادگاه ب. ت. ب. محتویات پرونده ن. ب. ا. استدلال دادگاه محترم بدوی در صدور رای تجدیدنظرخواسته، رعایت نکردن مفاد اساسنامه شرکت از سوی مدیر عامل و فروش قطعه زمین مورد ادعا صرفا با امضا شخص مدیرعامل و مهر شرکت بوده است. در حالی که برابر اساسنامه اسناد تعهد آور با امضا مدیر عامل و رئیس هیات مدیره یا نایب رئیس و مهر شرکت دارای اعتبار است. که از نظر این دادگاه بر استدلال فوق خدشه وارد است. چرا که اقدامات مدیر عامل شرکت بر فرض بی اطلاع بودن سایر اعضاء هیات مدیره در مقابل اشخاص ثالث نافذ و معتبر بوده و با انجام معامله از سوی مدیر عامل و پرداخت ثمن معامله از سوی خریدار و واریز به حساب شرکت، پس از سالها و صرف ایراد به عدم رعایت مفاد اساسنامه مانع برخورداری خریدار از مزایای قانونی مدرک مستند دعوی نبوده، خاصه اینکه نماینده قانونی ت. ن. خ. با حضور در جلسه بدوی دفاع موجهی ایراد نکرده است. بنابراین به فرض بروز خسارت از عملکرد مدیر عامل نسبت به شرکت، شخص مدیرعامل پاسخگوی زیان شرکت خواهد بود. لذا به استدلال فوق دادنامه تجدیدنظرخواسته را مقتضی نقض دانسته مستندا به ماده 353 قانون آیین دادرسی مدنی ضمن نقض دادنامه پرونده جهت رسیدگی ماهیتی به دادگاه بدوی اعاده می‌شود. این رای قطعی است. شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران - رئیس و مستشار حمیدرضا قمری - محمد کیالاشکی