قرار داد هاى منعقد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسوئی و شرکاء و شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت‌کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران با اصلاحات و الحاقات بعدی

قرار داد هاى منعقد بين شركت ملي صنايع پتروشيمي و شركت ميتسوئي و شركاء و شركت ملي صنايع پتروشيمي و شركت‌كابوت و بانك توسعه صنعتي و معدني ايران مصوب 1351,08,10 با اصلاحات و الحاقات بعدي ماده واحده - بشركت ملي صنايع پتروشيمي اجازه داده ميشود به استناد مادۂ يك قانون توسعه صنايع پتروشيمي مصوب تير ماه 1344‌قرار داد هاى ضميمه را كه بمنظور اجراى طرح توليد مواد اولفين‌ها و آروماتيك‌ها و سودكوستيك و فرآورده‌هاى اشتقاقي و فرآورده‌هاى فرعي و‌مشتقات مربوط بآنها و ساير فرآورده‌هاى پتروشيمي و شيميائي با شركت ميتسوئي و شركاء و همچنين با شركت كابوت و بانك توسعه صنعتي و‌معدني ايران جهت طراحي و نظارت ساختمان و بكار انداختن كارخانه كاربن بلاك منعقد ساخته بموقع اجرا بگذارد. مادۂ واحده فوق و متن دو فقره قرارداد ضميمه باستناد مادۂ يك قانون توسعه صنايع پتروشيمي مصوب تير ماه 1344 به ترتيب در جلسات روز‌يكشنبه 1351.7.30 و چهارشنبه 1351.8.10 كميسيونهاى مشترك دارائي و اقتصاد مجلس شوراى ملي و مجلس سنا به تصويب رسيده است. رئيس مجلس سنا -‌جعفر شريف امامي رئيس مجلس شورأى ملي- عبدالله رياضي قرارداد ‌اين قرارداد بين شركت ملي صنايع پتروشيمي كه وابسته به شركت ملي نفت ايران بوده و طبق قوانين ايران تشكيل يافته (‌از اين به بعد در اين قرارداد ‌شركت پتروشيمي ناميده ميشود) و شركت ‌ميتسويي و شركاء كه طبق قوانين ژاپون تشكيل يافته (‌از اين به بعد در اين قرارداد ‌ميتسوئي ناميده‌ميشود) منعقد ميگردد و نظر باينكه ‌شركت پتروشيمي مايل است از مزاياى اقتصادىيك مجتمع عظيم پتروشيمي استفاده كرده و فرآورده‌هاى‌پتروشيمي و شيميائي را به بهاى ارزاني تهيه و در صورت امكان اقدام به توليد فرآورده‌ها و مواد ديگر نمايد و نظر باينكه ‌ميتسوئي مايل است با‌مصرف خوراك اوليه ارزان قيمت تا ميزاني كه در ايران موجود باشد فرآورده‌هاى پتروشيمي و شيميائي در ايران توليد نمايد و آنها را براى فروش بقيمت هاى قابل رقابت بين‌المللي توسط تشكيلات فروش وسيع بين‌المللي خود به بازارهاى جهاني صادر نمايد و يا آنها را براى فروش با قيمت‌هاى ‌قابل رقابت به ژاپون صادر نمايد و نظر باينكه ‌شركت پتروشيمي و ميتسوئي (‌از اين به بعد در اين قرارداد ‌طرفين ناميده ميشوند) مايلند قراردادى بمنظور‌احداث و بهره‌بردارى از يك مجتمع (‌از اين به بعد در اين قرارداد ‌مجتمع ناميده ميشود) براى توليد و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاريابي و صدور‌الفين‌ها و آروماتيك‌ها و سودكوستيك و فرآورده‌هاى اشتقاقي و فرآورده‌هاى فرعي و مشتقات مربوط به آنها و ساير فرآورده‌هاى پتروشيمي و شيميائي‌منعقد نمايند و نظر باينكه بموجب قانون توسعه صنايع پتروشيمي مصوب 24 تير ماه 1344 به ‌شركت پتروشيمي اجازه داده شده كه قرار داد هائي ‌از قبيل اين قرارداد با مفاد موجود منعقد نمايد و نظر باينكه ‌شركت پتروشيمي اعلام داشته كه قادر است ترتيب فراهم نمودن مقادير لازم از خوراك‌اوليه كارخانه را كه در ايران موجود باشد براى توليد فرآورده‌هاى فوق‌الذكر بدهد و مايل است در تهيه و فراهم كردن مواد مورد لزوم و خدمات ديگرى ‌كه براى ‌مجتمع لازم است مساعدت نمايد و نظر باينكه” ميتسوئي” اعلام داشته كه قابليت لازم براى فراهم كردن مناسبترين اطلاعات فني مورد‌نياز را دارا ميباشد بنحويكه ميتوان اطمينان حاصل نمود كه ايجاد و بهره‌بردارى از ‌مجتمع بنحوشايسته انجام گيرد و نظر باينكه ‌ميتسوئي ‌اعلام داشته كه بازارهاى لازم جهت حصول اطمينان از فروش كليه فرآورده‌هاى موجود جهت صادرات را دارا بوده و قادر است بازارهاي ديگرى نيز‌بدينمنظور بدست آورد و نظر باينكه ‌شركت پتروشيمي مايل است با كمك ‌ميتسوئي فرآورده‌هاى مزبور را كه جهت مصرف داخلي در ايران‌لازم ميباشد بفروش رساند و نظر باينكه ‌طرفين توافق نموده‌اند بموجب مقررات اين قرارداد يك شركت سهامي بنام ‌شركت پتروشيمي ايران‌و ژاپون (‌سهامي خاص) (‌از اين به بعد در اين قرارداد ‌شركت ناميده ميشود) تأسيس نمايند و در آن بطورمساوي شريك باشند و نظر باينكه ‌طرفين قصد دارند مقررات اين قرارداد با حسن نيت و صميميت متقابل بمورد اجرا گذاشته شود و مساعي لازم را به بهترين وجه براى ترويج و‌توسعه و پيشرفت كار ‌شركت بعمل آورند و پيوسته متوجه بهترين منافع ‌شركت باشند. ‌عليهذا بين طرفين قرارداد بشرح زير توافق ميشود: ماده 1 - تعريفات ‌جز در مواردىكه سياق عبارت بنحو ديگر تقاضا نمايد تعريف بعضي از اصطلاحاتي كه ذيلاً در اين قرارداد بكار رفته از لحاظ اين قرارداد بشرح زير‌خواهد بود: 1 - ‌آروماتيك‌ها يعني بنزين و زايلن‌ها. - BPCD - 2يعني بشكه در روز تقويمي. 3 - ‌سود كوستيك يعني هيدروكسيد سديم. 4 - ‌سنت يعني سنت آمريكائي كشورهاي متحده آمريكا (‌يكصدم دلار آمريكائي). 5 - ‌واحد كلر - آلكالي يعني واحدى كه كلروسود كوستيك را بوسيله الكتروليز محلول كلرور دوسديم در دستگاههاى تجزيه الكتروليتي تهيه‌مينمايد. 6 - ‌آغاز بهره‌بردارى تجارتي يعني تاريخي كه ‌مجتمع از طرف ‌شركت بصورتيكه طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره‌بردارى باشد قبول‌شود و ‌شركت عمليات مرتب ‌مجتمع را براى بهره‌بردارى و انبار نمودن و فروش فرآورده‌ها بعهدهگرفته باشد. 7 - ‌شركت يعني شركت پتروشيمي ايران - ژاپون (‌سهامي خاص). 8 - ‌مجتمع يعني جمع واحدها و كارخانه‌ها و وسائل و تسهيلات داخل و يا خارج كارخانه كه بايستي توسط ‌ شركت بمنظور توليد الفين‌ها و‌آروماتيك‌ها و سود كوستيك و فرآورده‌هاى اشتقاقي و فرآورده‌هاى فرعي و مشتقات مربوط بآنها و ساير فرآورده‌هاى پتروشيمي و شيميائي ساخته‌شود و بكار افتد. 9 - ‌روز يعني يك روز 24 ساعته. 10 - ‌دلار يعني دلار آمريكايي (U.S.$) - - 11‌تاريخ اجرا يعني تاريخي كه اين قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنايع پتروشيمي مصوب 24 تير ماه 1344 به تصويب كميسيونهاي مشترك‌اقتصاد و دارائي مجلسين ايران برسد. 12- - (IMF) يعني صندوق بين‌المللي پول 13 - ‌اراضي عبارتست از اراضي اعم از اينكه پوشيده از آب باشد يا نباشد. 14 - ‌ميتسوئي يعني شركت ميتسويي و شركاء (Mitsui & Co. Limited) يا هر شركت يا شركتهاى ديگرى كه كليه تعهدات شركت ميتسوئي و‌شركاء به آن منتقل گردد. 15 - ‌نفتا يعني مخلوطي از اجزاء و برش‌هاى نفتي پالايشگاه آبادان كه بعنوان ماده اوليه براى عمليات كارخانه آروماتيك مصرف ميشود و‌مشخصات مشروح آن در قرارداد خريد نفتا بصورت خوراك اوليه كارخانه كه بين ‌شركت و ‌شركت ‌پتروشيمي منعقد خواهد شد تصريح خواهد‌گرديد. 16 - ‌گاز طبيعي يعني گاز تر و گاز خشك و كليه هيدروكربورهاى گازى ديگر كه از چاههاى نفت يا گاز بدست آيد ته مانده گازى كه پس از جدا كردن‌هيدروكربورهاى مايع از گازهاى تر باقي مانده باشد كه گاز طبيعي مذكور ممكن است داراى ساير تركيبات گازي از قبيل هيدروژن سولفوره و انيدريد‌كربنيك و غيره نيز باشد. 17 - ‌شركت پتروشيمي يعني شركت ملي صنايع پتروشيمي يا هر سازمان ديگرى كه كليه تعهدات شركت ملي صنايع پتروشيمي مذكور به آن منتقل‌گردد. 18 - ‌نرخ رسمي تسعير بانكي عبارتست از نرخ تسعير بانك مركزى ايران در موقع خريد يا فروش. 19 - ‌الفين يعني آلكن ‌ها از قبيل اتيلن و پروپيلن و آلكادين از قبيل بوتادين. 20 - ‌فوت مكعب عبارتست از يك فوت مكعب استاندارد گاز در درجه حرارت 60 درجه فارنهايت و فشار مطلق 14.7 پوند در هر اينچ مربع. 21 - ‌تن يعني يك تن متريك. 22 - ‌سال يعني يك سال تقويمي ميلادى. ماده 2 - تأييد و تصويب قرارداد 1 - ‌شركت پتروشيمي اين قرارداد را بلافاصله پس از امضاء براى تأييد به شورأىعالي صنايع پتروشيمي و مجمع عمومي شركت ملي نفت ايران و‌هيئت وزيران و سپس براى تصويب به كميسيونهاى مشترك اقتصاد و دارائي مجلسين ايران تقديم خواهد داشت. ‌شركت پتروشيمي براى اخذ تأييد و‌تصويب مقامهاى مذكور بهترين مساعي خود را بكار خواهد برد و تاريخ تصويب آنرا باطلاع ‌ميتسوئي خواهد رسانيد. 2 - تصويب اين قرارداد در كميسيون مشترك اقتصاد و دارائي مجلسين ايران در حكم پذيرفتن كليه تعهدات و اعطاي كليه معافيتها، تسهيلات و مزايائي‌است كه دولت ايران بموجب اين قرارداد بعهده گرفته است از جمله معافيتها و مزايائي كه طبق قانون جلب و حمايت سرمايه‌هاى خارجي در ايران‌مصوب 7 آذر ماه 1334 به شركتهاى خارجي اعطاء گرديده است و قانون توسعه صنايع پتروشيمي مصوب 24 تير ماه 1344 و اصلاحيه‌هاى قوانين‌مزبور در آينده. ماده 3 - تأسيس شركت سهامي 1 - ‌طرفين موافقت مينمايند كه براى توليد و ذخيره نمودن و حمل و نقل و بازاريابي و صدور الفين‌ها و آروماتيك‌ها سود كوستيك و فرآورده‌هاى‌اشتقاقي و فرآورده‌هاى فرعي و مشتقات مربوط به آنها و ساير فرآورده‌هاى ديگر كه مورد توافق قرار گيرد يك شركت سهامي خاص تأسيس نمايند. 2 - جز در موارديكه در اين قرارداد بنحوديگرى مقرر شده باشد ‌طرفين در ‌شركت بطورمساوي سهيم خواهند شد. 3 - ‌شركت داراى تابعيت ايراني خواهد بود و در كليه موارديكه اين قرارداد و يا در اساسنامه ‌شركت (‌از اين ببعد در اين قرارداد ‌اساسنامه ناميده‌ميشود) پيش‌بيني نگرديده مشمول مقررات قانون تجارت ايران (‌از اين به بعد در اين قرارداد ‌قانون تجارت ناميده ميشود) خواهد بود. 4 - ‌اساسنامه بصورتيكه مورد موافقت ‌طرفين واقع شود تنظيم خواهد شد. 5 - ظرف صد و هشتاد(180) روز پس از تاريخ اجراى اين قرارداد ‌طرفين ‌شركت را بموجب قانون وآئين نامه ثبت شركتها در اداره ثبت شركتها درايران به ثبت خواهند رسانيد. 6 - ‌شركت در وهله اول تأسيسات اصلي زير را ايجاد و تملك نموده و از آنها بهره‌بردارى خواهد كرد: ‌الف - يك واحد الفين با ظرفيت ساليانه توليد در حدود 300000 تن متريك اتيلن و فرآورده‌هاى اشتقاقي از قبيل پروپيلن و بوتادائين و مواد ديگرى كه‌ممكن است ضمن عمليات توليد گردد. ب - يك واحد آروماتيك يا يك دستگاه احياء‌كننده كاتاليتيك بظرفيت تقريبي مصرف 24000 بشكه در روز جهت توليد مواد آروماتيك. پ - يك واحد كلر - آلكالي جهت توليد در حدود 250000 تن سود كوستيك در سال. ت - واحدهائي براى توليد فرآورده‌هاى اشتقاقي مانند اتيلن‌داى‌كلرأىد و پلي‌اتيلن با وزن مخصوص كم و پلي‌اتيلن با وزن مخصوص زياد و اتيلن‌گلايكل ‌و ايتايل بنزين و كومين و ساير فرآورده‌هاى اشتقاقي و فرآورده‌هاى فرعي مانند پروپان و بوتان از الفين‌ها و آروماتيك‌ها و سود كوستيك و كلر. ‌ظرفيت‌هاى توليد و تركيب فرآورده‌ها ممكن است با توافق بعدي ‌طرفين تعديل گردد. ماده 4 - سرمايه و وجوه اضافي مورد نياز 1 - طبق برآوردى كه بعمل آمده جمع سرمايه‌گذارى اوليه در ‌مجتمع بدون در نظر گرفتن سرمايه در گردش بانضمام هزينه لوله‌كشي و انبار و‌تسهيلات بارگيرى و ساير تسهيلات مربوطه در حدود مبلغ سيصد و پنجاه و هشت ميليون دلار آمريكائي (358000000 دلار آمريكايي) خواهد بود.‌در هر صورت تفاهم حاصل است كه مبلغ مذكور بر اساس ميزان نرخ‌هاى جارى تسعير صندوق بين‌المللي پول (IMF) فيمابين دلار آمريكا و ريال ايران‌و ين ژاپون يعني هر دلار آمريكا بمبلغ 75.75 ريال و هر دلار آمريكا بمبلغ 360 ين ژاپون محاسبه شده است. 2 - سرمايه اوليه ‌شركت كه ‌شركت با آن سرمايه بثبت خواهد رسيد مبلغ يك ميليارد و پانصد و شانزده ميليون ريال (1516000000 ريال) معادل‌در حدود بيست ميليون دلار آمريكا (20000000 دلار آمريكا) بنرخ جارى تسعير صندوق بين‌المللي پول (IMF) مذكور در فوق خواهد بود كه از‌سهام عادى هر سهم بارزش اسمي يك ميليون ريال (1000000 ريال) تشكيل ميگردد و در ‌اساسنامه بهمين نحو قيد خواهد شد. سرمايه ‌شركت گاه بگاه در صورتيكه بنظر ‌طرفين لازم باشد بنحويكه در ‌اساسنامه مقرر ميگردد افزايش خواهد يافت. تفاهم حاصل است كه‌سرمايه ‌شركت تا زمان تكميل ساختمان ‌مجتمع بايد بمبلغ سه ميليارد و هفتصد و هشتاد و هشت ميليون ريال (3788000000 ريال) معادل در‌حدود پنجاه ميليون دلار آمريكا (50000000 دلار آمريكا) بنرخ جارى تسعير صندوق بين‌المللي پول (IMF) مذكور در فوق بالغ و كلاً پرداخت گردد. 3 - كليه سهام اوليه ‌شركت تعهد و بلافاصله پس از ثبت ‌شركت صادر خواهد شد. سهام شركت نقدى و بر اين اساس خواهد بود كه حداقل سي و‌پنج درصد (35%) ارزش اسمي سهام بدواً و بقيه در يك (1) يا چند قسط بمبالغي كه گاه بگاه از طرف ‌شركت تعيين ميگردد پرداخت خواهد‌گرديد. توافق شده است كه در هر حال سرمايه اوليه مذكور بايد حداكثر تا هيجده (18) ماه پس از تاريخ ثبت ‌شركت كلاً پرداخت گردد. 4 - ‌شركت پتروشيمي و ‌ميتسوئي هر كدام پرداخت پنجاه درصد (50%) از سهام سرمايه ‌شركت را بمبلغ سه ميليارد و هفتصد و هشتاد و هشت‌ميليون ريال (3788000000 ريال) تعهد خواهد نمود. ‌شركت پتروشيمي سهم خود را بريال و ‌ميتسوئي سهم خ. ر. ب. ين ژاپون يا به دلار آمريكا ‌يا هر پول ديگرى كه بسهولت قابل تسعير و مورد قبول بانك مركزى ايران باشد خواهند پرداخت. 5 - ‌شركت ممكن است گاه بگاه سرمايه خود را افزايش دهد. هر گونه افزايش سرمايه بيش از مبلغ سه ميليارد و هفتصد و هشتاد و هشت ميليون‌ريال (3788000000 ريال) فوق‌الذكر كه براى تكميل ‌مجتمع يا بعداً مورد نياز باشد از طرف ‌شركت پتروشيمي و ‌ميتسوئي بطورمساوى تأمين ‌و بنحويكه مورد توافق آنها قرار گيرد پرداخت خواهد شد. 6 - علاوه بر سرمايه ‌شركت ‌شركت ‌پتروشيمي و ‌ميتسوئي هركدام مبلغ يك ميليارد و هشتصد و نود و چهار ميليون ريال (1894000000 ريال)‌معادل در حدود بيست و پنج ميليون دلار آمريكا (25000000 دلار آمريكا) بعنوان قرضه تبعي با شرايط و مقرراتي كه بعداً مورد توافق ‌طرفين قرار‌ميگيرد به ‌شركت خواهند پرداخت. قرضه‌هاى تبعي مذكور نقداً و بطورمساوي توسط ‌طرفين در يك يا چند قسط و در تاريخ‌هائيكه توسط ‌ شركت معين ميشود پرداخت خواهد شد ليكن در هر صورت قرضه‌هاى تبعي مزبور بايد تا زمان تكميل ساختمان ‌مجتمع كلاً پرداخت گردد. 7 - پيش‌بيني ميشود از بقيه وام مورد نياز كه مبلغ آن دويست و پنجاه و هشت ميليون دلار آمريكا (258000000 دلار آمريكا) ميباشد حداكثر‌دويست و سي ميليون دلار آمريكا (230000000 دلار آمريكا) معادل هشتاد و دو ميليارد و هشتصد ميليون ين ژاپون (82800000000 ين) قسمتي بصورت وام‌هاى طويل‌المدت به ين ژاپون از طريق ترتيباتي كه بين دولت ژاپون و دولت ايران داده خواهد شد و قسمتي بصورت وام‌هاى طويل‌المدت با‌حمايت بانك صادرات و واردات ژاپون و بانكهاى ديگر كه ترتيب اخذ آنها از طرف ‌شركت توسط ‌ميتسوئي داده خواهد شد تأمين گردد با اين تفاهم‌كه قسمت اعظم وسائل و بعضي از خدمات از ژاپون تهيه شود. در هر حال نرخ‌ها و شرايط دو(2) نوع وام فوق‌الذكر بطورميانگين از نرخها و شرايطي‌كه در مكاتبات مربوطه بين دولت ژاپون و سازمان برنامه بنمايندگي از طرف دولت ايران تصريح گرديده نامساعدتر نخواهد بود. 8 - در حدود بيست و هشت ميليون دلار آمريكا (28000000 دلار آمريكا) بمنظور تأمين تغييرات طرح‌ريزى شده در حدود ‌مجتمع و ارزهاى‌اضافي كه ممكن است احياناً بمنظور اختلاف نرخهاى ارزهاى مربوطه تا ميزان مبلغ مزبور مورد نياز باشد توسط “‌ميتسوئي” براى و از طرف ‌شركت ‌بصورت اعتبارات صادراتي بازرگاني عادى با حمايت بانك صادرات و واردات ژاپون و بانكهاي ديگر تحصيل خواهد شد. 9 - در صورتيكه براى تكميل ‌مجتمع به وامها و اعتباراتي اضافه بر آنچه بطريق مذكور در فوق تأمين ميگردد نياز باشد ‌شركت پتروشيمي و”‌ميتسوئي” در تحصيل اين وجوه اضافي ب. ت. ب. حفظ منافع ‌شركت بنحواحسن با ‌شركت همكاري خواهند نمود. 10 - ‌شركت پتروشيمي براى و از طرف ‌شركت ترتيب تحصيل تمام مبلغ ريالي لازم براى سرمايه در گردش ‌شركت را با شرايط و نرخهائيكه‌مورد توافق دو طرف قرار گيرد خواهد داد. 11 - چنانچه ضمانت ‌طرفين از طرف مؤسسات وام دهنده ناچار خواسته شود توافق شده است كه ‌شركت پتروشيمي و “‌ميتسوئي” تضمين‌هاى‌لازم را براى اخذ وام‌هاى مذكور متساوياًفراهم نمايند. همچنين توافق شده است كه وامهاى طويل‌المدتي كه به ين ژاپون از طريق ترتيبات دولت به ‌دولت تحصيل شده است بمنزله آن است كه توسط ‌شركت پتروشيمي تضمين شده و ‌شركت پتروشيمي وامهاى مزبور را بابت انجام سهم تعهد‌تضمين خود منظور خواهد نمود. 12 - همچنين تفاهم حاصل است كه سهم ‌شركت پتروشيمي از كليه نيازمنديهاى ارزي بحداقل تقليل داده شود باين ترتيب كه تا حد امكان سهم‌سرمايه ‌شركت پتروشيمي جهت تأمين احتياجات ريالي تخصيص داده شود. 13 - همچنين تفاهم و توافق حاصل است كه ‌طرفين با حسن نيت در اجراى تعهدات خود در اين ماده با يكديگر همكاري خواهند نمود. ماده 5 - هيئت مديره و بازرسان 1 - اصل تساوى ‌طرفين در ‌شركت در هيئت مديره ‌شركت منعكس خواهد بود. بنابراين نصف اعضاى هيئت مديره توسط ‌شركت پتروشيمي و‌نصف ديگر توسط “‌ميتسوئي” به اين سمت نامزد خواهند شد و ‌شركت پتروشيمي و “‌ميتسوئي” حق خواهند داشت هر موقع هر يك از اعضاء هيئت‌مديره را كه توسط آنها نامزد شده بركنار و عضو ديگرى را بجاى او طبق مقررات ‌اساسنامه نامزد نمايد. 2 - طي مدت هفت (7) سال اول از تاريخ ثبت ‌شركت رئيس هيئت مديره و قائم‌مقام مدير عامل ‌شركت از مديراني خواهند بود كه از طرف ‌شركت‌پتروشيمي نامزد خواهند شد و نايب رئيس هيئت مديره و مدير عامل ‌شركت از مديراني خواهند بود كه از طرف “‌ميتسوئي” نامزد خواهند گرديد. اين‌انتصابات مگر در موارديكه بنحو ديگرى بين ‌طرفين توافق شود متناوباً هر پنج (5) سال يكباراز طرف ‌شركت پتروشيمي و “‌ميتسوئي” بعمل‌ خواهد آمد و تفاهم بر اين است كه براى مدت پنج سال (5) اول پس از هفت (7) سال اول فوق‌الذكر مدير عامل و نايب رئيس هيئت مديره از طريق ‌شركت پتروشيمي نامزد خواهند شد. 3 - هيئت مديره امور ‌شركت را بنحويكه در ‌اساسنامه مقرر خواهد گرديد اداره خواهد كرد. 4 - اختيارات مدير عامل طبق مقررات ‌اساسنامه ناشي از هيئت مديره بوده و توسط هيئت مديره معين خواهد شد و مدير عامل خط مشي ‌شركت را‌بنحويكه گاه بگاه توسط هيئت مديره تعيين ميگردد بموقع اجرا خواهد گذاشت و بعنوان عاليترين مقام اجرائي مسئول حفظ حقوق و منافع ‌شركت خواهد بود. 5 - چنانچه موضوعي در هر يك از جلسات هيئت مديره برأى گذاشته شود هر يك از اعضاء هيئت مديره حق يك رأى خواهد داشت. در صورت ‌تساوى آراء بمنظور اخذ تصميم در مورد وجه اختلاف موضوع مورد بحث بمجمع عمومي كه طبق مقررات ‌اساسنامه دعوت ميشود ارجاع‌ خواهد گرديد. مقررات مادۂ 6 اين قرارداد در مورد رويه جلسات مجمع عمومي مصداق خواهد داشت. 6 - ‌شركت داراى دو (2) بازرس خواهد بود كه يك (1) بازرس توسط ‌شركت پتروشيمي و يك (1) بازرس توسط “‌ميتسوئي” منصوب خواهد شد. ماده 6 - اخذ رأى در مجامع عمومي 1 - در مجامع عمومي ‌شركت كه رياست آن بعهده رئيس هيئت مديره و يا بنحوديگرى كه در ‌اساسنامه پيش‌بيني ميشود خواهد بود هر‌صاحب سهم بموجب مقررات ‌اساسنامه نسبت به هر سهمي كه بنام وى ثبت شده داراى يك رأى ميباشد. در صورت تساوى آراء در جلسه‌ مجمع عمومي براى اتخاذ تصميم در مورد موضوعي كه بايد نسبت به آن تصميم گرفته شود موضوع مورد بحث فقط يكباربراى بررسي بيشتر تا‌تشكيل جلسه ديگرى كه بايد بفاصله يك (1) ماه از جلسه اول و يا در تاريخ ديرترى كه با توافق (‌طرفين) معين ميشود تشكيل گردد بتعويق خواهد‌افتاد. 2 - چنانچه در جلسه بعدى مجمع عمومي كه بنحومذكور تشكيل ميگردد هنوز تساوى آراء باقي باشد موضوع جهت اخذ تصميم به ‌طرفين ارجاع‌خواهد گرديد. ماده 7 - توسعه 1 - ‌طرفين بهترين مساعي خود را در توسعه ظرفيت توليد ‌شركت بكار خواهند برد و در صورت امكان توليد فرآورده‌هاى پتروشيمي و شيميائي‌ ديگرى را علاوه بر آنچه كه در مرحله اول تهيه ميشود بهمان سرعت كه مصرف اضافي و بازارهاى آتي توسعه ميابد شروع خواهند نمود با اين‌تفاهم كه هر گونه توسعه و توليد بنحومذكور بايد با تصويب ‌طرفين بعمل آيد. در مورد توسعه و توليد اضافي مزبور كليه مقررات مربوطه در اين‌قرارداد همچنان شامل واحد يا واحدهاى اضافي يا تسهيلات ديگرى كه ممكن است بوسيله ‌شركت ايجاد گردد خواهد شد. 2 - در صورتيكه هر يك از ‌طرفين با توسعه و يا با شرايط آن در هر موقع كه مورد توجه قرار گيرد موافقت ننمايد توسعه مورد اشاره بعنوان موضوع‌جداگانه خارج از مقررات و حدود اين قرارداد توسط ‌طرفين مورد توجه قرار خواهد گرفت. ‌ ماده 8 - فراهم كردن خوراك اوليه كارخانه و مواد اوليه 1 - طي مدت اين قرارداد ‌شركت پتروشيمي تعهد مينمايد ترتيب فراهم نمودن خوراك اوليه ‌مجتمع و خوراك اوليه هر نوع تغيير در عمليات و‌توسعه آتي ‌مجتمع را بنحويكه مورد توافق ‌طرفين قرار گيرد تا آنجا كه منابع داخلي اجازه دهد براى ‌شركت بدهد و ‌شركت موافقت مينمايد‌خوراك اوليه مزبور را از منابع داخلي مزبور كه موجود بوده و يا در آينده موجود خواهد بود بموجب مقررات و شرايط اصولي بندهاى ذيل اين ماده تحويل گيرد: ‌الف - گاز طبيعي ‌شركت پتروشيمي تعهد مينمايد ترتيب فراهم نمودن گاز طبيعي مورد نياز ‌شركت را بدهد. احتياجات اوليه ‌شركت به مقدار تقريبي 200 ميليون‌فوت مكعب در روز برآورد شده و اين رقم بر اساس ظرفيتهاى اوليه‌اى است كه در مادۂ 3 اين قرارداد مشخص گرديده است. هر موقع ‌شركت مقاديرى ‌گاز طبيعي اضافه بر احتياجات جارى خود در آن موقع درخواست نمايد مشروط بر اينكه ‌شركت اخطار قبلي بمدت كافي جهت فراهم نمودن گاز‌مزبور بدهد ‌شركت پتروشيمي تا ميزاني كه گاز طبيعي موجود باشد ترتيب فراهم نمودن آن را خواهد داد. 1 - گاز طبيعي كه تحويل ميشود بصورت خام و عمل نيامده و بوضعي خواهد بود كه از چاههاى گاز خارج شده و يا لدي‌الاقتضا پس از سوا شدن‌از مراحل مختلف دستگاههاي مكانيكي معمولي تفكيك گاز از نفت در مناطق نفتخيز اهواز و مارون و يا منابع ديگرى كه ممكن است در ايران موجود‌باشد و مورد توافق متقابل قرار گيرد بدست مي‌آيد. 2 - محل تحويل در سر چاه و يا در محل دستگاه تفكيك واقع در منطقه نفتخيز و يا در محل ديگرى كه مورد توافق متقابل قرار گيرد خواهد بود. ‌هزينه لازم جهت ايجاد و نگهدارى هر گونه تسهيلاتي كه براى حمل گاز خام مزبور از محل تحويل تا واحدها لازم باشد بعهده ‌شركت خواهد بود. 3 - قيمت اصلي گاز طبيعي مورد مصرف ‌شركت يعني قيمت گاز طبيعي در سر چاه و يا در محل دستگاه تفكيك واقع در منطقه نفتخيز از قرار هر هزار (1000) فوت مكعب دو سنت (2% دلار آمريكايي) به ريال ايران و يا هر پول ديگرى كه مورد قبول بانك مركزى ايران باشد توسط ‌شركت ‌پرداخت خواهد شد. قيمت اصلي فوق‌الذكر براى دوازده (12) سال از تاريخ آغاز بهره‌بردارى تجارتي تثبيت ميگردد. براى گاز طبيعي اضافي مورد نياز‌دستگاههاى اضافي توليد كه طي دوازده (12) سال اوليه مزبور نصب و از آنها بهره‌بردارى ميشود همين قيمت براى بقيه مدت دوازده (12) سال اوليه باضافه شش (6) سال ديگر كه بلافاصله پس از انقضاى دوازده (12) سال مذكور شروع ميشود منظور خواهد شد. پس از انقضاى دوازده (12) سال اول‌مزبور يا در مورد گاز طبيعي براى دستگاه‌هاى اضافي توليد بنحومذكور در فوق پس از انقضاى هيجده (18) سال اول كه در آن مدت قيمت گاز طبيعي‌تثبيت شده قيمت گاز طبيعي مورد مذاكره و توافق قرار خواهد گرفت. در هر حال قيمتي كه بدين ترتيب پس از انقضاى مدت يا مدت‌هاى مذكور مورد‌مذاكره و توافق قرار خواهد گرفت از قيمتي كه از ساير مصرف‌كنندگان گاز طبيعي براى پتروشيمي يا صنايع مشابه در ايران وصول ميشود تجاوز‌نخواهد نمود. ب - نفتا ‌شركت پتروشيمي تعهد مينمايد طي مدت اين قرارداد ترتيب فراهم نمودن نفتاى مورد نياز ‌شركت را براى توليد مواد آروماتيك تا آنجا كه تحصيل‌آن از پالايشگاه آبادان ميسر است بدهد. نفتاي پالايشگاه آبادان شامل تركيباتي بمقادير زير ميباشد: جزء تحتاني برج شماره 2 ايزوهگزان در حدود 12000 بشكه در روز (BPCD) ‌ جزء تحتاني برج شماره 2 ايزوهپتان در حدود 6000 بشكه در روز (BPCD) ‌ نفتاي شماره 3 در حدود 6000 بشكه در روز (BPCD) پ - نيروى برق ‌شركت پتروشيمي بهترين مساعي خود را بكارخواهد برد تا از طرف ‌شركت ترتيب فراهم نمودن برقي را كه قسمت اعظم آن بعنوانخوراك اوليه‌براى عمليات ‌شركت مورد نياز ميباشد بدهد. احتياجات اوليه ‌ شركت به مقدار تقريبي 170000 كيلووات برآورد شده و اين رقم بر اساس ظرفيتهاي‌اوليه‌اى ايست كه در مادۂ 3 اين قرارداد مشخص گرديده است. بر حسب تقاضاي ‌شركت مقامات مربوطه دولت ايران برق مورد نياز ‌شركت را با‌شرايط و مقررات و قيمتهاى عادله تحويل خواهد داد. ت – آب ‌شركت پتروشيمي تعهد مينمايد از طرف ‌شركت ترتيب فراهم نمودن آب صاف شده رودخانه را كه براى عمليات ‌شركت مورد نياز ميباشد بدهد.‌احتياجات اوليه ‌شركت به مقدار تقريبي 80000 تن در روز بر اساس ظرفيتهاى اوليه‌اى كه در ماده3 اين قرارداد مشخص گرديده برآورد شده است.‌ بنابر تقاضاي ‌شركت مقامات مربوطه دولت ايران آب صاف شده مورد نياز ‌شركت را با شرايط و مقررات و قيمتهاى عادله تأمين خواهد نمود. ث - نمك ‌پيش‌بيني ميشود كه ‌شركت نمك مورد نياز خود را رأساً و يا بمعيت ديگران تهيه خواهد نمود و در اين صورت ‌شركت حق خواهد داشت نمك‌مورد نياز را از منابع موجود داخلي چه از معادن نمك و چه از آب دريا آزادانه استخراج نمايد. ‌شركت از هر گونه عوارض و پرداختهاى ديگرى از اين‌بابت معاف ميباشد. احتياجات اوليه ‌ شركت به مقدار تقريبي 1200 تن در روز بر اساس ظرفيت‌هاي اوليه‌اى كه در مادۂ 3 اين قرارداد مشخص گرديده‌ برآورد شده است. ‌شركت پتروشيمي بهترين مساعي خود را بكارخواهد برد كه ترتيبي داده شود تا اراضي لازم و پروانه‌هاى مربوطه و حق استخراج‌از معادن و ساير حقوق ارتفاقي كه بمنظور حصول اطمينان براى تأمين طويل‌المدت نمك مورد نياز ‌شركت لازم ميباشد از مقامات دولت ايران يا‌سايرين با شرايط و مقررات و قيمت عادله تحصيل گردد. 2 - بلافاصله پس از ثبت ‌شركت قرار داد هاى لازم با تهيه‌كنندگان مختلف براى خريد خوراك اوليه بنحويكه در اين ماده مشخص گرديده توسط ‌شركت منعقد خواهد گرديد. ‌ ماده 9 - اراضي - حق عبور و ساير حقوق ارتفاقي ‌شركت آزاد خواهد بود اراضي و حق عبور و ساير حقوق ارتفاقي مورد نياز خود را رأساً تحصيل نمايد. اين نيازمنديها ممكن است بر حسب‌درخواست ‌شركت توسط ‌شركت پتروشيمي تحصيل و در اختيار ‌شركت گذارده شود. چنانچه اراضي و حق عبور و ساير حقوق ارتفاقي توسط ‌شركت پتروشيمي تحصيل گردد تحصيل نيازمنديهاى مذكور بر طبق رويه و مشمول شرايط مقرر در اساسنامه شركت ملي نفت ايران خواهد بود. بهاى‌خريد يا اجاره بهاى پرداختي جهت تحصيل اينگونه اراضي و حق عبور و ساير حقوق ارتفاقي و همچنين هزينه‌هائي كه از اين بابت بعمل آيد توسط ‌شركت به ‌شركت پتروشيمي مسترد خواهد شد. ‌ ماده 10 - تأمين احتياجات عمومي ‌شركت ممكن است تأسيسات لازم براى تأمين احتياجات عمومي خود را رأساً بنا نموده و مورد بهره‌بردارى قرار دهد و يا ممكن است قسمتي و يا‌تمام احتياجات عمومي خود را از مؤسسات موجود تهيه‌كننده اينگونه احتياجات خريداري نمايد. ‌ ماده 11 - تأمين مسكن ‌ پيش‌بيني ميشود كه ‌شركت با يك مؤسسه يا پيمانكار قراردادي منعقد مينمايد تا بموجب آن قرارداد مؤسسه يا پيمانكار مزبور منازل لازم و وسايل‌رفاه مورد نياز ‌شركت را ساخته و در مقابل اخذ اجاره‌بها بنحويكه در قرارداد مزبور توافق ميشود در اختيار ‌شركت بگذارد. ‌ ماده 12 - تسهيلات بندرگاه 1 - ‌شركت پتروشيمي بهترين مساعي خود را بكارخواهد برد كه حق استفاده از تسهيلات موجود بارگيري و باراندازي را جهت رفع نيازمنديهاى ‌شركت براى ‌شركت تحصيل نمايد. هزينه استفاده از اينگونه تسهيلات به حساب ‌شركت منظور خواهد شد. 2 - ساختمان بندرگاهها و اسكله‌ها و تسهيلات بارگيرى و باراندازى در ايران كه ممكن است براى ‌شركت مورد لزوم واقع گردد احتياج به موافقت‌قبلي و كتبي دولت ايران خواهد داشت كه چنين موافقتي بدون دليل موجه مورد رد يا تأخير واقع نخواهد شد و ‌شركت پتروشيمي براى كسب‌موافقت مزبور بهترين مساعي خود را بكارخواهد برد. اينگونه تأسيسات به تملك يا اجاره ‌شركت درآمده و براى استفاده ‌شركت تحت نظارت و‌مطابق طرح و مشخصات ‌شركت طراحي و ساخته ميگردد. تأسيسات مزبور پس از تكميل بعنوان قسمتي از تأسيسات ‌شركت بوسيله ‌شركت ‌اداره خواهد شد. 3 - ‌شركت حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشين آلات و وسائل و فرآورده‌هاى خود را از طريق راهها و خطوط آهن و اسكله‌هاى عمومي و‌تأسيسات مربوطه در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعيض به تهيه‌كنندگان اين قبيل خدمات حمل و نقل نمايد. در مورديكه تأسيسات‌بندرى و تسهيلات بارگيرى و باراندازى در تملك ‌شركت يا ‌شركت پتروشيمي يا شركتهاى وابسته به آن بوده و بوسيله آنها اداره ميشود ‌شركت ‌و شركتهاى كشتيراني كه بار متعلق به ‌شركت يا براى ‌شركت را حمل و نقل ميكنند از پرداخت عوارض و حقوق بندرى و پرداختهاى مشابه معاف‌ميباشند باستثناى حقوقي كه بشرح زير بدون تبعيض تعلق مي‌گيرد: ‌الف - حق ورود كشتي به دهانه بندر. ب - حق ورود كشتي به بندر. ج - حق بارگيري و تخليه در آبهاى بندر بر اساس هر تن خالص بار كه بارگيري و يا تخليه ميشود. ‌ د - حقوق متعلقه براى ساير خدمات در صورت تقاضا از طرف ‌شركت و انجام آن از طرف سازمان بنادر. ماده 13 - طراحي و ساختمان و عمليات اوليه 1 - ‌طرفين از تاريخ اجراى اين قرارداد در اسرع وقت كليه عمليات لازم را براى ساختمان و بكارانداختن ‌ مجتمع معمول خواهند داشت. 2 - ‌طرفين كمكهاى فني لازم در مورد طراحي و ساختمان و عمليات ‌مجتمع را بر طبق مفاد ‌قرار داد هاى خدمات و كمك‌هاى فني براى ‌شركت ‌تأمين و يا موجبات تأمين آنها را فراهم خواهند نمود و در اسرع وقت ممكن پس از ثبت ‌شركت ‌طرفين موجبات انعقاد قرار داد هاى لازم را با ‌شركت كه در آنها حدود و شرايط و مقررات قابل قبول دو طرف براى انجام اينگونه خدمات و پرداختهاى مربوط به آن خدمات مشخص خواهد شد‌فراهم خواهند نمود. 3 - طراحي و ساختمان ‌مجتمع توسط يك يا چند پيمانكار مهندسي واجد صلاحيت و معتبر كه مورد قبول ‌ شركت باشد بموجب يك يا چند‌پيمان بر اساس قيمت مقطوع كه از طريق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت. هرگاه انعقاد پيمان بر اساس قيمت مقطوع و از طريق مناقصه‌مناسب تشخيص داده نشود مبناي ديگرى براى انتخاب پيمانكار يا پيمانكاران با توجه مخصوص به صرفه‌جوئي و قابليت اعتماد و صلاحيت آنها و‌مدت انجام كار اتخاذ خواهد شد. 4 - تصميمات مربوط به انتخاب فرايندها و اختراعات و ليسانسها و مؤسسات مهندسي و پيمانكاران و محل واحدها و تأسيسات خارج ‌مجتمع و‌ساير تصميمات مربوط به ‌مجتمع كه ايجاب نمايد قبل از بثبت رساندن ‌ شركت اتخاذ گردد متفقاً توسط ‌طرفين ب. ت. ب. مطالعات مهندسي و‌ساير مطالعاتي كه با توافق ‌طرفين تصميم به اجراى آن گرفته ميشود اتخاذ خواهد شد و پس از ثبت شركت تصميم در اينگونه موارد توسط ‌ شركت ‌اتخاذ خواهد گرديد. ‌چنانچه هر يك از نيازمنديهاى فوق كه تحت بررسي مشترك ميباشد در تملك و يا تحت كنترل يكي از ‌طرفين باشد انتخاب آن بايد با تصويب طرف‌ ديگر باشد با اين تفاهم كه مبالغي كه براى تأمين هر يك از نيازمنديهاى مزبور منظور ميشود نبايد بيشتر از مبالغي باشد كه با توجه بشرايط و مقررات‌كلي تأمين هر يك از نيازمنديهاى مزبور براى ديگران منظور ميگردد. 5 - به ‌شركت اختيار داده ميشود كه كليه امور مربوط به توليد و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاريابي و صدور و ساير عمليات از جمله موارد زير را‌كه بموجب اين قرارداد مجاز به انجام آن گرديده است تصدي و اداره نمايد: ‌الف - نصب و بهره‌بردارى از كارخانه‌ها و تسهيلات بمنظور توليد الفين‌ها و آروماتيك‌ها و سود كوستيك و فرآورده‌هاى اشتقاقي و فرآورده‌هاى فرعي‌ و مشتقات مربوط به آنها و ساير فرآورده‌هائي كه ممكن است توليد آنها در آينده مورد توافق ‌طرفين قرار گيرد. ب - داير نمودن و بهره‌بردارى از معادن نمك و يا ايجاد تسهيلات استخراج نمك جهت توليد نمك كه ممكن است براى عمليات ‌شركت مورد نياز‌باشد. پ - حمل خوراك اوليه و ساير مواد بمحل ‌مجتمع و انبار نمودن فرآورده‌هاى توليدى و مواد لازم جهت توليد فرآورده‌ها و حمل فرآورده‌هاى مزبور. ت - عرضه و فروش كليه فرآورده‌هاى مذكور در بند (‌الف) فوق و ساير فرآورده‌هاى توليدى از گاز طبيعي و مواد خام ديگر. اينگونه عمليات عرضه و‌فروش محصول از جمله صادرات بموجب مقررات مادۂ 15 اين قرارداد انجام خواهد گرفت. ث - تحصيل بيمه‌هاى مورد نياز از جمله بيمه دريايي و بيمه نصب و ساير بيمه‌هاى لازم بر اساس مقررات و شرايط قابل رقابت بين‌المللي نسبت به‌هزينه و نوع خدمت بنحويكه توسط ‌شركت تعيين خواهد شد. 6 - ‌شركت حق خواهد داشت تا آنجا كه براى امور مربوط به توليد و انبار نمودن فرآورده‌ها و حمل و نقل و عرضه و فروش و صدور و ساير فعاليتهاى ‌مجاز در اين قرارداد از جمله آنچه كه براى اجراى هدفهاى ‌شركت ضروري بوده و يا مورد پيدا نمايد عملياتي از قبيل موارد زير انجام دهد (‌كه البته‌محدود به اين موارد نخواهد بود) آباد كردن اراضي و دور ريختن مواد زائد و حفر و گود كني و ساختمان و نصب و پي‌ريزى و تهيه و بكارانداختن و يا‌نگهدارى معادن و حفره‌ها و گودالها و خندقها و حفارها و سدها و آبگذرها و مجارى فاضل آب و مجارى آب و ساير كارهاى ساختماني مربوط به‌عمليات مجاز در اين قرارداد نصب و نگهدارى و بهره‌بردارى از خطوط لوله و تلمبه خانه‌ها و مراكز كوچك و بزرگ توليد نيرو و خطوط انتقال نيرو و‌تلگراف و تلفن و راديو و ساير وسائل مخابراتي و بارانداز و اسكله كوچك و بزرگ و لوله‌هاى بارگيرى بندرى و كشتي‌ها و وسايل نقل و انتقال و‌خطوط آهن و پلها و ساير وسايل حمل و نقل و كارخانه‌ها و انبارها و ساختمانهاى اداري و خانه‌ها و گاراژها و كارگاهها و تعميرگاهها و ساير تأسيسات ‌بهره‌بردارى كه بنظر ‌شركت براى اجراى مفاد اين قرارداد لازم باشد و يا براى هر گونه ارتباطي با عمليات مجاز ‌شركت داشته باشد كارهاي‌ساختماني و تأسيسات مذكور ممكن است در محل يا محلهائي كه ‌شركت تعيين مينمايد قرار داشته باشد مشروط بر اينكه مخل عمليات ديگران در‌آن ناحيه نباشد و علاوه بر اين براى آباد كردن اراضي و ساختمان و بهره‌بردارى و نگهدارى كليه خطوط آهن و تلگراف و تلفن و وسايل بيسيم و ساير‌وسايل ارتباطي موافقت قبلي و كتبي دولت ايران كسب گردد و دولت ايران بدون دليل موجه از موافقت مزبور خوددارى و يا در اعلام اين موافقت‌تأخير نخواهد بود. ‌ ماده 14 - كاركنان و كارآموزى 1 - استخدام اتباع خارجي از جمله كارمندان ارشد و كارمندان فني و بهدارى تا آنجا كه بنحومعقول مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و با‌توجه لازم به شايستگي و توانائي و تجربه و امكان وجود كارمندان ايراني بعمل خواهد آمد. تفاهم حاصل است كه براى تأمين نيازمنديهاى فوق‌الذكر‌كارمنداني كه از طرف “‌ميتسوئي” بعنوان قرض در اختيار ‌شركت گذارده ميشوند بعنوان كارمندان ‌شركت تلقي خواهند شد. 2 - ‌شركت پتروشيمي در استخدام كاركنان ايراني واجد شرايط مورد لزوم ‌شركت به ‌شركت مساعدت خواهد نمود. ‌طرفين ‌شركت را كاملاً‌حمايت خواهند كرد تا بتواند طرحها و برنامه‌هاى لازم براى آموزش اتباع ايران در ايران و خارج بطوركلي و بالاخص با توجه اكيد به آموزش افراد‌ايراني جهت جايگزيني اتباع خارجي تهيه نموده و بمورد اجرا بگذارد. 3 - هر يك از ‌طرفين حق خواهند داشت هزينه‌هاى مربوط به تأمين كارمند را بر اساس غير انتفاعي بر طبق مقررات پرسنلي موجود خود در مورد‌كارمنداني كه بعنوان قرض در اختيار ‌شركت گذارده‌اند و كارمندان ‌ شركت تلقي ميگردند وصول نمايند. ماده 15 – فروش 1 - فروش كليه فرآورده‌هاى توليدى ‌شركت بنحومذكور در زير مورد توافق ‌طرفين قرار گرفته است: ‌ الف - “‌ميتسوئي” تعهد مي‌نمايد كليه فرآورده‌هاى ‌شركت را كه براى صادرات موجود باشد بصورت قرارداد يا قرار داد هاى طويل‌المدت خريد كه ‌مورد توافق ‌طرفين قرار گيرد ابتياع نمايد. براى اجراى اين تعهد و بمنظور حصول اطمينان از برداشت فرآورده‌هاى ‌شركت كه براى صادرات موجود‌مي باشد “‌ميتسوئي” در موقع مقتضي يك ‌قرارداد فروش با شركت امضاء خواهد نمود. ب - مصرف داخلي ايران براى هر يك از فرآورده‌هاى ‌شركت از طرف ‌شركت به ‌شركت پتروشيمي تحويل خواهد گرديد مشروط بر اينكه جمع‌مقدار دريافتي ‌شركت پتروشيمي از هر يك از اينگونه فرآورده‌ها از ميزان پنجاه درصد (50%) توليد آن فرآورده تجاوز نكند مگر آن كه بنحوديگرى‌بين ‌طرفين توافق گردد. 2 - قيمت فرآورده‌هائي كه توسط ‌شركت توليد و بژاپون صادر ميشود و از طرف ‌شركت بحساب “ ميتسوئي” منظور ميگردد بر اين اساس‌خواهد بود كه قيمت اينگونه فرآورده‌ها پس از پرداخت حقوق گمركي در ژاپون در بازارهاى داخلي ژاپون قابل رقابت باشد. قيمت فرآورده‌هائيكه توسط ‌شركت توليد و بكشورهائي بغير از كشور ژاپون صادر ميشود و از طرف ‌شركت بحساب “‌ميتسوئي” منظور مي گردد بر اين اساس خواهد بود كه ‌قيمت ‌سي. اند. اف اينگونه فرآورده‌ها با قيمتهاى بين‌المللي ‌سي. اند. اف همان فرآورده‌ها در كشورهاي مقصد قابل رقابت باشد. 3 - قيمت الفين‌ها و آروماتيك‌ها فوب كارخانه كه توسط ‌شركت بحساب ‌شركت پتروشيمي و “‌ميتسوئي” منظور مي گردد بايد براى ‌طرفين ‌مساوي باشد. 4 - قيمتي كه بابت فرآورده‌هاى مشتقه از قبيل اتيلن‌دي‌كلرأىد و اتيلن‌گلايكل و پلي‌اتيلن با وزن مخصوص كم و وزن مخصوص زياد و ساير اين قبيل‌فرآورده‌ها و مشتقات آنها توسط ‌شركت به حساب ‌شركت پتروشيمي منظور مي گردد در موقع مقتضي كه از برداشت فرآورده‌هاى مزبور اطمينان‌حاصل باشد بعداً بين ‌طرفين مورد مذاكره قرار گرفته و تعيين خواهد شد. 5 - با وجود مراتب فوق قيمتهاى مورد اشاره بالا به نحوي تعيين خواهد شد كه تا حديكه عملاً ممكن باشد سود سرمايه عادلانه‌اى نصيب صاحبان‌سهام ‌شركت گردد. 6 - ‌طرفين قبل از ‌آغاز بهره‌بردارى تجارتي فعاليتهاى مقدماتي بازاريابي را در ايران بمنظور فروش فرآورده‌هاى توليدى ‌شركت بموجب برنامه و‌تخصيص هزينه‌اى كه مورد توافق ‌طرفين قرار خواهد گرفت انجام خواهند داد. تفاهم حاصل است كه ضمن اين فعاليتهاى مقدماتي بازاريابي ‌طرفين ‌بهترين رويه را جهت فروش فرآورده‌هاى ‌شركت در ايران بررسي و تعيين خواهند نمود. ماده 16 - حسابها به چه پولي نگاهداشته خواهد شد – ارز 1 - دفاتر اصلي و محاسبات ‌شركت بفارسي و به ريال نگاهدارى ميشود و چنانچه ايجاب نمايد بانگليسي ترجمه و به ‌ين ژاپون تبديل خواهد‌شد. بدين منظور تبديل ارز به ريال و ريال به ارز بنرخ معدل واقعي ماهيانه‌اى خواهد بود كه طبق مقررات بند (2) ذيل طي آخرين ماه قبل كه ارزهاي‌خارجي و ريال بيكديگر تبديل شده تعيين ميگردد. در آخر هر دوره ساليانه مابه‌التفاوت حاصل از تغييرات نرخ ارز در دفاتر ‌شركت بر حسب مورد ‌بمخارج عمليات ‌شركت اضافه و يا از آن كسر خواهد گرديد. 2 - دولت ايران اطمينان ميدهد كه ترتيباتي فراهم خواهد آورد كه ‌شركت و “‌ميتسوئي” بتوانند ريال را در مقابل دلار آمريكا يا ‌ين ژاپون يا هر گونه‌ارز قابل قبول بانك مركزى ايران بنرخ رسمي تسعير بانكي خريداري نمايند. هر گونه كارمزد و حقوق و عوارض مشابه جزء لاينفك نرخ ارز محسوب‌خواهد شد. 3 - دولت ايران وسايلي فراهم ميآورد تا هر گونه سود سهام و وجوه ديگر پرداختي ‌شركت به “‌ميتسوئي” را بتوان آزادانه و بنرخ رسمي تسعير‌تبديل به دلار آمريكا و ‌ين ژاپون و يا هر گونه ارز قابل قبول بانك مركزى ايران كرد و بدون محدوديت از ايران بخارج انتقال داد. 4 - ‌شركت و “‌ميتسوئي” هيچيك ملزم نيستند هيچ قسمت از وجوه مربوط بخود را بريال تبديل نمايند (‌يا چنين تلقي شود كه بچنين عملي‌مبادرت ورزيده‌اند) مگر وجوه لازم براى تأمين هزينه عمليات خود در ايران كه آن وجوه چنانچه مورد قبول بانك مركزى ايران باشد از طريق هر يك از‌بانكهاى مجاز آزادانه بريال تبديل خواهد شد. 5 - در مدت اين قرارداد و پس از پايان آن ‌شركت و “‌ميتسوئي” هيچكدام ممنوع نخواهند بود از اينكه در داخل يا خارج ايران آزادانه حساب هاى‌بانكي افتتاح و هركدام از حسابهاى خود پرداختهائي بعمل آورند و هر گونه وجوه و يا دارائي و از جمله حسابهاى بانكي را آزادانه در خارج از ايران‌داشته باشند و يا آنرا نقل و انتقال دهند ولو آن كه اين وجوه يا دارائي از عمليات آنها در ايران بدست آمده باشد و همچنين ممنوع نخواهند بود از اينكه حسابهائي به ارز خارجي در هر يك از بانكهاى مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانكار حسابهاى خود را تا حدودى كه وجوه و دارائيهاى ‌مزبور بوسيله ‌شركت و “‌ميتسوئي” طبق مقررات اين قرارداد بايران وارد شده و يا از عمليات آنها حاصل شده باشد آزادانه نگاهداشته يا بديگرى‌منتقل نموده و يا از ايران بخارج انتقال دهند. 6 - دولت ايران اطمينان ميدهد كه بعد از خاتمه اين قرارداد وجوهي كه بريال در اختيار ‌شركت يا “‌ميتسوئي” باشد تا آنجا كه وجوه مزبور طبق اين‌قرارداد بايران وارد شده يا از عملياتي كه بموجب اين قرارداد بر عهده دارند حاصل شده باشد بدرخواست آنان و بدون هيچگونه تبعيض بنرخ ‌رسمي تسعير بانكي بدلار آمريكا با ‌ين ژاپن يا هر ارز خارجي ديگر كه مورد قبول بانك مركزى ايران باشد قابل تبديل باشد. 7 - مديران و يا كارمندان غير ايراني ‌شركت يا “‌ميتسوئي” و خانوادۂ آنها ممنوع نخواهند بود از اينكه وجوه يا دارائي خود را در خارج از ايران آزادانه‌نگاهداشته يا انتقال دهند و ميتوانند هر قسمت از اين وجوه را كه براى حوائج آنها ولي نه بمنظور سفته بازى ضروري باشد به ايران انتقال دهند. اين‌قبيل اشخاص مجاز نخواهند بود كه در ايران معاملات ارزى از هر قبيل به غير از طريق يكي از بانكهاى مجاز يا طريق ديگر كه دولت ايران معين كند‌انجام دهند. 8 - هر يك از مديران و يا كارمندان غير ايراني ‌شركت يا “‌ميتسوئي” تا حدودى كه حقوق آنان بريال ايران پرداخت ميشود حق خواهند داشت طي‌هر سال در مدت ادامه خدمت خود در ايران مبلغي معادل حداكثر پنجاه درصد حقوق خالص (‌پس از كسر ماليات) خود را در آن سال بدلار آمريكا يا ‌ين ژاپون و يا در صورت درخواست آنها بارز قابل قبول بانك مركزى ايران آزادانه از ايران بخارج انتقال دهند. 9 - هر يك از مديران يا كارمندان غير ايراني ‌شركت يا “‌ميتسوئي” در خاتمه خدمت خود در ايران كه ايران را ترك مي‌نمايند حق خواهند داشت‌مبلغي كه از پنجاه درصد حقوق خالص (‌پس از كسر ماليات) 24 ماه اخير خدمت آنها متجاوز نباشد بدلار آمريكا يا ‌ين ژاپون و يا در صورت‌ درخواست آنها بارز قابل قبول بانك مركزى ايران آزادانه از ايران بخارج انتقال دهند. ماده 17 – ماليات 1 - بجز در موارديكه در اين قرارداد بنحوديگرى مقرر شده است ‌شركت پتروشيمي و “‌ميتسوئي” و ‌ شركت نسبت بسود ويژه حاصله از‌عمليات مقرر در اين قرارداد و در ‌اساسنامه طبق قوانين ماليات بر درآمد ايران كه در هر موقع قابل اجرا باشد مشمول پرداخت ماليات خواهند بود. 2 - بدهي مالياتي ‌شركت بر اساس سود ويژه حاصله از عمليات مقرر در اين قرارداد تعيين و بر طبق روش حسابدارى معمول احتساب خواهد شد. 3 - ‌شركت دارائي قابل استهلاك خود را ظرف مدت دوازده (12) سال پس از آغاز بهره‌بردارى تجارتي بنحومقرر در ‌اساسنامه مستهلك خواهد‌نمود. 4 - با وجود مقررات بندهاي (1) و (2) اين ماده سود ويژه ‌شركت و سود سهام پرداختي به صاحبان سهام براى مدت پنج سال (5) از ‌آغاز‌بهره‌بردارى تجارتي از همه تأسيسات عمده ‌مجتمع از پرداخت ماليات بر درآمد ايران معاف خواهد بود. 5 - علاوه بر دوره معافيت مندرج در بند (4) فوق و مشروط به رعايت كليه شرايط و مقررات هر گونه قانون موجود يا جديد در زمينه معافيت‌هاي‌مالياتي ‌شركت حق دارد از معافيتهاي موجود يا جديد و نرخهاي نازلتر مالياتي كه بمؤسسات توليدى مشابه اعطا گرديده باشد بهره‌مند شود. ماده 18 - حدود ماليات 1 - هيچگونه ماليات و عوارضي از هر قبيل كه باشد چه مركزى و چه محلي وصول نخواهد شد مگر مالياتها و عوارضي كه بدون تبعيض بوده و نرخ‌آنها از نازلترين نرخهاى شامل حال ساير صنايع جديد مشابه كه با مشاركت سرمايه خارجي در ايران تأسيس ميگردد و فرآورده‌هاى خود را براى‌صادرات توليد مينمايند بيشتر نباشد. 2 - هيچگونه ماليات در هيچ موقع از صادرات فرآورده‌هائي كه از عمليات ‌شركت بدست ميآيد وصول نخواهد شد. 3 - پرداختهائي كه بشرح ذيل در خارج از ايران بحساب ‌شركت و با موافقت ‌شركت بعمل آمده و بحساب ‌شركت منظور گرديده بمنزله‌ درآمد حاصله در خارج از ايران بوده و با وجود هر گونه مقررات مغاير اين موضوع در قوانين ماليات بر درآمد ايران مشمول ماليات ايران نخواهد بود: ‌الف - پرداخت بعاملين فروش در خارج. ب - پرداخت بعاملين خريد در خارج. پ - پرداخت كرايه كالاي صادراتي. ت - پرداخت‌هاى حق بيمه به كارگزاران و عاملين و شركتهاى خارج از ايران. ث - پرداخت سود وام‌هائي كه در خارج از ايران تحصيل شده است. ج - پرداختهاى مربوط بحق اختراع و حق ليسانس و دانش فني و كارآموزى خدمات مهندسي و فني كه خارج از ايران تحصيل ميگردد. ماده 19 - واردات و گمرك 1 - كليه ماشين آلات - وسايل - ابزار - ادوات - قطعات يدكي - مصالح الوار - مواد شيميائي - مواد ضرورى براى اختلاط و كاتاليست‌ها - وسايل‌خودرو و ساير وسايط نقليه - قايق و ساير وسايل حمل و نقل - وسايل ارتباطي - هر نوع مصالح ساختماني - آلات فولادى - اشياء و لوازم ادارى -‌لوازم لابراتوار - لوازم آزمايش - حوائج كشتي - خواربار و مواد غذائي - البسه استحفاظي و لوازم آن - وسائل تعليماتي - دارو و كليه لوازم و وسايل‌طبي - كيسه و ساير وسايل بسته‌بندى و كليه اجناس ديگرى كه منحصراً از لحاظ صرفه‌جوئي و حسن جريان در انجام ساختمان واحدها و عمليات و‌بهره‌بردارى از آنها و توسعه‌هاى آتي ‌شركت ضرورى باشد با معافيت از هر گونه حقوق گمركي و عوارض - حق ثبت سفارش - حقوق كنسولگرى -‌ماليات بهداشت و تشويق صادرات و ساير عوارض و مالياتهاى مستقيم يا غير مستقيم و پرداختهاى مشابه بهر عنوان بدون پروانه ورودى وارد خواهد‌شد بجز در مورد بعضي از اقلام از قبيل مواد محترقه و داروهاي مخدر كه ورود آنها از نظر حفظ مصالح عمومي و رويه دولت ايران محتاج به اخذ‌پروانه خاص ميباشد. 2 - ‌شركت و “‌ميتسوئي” حق خواهند داشت محصولات ‌شركت را صادر نمايند و در هر موقع كه لازم باشد اشيائي را كه بوسيله آنها وارد شده با‌تصويب ‌شركت پتروشيمي كه چنين تصويبي بدون دليل موجه مورد رد و يا تأخير واقع نخواهد شد بدون هيچگونه پروانه و با معافيت از هر گونه‌حقوق و ماليات و يا عوارض و پرداختهاى مشابه آن مجدداً صادر نمايند. 3 - ‌شركت همچنين حق خواهد داشت با تصويب ‌شركت پتروشيمي كه چنين تصويبي بدون دليل موجه مورد رد و يا تأخير واقع نخواهد شد‌اشيائي را كه وارد كرده است در ايران بفروش برساند با اين تفاهم كه در اينصورت مسئوليت پرداخت حقوق متعلقه و همچنين انجام تشريفات لازمه‌طبق مقررات جارى بعهده خريدار خواهد بود و خريدار اسناد ترخيص لازم را نيز در اختيار ‌شركت خواهد گذارد. 4 - در مقابل پرداخت حقوق گمركي و ساير مالياتها و عوارضي كه در موقع ورود معمولاً به اجناس تعلق ميگيرد اجناسي كه براى استفاده و مصرف‌مديران و كاركنان ‌شركت و كاركنان “‌ميتسوئي” كه براى ‌شركت خدمت ميكنند و بستگان تحت تكفل ايشان مناسب تشخيص داده شود بدون لزوم‌هيچگونه پروانه ورودى و با معافيت از مقررات هر نوع انحصار دولت ايران وارد خواهد شد ولي اين قبيل اجناس قابل فروش نخواهد بود مگر به‌مديران و كاركنان مزبور و بستگان تحت تكفل ايشان آنهم منحصراً براى استفاده و مصرف آنها. 5 - بدون آنكه در كليات حقوق فوق‌الذكر محدوديتي حاصل شود ‌شركت در تحصيل لوازم و حوائج خود بايد نسبت به اشيائي كه در ايران ساخته يا‌توليد ميشود رجحان قائل شود مشروط باينكه اشياء مذكور با توجه بنوع جنس و قيمت و سهل‌الحصول بودن آن در موقع لزوم بمقادير مورد نياز‌و مناسب بودن آن براى منظورى كه بكارميرود (‌با مقايسه با اشياء مشابه خارجي) با همان شرايط مساعد قابل تحصيل باشد. ‌در مقايسه قيمت اشياء وارداتي با اشياء ساخته شده يا توليد شده در ايران هزينه حمل و نقل اشياء وارداتي بايد در حساب منظور گردد. 6 - كليه واردات و صادرات تحت اين قرارداد مشمول تنظيم اسناد و تشريفات گمركي بوده كه از آنچه معمولاً در ايران مجرى است سنگينتر نخواهد‌بود (‌ولي مشمول حقوق گمركي يا پرداختهاى مشابهي كه بموجب مقررات مربوطه اين قرارداد از آن معاف گرديده نميباشد) اين قبيل تشريفات و‌تنظيم اسناد توسط مقامات مربوطه بطورساده و سريع انجام خواهد شد و انجام آن بهيچوجه موجب تعويق و تأخير ترخيص واردات ‌ شركت ‌نخواهد شد. ماده 20 - محرمانه بودن اطلاعات ‌هيچيك از ‌طرفين بدون موافقت كتبي طرف ديگر كه چنين موافقتي بدون دليل موجه مورد رد يا تعويق واقع نخواهد شد هيچگونه گزارش و سوابق و‌اطلاعات علمي و فني و پيمانهاى مربوط به فروش و معاملات بازرگاني و ساير اطلاعات محرمانه مشابه مربوط به عمليات ‌شركت را به شخص ثالثي‌افشاء نخواهند كرد. ماده 21 - قوه قهريه (‌فورس‌ماژور) 1 - هيچگونه قصور يا اهمال هر يك از ‌طرفين يا ‌شركت در اجراى هر يك از مقررات و شرايط اين قرارداد موجب ادعاي طرف ديگر يا ‌شركت بر‌عليه طرفهاى ديگر يا شركت نخواهد بود و بعنوان نقض قرارداد تلقي نخواهد شد بشرط آنكه و تا حديكه قصور يا اهمال مزبور از پيشامد قوه‌قهريه ناشي شده باشد. ‌قوه قهريه شامل اعتصابات - بسته شدن كارگاهها - اغتشاشات كارگرى - آفات سماوى - اقدامات دولت‌ها (‌ اقدامات بدون تبعيض) - حوادث غير قابل‌اجتناب - اغتشاشات كشورى - اقدامات جنگي (‌خواه اعلان جنگ شده باشد و يا نه) يا هر امر ديگرى كه بطورمعقول از حيطه اقتدار ‌طرفين يا ‌شركت خارج باشد ميباشد ولي منحصر به اين موارد نيست. 2 - بدون آنكه در كليت حكم بالا محدوديتي حاصل شود و بخصوص هرگاه پيش آمد قوه قهريه كه از حيطه اقتدار هركدام از ‌طرفين يا ‌شركت ‌خارج باشد اجراى هر گونه تعهد يا اعمال هر گونه حقي را كه بموجب اين قرارداد مقرر است غير ممكن سازد يا تأخيرى در آن ايجاد كند مدتيكه‌ تأخير در اجراى تعهد و اعمال حق مزبور طول كشيده باشد بمدت مربوطه كه طبق قرارداد مقرر است اضافه خواهد شد. 3 - هيچيك از مندرجات اين ماده مانع نخواهد شد از اينكه ‌طرفين موضوع فسخ يا عدم فسخ قرارداد را بعلت آنكه اجراى آن كاملاً غير مقدور‌گرديده است بداورى مقرر در ماده 28 اين قرارداد ارجاع نمايند. ماده 22 – انتقالات 1 - هركدام از ‌طرفين ميتوانند با رضايت قبلي و كتبي طرف ديگر در هر موقع كليه يا قسمتي از سهام و سهام قرضه خود را (‌در صورتيكه سهام‌قرضه داشته باشند) در سرمايه ‌شركت و يا تعهد پرداخت سرمايه خ. ر. ب. شركت يا شركتهاى ديگر انتقال دهند مشروط بر اين كه: ‌الف - شركت انتقال گيرنده در مقابل طرف ديگر و ‌شركت متعهد شود كه كليه حقوق و تعهداتي را كه بدين ترتيب منتقل گرديده رعايت نموده و انجام‌دهد. ب - شركت انتقال دهنده و شركت انتقال گيرنده متفقاً و منفرداً مسئول تعهدات و وظايفي كه بعهده گرفته‌اند خواهند بود بطريقي كه اين انتقال بهيچوجه ‌شركت پتروشيمي و “‌ميتسوئي” را از تعهدات و وظايفي كه بموجب اين قرارداد بعهده گرفته‌اند بري ننمايد. 2 - هر گونه تركيب يا ادغام هر يك از ‌طرفين و يا شركتهاى انتقال گيرنده آنها بايد با موافقت قبلي و كتبي طرف ديگر باشد. شركت يا شركتهائي كه بعلت اينگونه تركيب يا ادغام طرف اين قرارداد ميشوند منفرداً و متفقاً با شركتي كه موجب اين ادغام يا تركيب شده مسئول رعايت و اجراى كليه‌تعهدات و وظايف مندرج در اين قرارداد ميباشند. 3 - تفاهم حاصل است كه حداكثر تا هنگام ثبت ‌شركت “‌ميتسوئي” باتفاق شركت ‌توپو سودا مانيوفاكچرينگ ليميتد .(Toyo Soda Manufacturing Limited) ‌و شركت ‌ميتسوئي تواتسو كميكال اينكورپوريتد (Mitsui Toatsu Chemical Inc.) ‌و شركت ‌ميتسوئي پتروكميكال اينداستريز ليميتد .(Mitsui Petrochemical Industries Ltd.) (‌كه هر يك طبق قوانين ژاپون تشكيل يافته و موجوديت دارند و از اين به بعد در اين قرارداد ‌شركتهاى سه‌گانه ناميده ميشوند) يك شركت جديد در‌ژاپون تشكيل خواهند داد. پس از تشكيل شركت جديد مذكور كليه حقوق و تعهدات “‌ميتسوئي” در اين قرارداد با رضايت كتبي و قبلي ‌شركت‌پتروشيمي كه چنين رضايتي بدون دليل موجه مورد رد يا تأخير واقع نخواهد شد بشركت جديد مذكور انتقال خواهد يافت. با وجود مقررات‌فوق‌الذكر انتقال مزبور بهيچوجه “‌ميتسوئي” را از تعهداتي كه بموجب اين قرارداد بعهده گرفته مبرا نخواهد نمود و “ ميتسوئي” پيوسته در مقابل ‌شركت پتروشيمي نسبت به انجام تعهدات مذكور خود بر طبق مقررات بند يك اين ماده منفرداً و متفقاً مسئول خواهد بود. ماده 23 - تضمين مربوط به اجرا و ادامه عمليات ‌طرفين شرايط و مقررات اين قرارداد را بر طبق اصول حسن نيت و صميميت متقابل اجرا و هم عبارات و هم روح شرايط و مقررات مزبور را رعايت‌خواهند نمود. ‌طرفين بهترين مساعي خود را بعمل خواهند آورد كه كليه پروانه‌ها و مصوبات لازم را در ايران و ژاپون جهت تكميل و بهره‌بردارى از ‌مجتمع تحصيل نمايند. ماده 24 - سياست مالي ‌با رعايت مقررات وام ارز خارجي و پس از تعيين حداقل ذخيره‌هاى لازم و ب. ت. ب. ساير مقررات قانون تجارت و پس از تأمين ذخيره‌هاى مزبور و‌سرمايه در گردش كه با توافق ‌طرفين براى عمليات ‌شركت طبق اصول صحيح بازرگاني ضروري است مابقي منافع بصورت سود سهام به صاحبان‌سهام پرداخت يا طبق تصميم صاحبان سهام ترتيب ديگرى براى آن داده خواهد شد. ماده 25 - مدت قرارداد ‌مدت اعتبار اين قرارداد سي (30) سال از ‌تاريخ اجرا ميباشد و ممكن است با موافقت ‌طرفين براى دوره يا دوره‌هاى اضافي طبق شرايطي كه مورد‌توافق قرار گيرد تمديد گردد. براى اجراى مفاد اين ماده ‌طرفين حداقل پنج (5) سال قبل از پايان مدت اعتبار دوره جارى قرارداد در آن موقع موضوع را‌مورد مذاكره قرار خواهند داد. ماده 26 - خاتمه قرارداد 1 - در خاتمه اين قرارداد “‌ميتسوئي” حق خواهد داشت بعنوان يك صاحب سهم خصوصي خارج از مقررات و محدوده اين قرارداد سهام خود را در ‌شركت نگهدارد يا سهام خ. ر. ب. ‌شركت پتروشيمي در صورتيكه ‌ شركت پتروشيمي مايل باشد يا به شخص يا اشخاص ديگر بفروشد. شخص يا‌اشخاص ديگرى كه سهام “ ميتسوئي” را ابتياع ميكنند خارج از مقررات و محدوده اين قرارداد صاحب سهم ‌شركت خواهند شد. 2 - هرگاه “‌ميتسوئي” تصميم بگيرد سهام خود را در ‌شركت بنحوفوق‌الذكر بفروش رساند “‌ميتسوئي” بوسيله يك اخطار كتبي شش (6)‌ماهه ‌شركت پتروشيمي را از قصد خود مطلع و فروش سهام خود را در وهله اول به ‌شركت پتروشيمي پيشنهاد خواهد نمود. هرگاه ‌طرفين ظرف شش(6) ماه از تاريخ پيشنهاد مزبور نسبت به قيمت و شرايط فروش توافق حاصل نكنند “‌ميتسوئي” آزاد خواهد بود سهام خ. ر. ب. شخص يا اشخاص ديگر‌بفروشد مشروط بر آنكه “‌ميتسوئي” به ‌شركت پتروشيمي فرصت دهد كه سهام مزبور را با همان شرايط فروش و همان قيمت كه توسط شخص يا‌اشخاص مذكور پيشنهاد شده خريداري نمايد. ظرف چهار (4) ماه از تاريخ ابلاغ پيشنهاد مزبور ‌شركت پتروشيمي اين پيشنهاد را قبول يا رد خواهد‌نمود. چنانچه ‌شركت پتروشيمي با خريد سهام مذكور در مدت مذكور توافق ننمايد “‌ميتسوئي” آزاد خواهد بود با رضايت كتبي و قبلي ‌شركت‌پتروشيمي كه چنين رضايتي بدون دليل موجه مورد رد يا تأخير واقع نخواهد شد سهام خ. ر. ب. شخص يا اشخاص ديگر بفروشد. ماده 27 – سازش 1 - در صورت بروز هر گونه اختلاف ناشي از اجرا يا تفسير اين قرارداد ‌طرفين ممكن است موافقت كنند كه موضوع بيك هيئت سازش مختلط‌ ويژه‌اي مركب از چهار (4) عضو مراجعه شود كه هر يك از ‌طرفين دو (2) نفر آنرا تعيين خواهند نمود و وظيفه آنها كوشش در حل موضوع بطريق‌دوستانه خواهد بود. هيئت سازش پس از استماع اظهارات نمايندگان ‌طرفين رأى كتبي خود را ظرف سه (3) ماه از تاريخي كه اختلاف بايشان ارجاع‌شده صادر خواهند كرد. رأى مزبور در صورتي الزام‌آور خواهد بود كه باتفاق آراء صادر شده باشد. 2 - هرگاه ‌طرفين نسبت به ارجاع اختلاف به هيئت سازش توافق ننمايند و يا چنانچه هيئت مزبور نتواند نسبت به موضوع مورد اختلاف به اتفاق آراء‌رأى صادر نمايد تنها طريق حل اختلاف مزبور ارجاع آن به داورى طبق مادۂ 28 اين قرارداد خواهد بود. ماده 28 - داورى 1 - هر گونه اختلاف ناشي از اجرا يا تعبير مقررات اين قرارداد توسط يك هيئت داورى مركب از سه داور حل و فصل خواهد شد. هر يك از ‌طرفين ‌يكنفر داور و دو داور مزبور قبل از شروع به رسيدگي داور ثالثي را انتخاب خواهند كرد كه سمت رياست هيئت داورى را خواهد داشت. 2 - اگر يكي از ‌طرفين ظرف دو ماه از تاريخ ارجاع امر به داورى داور خود را انتخاب ننمايد و يا انتخابي را كه نموده است به اطلاع طرف ديگر نرساند‌طرف ديگر حق خواهد داشت كه برئيس ديوان عالي كشور ايران مراجعه و تقاضاى تعيين داور دوم را بنمايد. 3 - هرگاه دو نفر داور ظرف دو ماه از تاريخ تعيين داور دوم نتوانند نسبت بانتخاب داور ثالث توافق نمايند داور مزبور به درخواست يكي از ‌طرفين ‌توسط رئيس ديوان عالي كشور ايران تعيين خواهد شد مگر آن كه ‌طرفين بنحوديگرى توافق نمايند. 4 - داورى كه بموجب بند 2 و بند 3 بالا توسط رئيس مزبور برگزيده ميشود بايد شخصي باشد بيطرف و با تجربه لازم و نبايستي مستخدم و يا تبعه‌ايران يا ژاپون باشد و يا ارتباط نزديك با يكي از آن كشورها داشته باشد. 5 - داوران قبولي خود را ظرف سي روز از تاريخ دريافت اعلام تعيين خود به ‌طرفين (‌و در صورتيكه توسط رئيس ديوان عالي كشور ايران تعيين شده باشند به رئيس مزبور) اطلاع خواهند داد و در غير اينصورت چنين تلقي خواهد شد كه سمت مزبور را رد كرده‌اند و انتخاب مجدد طبق همان‌مقررات بعمل خواهد آمد. 6 - تصميم يا رأى داورى قطعي و الزام‌آور تلقي خواهد شد. تصميم يا رأى ممكن است باكثريت صادر شود و ‌طرفين تعهد مينمايند مفاد آنرا با‌حسن نيت بمورد اجرا بگذارند. هر يك از ‌طرفين ميتواند اجراى تصميم يا رأى داورى را از دادگاهي كه صلاحيت اجراى آن را بر عليه طرف ديگر‌دارد درخواست نمايد. 7 - محل داورى تهران - ايران خواهد بود مگر آن كه ‌طرفين نسبت بمحل ديگرى توافق نمايند. 8 - ‌طرفين همه نوع تسهيلات را براى هيئت داورى فراهم خواهند كرد تا هر گونه اطلاعاتي را كه براى تعيين تكليف اختلاف لازم باشد بدست‌آورند. عدم حضور يا امتناع يكي از ‌طرفين داورى نميتواند مانع يا مخل جريان داورى در تمام يا هر يك از مراحل داورى بشود. 9 - ماداميكه تصميم يا رأى داورى صادر نشده توقف عمليات يا فعاليتهائي كه موضوع داورى از آن ناشي شده است الزامي نيست. در صورتيكه ‌تصميم يا رأى داورى داير بر موجه بودن شكايت باشد ضمن تصميم يا رأى مزبور ممكن است ترتيب مقتضي براى جبران خسارت شاكي مقرر گردد. 10 - هزينه‌هاى داورى به تشخيص هيئت داورى تعيين خواهد شد. 11 - هرگاه بهر علت يكي از اعضاى هيئت داورى پس از قبول وظايفي كه باو محول شده قادر يا مايل بشروع يا تكميل رسيدگي بمورد اختلاف‌نباشد و در اينصورت چنانچه ‌طرفين بصورت ديگرى با هم توافق ننمايند هر يك از ‌طرفين ميتوانند از رئيس ديوان عالي كشور تقاضا كنند كه‌جانشين عضو مزبور را بر طبق مقررات اين ماده تعيين نمايد. 12 - تا حدى كه مورد داشته باشد ضمن تصميمات داورى كه بر طبق اين مادۂ صادر ميشود بايد مهلت اجراى آن تصريح گردد. 13 - ظرف مدت پانزده روز از تاريخ ابلاغ تصميم يا رأى به ‌طرفين هر يك از آنها ميتواند از هيئت داورى كه تصميم يا رأى اوليه را صادر نموده‌ تقاضاى تفسير آن را بنمايد. اين تقاضا در اعتبار تصميم يا رأى تأثيرى نخواهد داشت. تفسير مزبور بايد ظرف مدت يكماه از تاريخ تقاضا داده شود و‌اجراى تصميم يا رأى تا صدور تفسير يا انقضاى يكماه هركدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند. 14 - مقررات مربوط به داورى كه در اين قرارداد ذكر شده در صورتي هم كه قرارداد خاتمه يابد معتبر خواهد بود. 15 - هرگاه ‌طرفين در موضوع امرى كه به داورى مراجعه شده است پيش از آنكه هيئت داورى رأى خود را صادر كند به توافق برسند اين توافق بصورت رأى داورى مبتني بر رضايت ‌طرفين ثبت خواهد شد و بدين ترتيب مأموريت داورى پايان خواهد پذيرفت. ماده 29 - الحاق ‌شركت به قرارداد ‌بلافاصله پس از ثبت ‌شركت ‌طرفين اقدامات لازم را معمول خواهند داشت كه ‌شركت بنحوى كه ‌طرفين تعيين ميكنند سندى را امضاء كند كه‌بموجب آن سند ‌شركت از مزاياى اين قرارداد برخوردار گرديده و تعهدات مقرر در اين قرارداد را تا آنجا كه اينگونه مزايا و تعهدات به ‌شركت مربوط‌ ميگردد تقبل نمايد و از آن تاريخ ببعد اين قرارداد چنين تلقي خواهد شد كه ‌شركت نيز طرف اين قرارداد بوده است. ‌ ماده 30 - زبانهاي متن قرارداد ‌متن فارسي و انگليسي اين قرارداد هر دو معتبر است. در صورتيكه اختلافي پيش آيد كه به داورى ارجاع شود هر دو متن به هيئت داورى عرضه‌خواهد شد كه قصد طرفين را از روى هر دو متن تفسير نمايد. ماده 31 - قوانين حاكم بر قرارداد ‌اين قرارداد تابع قوانين ايران بوده و بر وفق آن تفسير خواهد شد. ماده 32 – اخطار 1 - نشاني ‌طرفين از لحاظ اين قرارداد بشرح زير خواهد بود: ‌مدير عامل Managing Director (President) ‌ شركت ملي سناي پتروشيمي National Petrochemical Company, ‌ خيابان 21 آذر Khiaban 21 Azar, ‌ تهران – ايران Tehran, IRAN. ‌ پرزيدنت President ‌ شركت ميتسويي و شركاء Mitsui & Co. Ltd., 9 - 2 ني‌شي شيمبايي ايچم 2-9 Nishi Shimbashl Itchcme, ‌ميناتو – كو Minato - Ku, ‌ توكيو – ژاپون Tokyo, JAPAN. ‌ يا نشانيهاي ديگر كه هر يك از ‌طرفين طبق شرايط زير گاه بگاه با اخطار بطرف ديگر و به ‌شركت تعيين نمايد. 2 - هر گونه اخطار يا اعلام رضايت و موافقت كه از طرف هر يك از ‌طرفين بطرف ديگر داده ميشود بايد بوسيله تلگراف - تلكس يا پست‌سفارشي هوائي كه وجه آن قبلاً پرداخت شده باشد مطابق نشاني مندرج يا نشاني تغيير يافته طبق بند (1) فوق ارسال گردد و هر گونه اخطار يا اعلام‌رضايت يا موافقت كه بترتيب فوق ارسال گردد پس از پايان مدتي كه طبق معمول چنين مكاتبات و مخابراتي (‌بر حسب مورد) واصل ميگردد ابلاغ‌شده تلقي خواهد شد و براى اثبات چنين ابلاغي كافي است ثابت شود كه تلگرام يا نامه حاوى اخطاربا اعلام رضايت با موافقت بنشاني صحيح و با‌وجه پرداخت شده قبلي به تلگرافخانه تحويل و يا بوسيله پست فرستاده شده است. ماده 33 - انجام تعهدات ‌هر يك از حقوق و تعهداتي كه بايد طبق اين قرارداد توسط “‌ميتسوئي” اعمال و يا انجام شود در صورتيكه “ ميتسوئي” موجب شود كه اين حقوق و‌تعهدات توسط هر يك از شركتها ‌شركتهاى سه گانه يا شركت يا شركتهائي كه با موافقت قبلي ‌شركت پتروشيمي بموجب مقررات مادۂ 22 اين‌قرارداد تعيين ميگردد يا شركت يا شركتهاى ديگرى كه “‌ميتسوئي” گاه بگاه با موافقت قبلي ‌شركت پتروشيمي معين مينمايد اعمال و يا انجام شود‌حقوق و تعهدات مزبور انجام شده تلقي خواهد شد. ‌براى گواهي مراتب فوق ‌طرفين ذيل اين سند را بامضاء رسانيده‌اند. ‌تاريخ: 27 مهر ماه 1350 تهران ‌شركت ملي صنايع پتروشيمي شركت ميتسويي و شركاء ‌خيابان 21 آذر 9 - 2 نيشي شيمبايي ايچم ‌تهران – ايران ميناتو - كو توكيو – ژاپون ‌رئيس هيئت مديره نايب رئيس اجرائي مدير عامل ‌دكتر منوچهر اقبال واي. ايكدا باقر مستوفي ‌قرارداد فوق منضم بماده واحده مربوط به دو فقره قرار داد هاى منعقد بين شركت ملي صنايع پتروشيمي و شركت ميتسوئي و شركاء و شركت ملي‌صنايع پتروشيمي و شركت كابوت و بانك توسعه صنعتي و معدني ايراني ميباشد. ‌رئيس مجلس سنا رئيس مجلس شوراى ملي ‌جعفر شريف امامي عبدالله رياضي قرارداد بين شركت ملي صنايع پتروشيمي و شركت كابوت و بانك توسعه صنعتي و معدني ايران ‌‌اين قرارداد بين شركت ملي صنايع پتروشيمي كه وابسته به شركت ملي نفت ايران بوده و طبق قوانين ايران تشكيل يافته (‌از اين به بعد در اين قرارداد ‌شركت پتروشيمي ناميده ميشود) و شركت كابوت CABOT CORPORATION كه طبق قوانين ايالات دلاوير يكي از ايالتهاى ايالات متحده‌آمريكا تشكيل يافته (‌از اين به بعد در اين قرارداد ‌كابوت ناميده ميشود) و بانك توسعه صنعتي و معدني ايران كه طبق قوانين ايران به ثبت رسيده (‌ از‌اين به بعد در اين قرارداد ‌بانك ناميده ميشود) منعقد ميگردد. ‌نظر باينكه بموجب قانون توسعه صنايع پتروشيمي مصوب 24 تير ماه 1344 و اصلاحيه آن به ‌شركت پتروشيمي اجازه داده شده كه قرار داد هائي ‌از قبيل قرارداد موجود منعقد نمايد و نظر باينكه ‌شركت پتروشيمي اعلام داشته كه گاز طبيعي و خوراك اوليه كاربن بلاك و ساير مواد خام مورد نياز‌عمليات يك كارخانه و تأسيسات فرعي (‌از اين ببعد در اين قرارداد ‌كارخانه ناميده ميشود) را كه در ايران موجود ميباشد دارا بوده و يا ميتواند آنها‌را تهيه و تأمين نمايد تا بتوان كاربن بلاك و فرآورده‌هاى فرعي و ساير فرآورده‌هاى مشتقه را توليد نمود و نظر باينكه ‌كابوت اعلام داشته كه: ‌الف - صلاحيت فني و اطلاعات و تجربه لازم و دسترسي به فرآيندهاى مربوطه را براى طراحي و نظارت بر ساختمان و بكارانداختن ‌كارخانه با‌ظرفيت اوليه سالانه در حدود 16000 تن كاربن بلاك با مشخصاتي كه با كاربن بلاك ساير كارخانجات دنيا برابري نمايد و اين ظرفيت قابل توسعه به‌تقريباً 30000 تن كاربن بلاك در سال باشد دارا ميباشد. ب - سازمان فروش لازم و دائر و بالاخص دسترسي ببازارهاى دنيا جهت فروش كاربن بلاك توليدى كارخانه را دارا ميباشد بنحوى كه ايجاد سازمان‌فروش مورد نياز و دسترسي به بازارهاي دنيا مستلزم هيچگونه هزينه‌هاي اضافي نباشد و نظر باينكه طرفهاى قرارداد موافقت مينمايند بنحوى كه‌ در اين قرارداد پيش‌بيني شده يك شركت سهامي خاص بنام شركت سهامي كاربن ايران (‌از اين به بعد در اين قرارداد ‌شركت ناميده ميشود) تأسيس‌كنند و نظر باينكه ‌شركت پتروشيمي و ‌كابوت ميتوانند براى فروش فرآورده‌ها به ‌شركت مساعدت نمايند و نظر باينكه ‌كابوت پيش‌بيني ‌مينمايد كه بهره‌بردارى بازرگاني از كارخانه بايد حداكثر در مدت سي و شش ماه (36 ماه) از تاريخ اجراى قرارداد كه بعداً تعريف ميشود آغاز گردد و‌نظر باينكه طرفهاى قرارداد قصد دارند مفاد قرارداد با حسن نيت و صميميت متقابل انجام گردد و منتهاى كوشش خود را در پيشرفت و بهبود و توسعه‌امور و تسهيلات ‌شركت بكاربرده و هميشه منافع شركت را مورد توجه قرار دهند. بنابراين بين طرفهاى قرارداد بشرح زير توافق ميشود: ‌ ماده 1 - تعريفات ‌جز در موارديكه سياق عبارت بنحوديگر اقتضا نمايد تعريف بعضي از اصطلاحاتي كه از اين به بعد در اين قرارداد بكاررفته از لحاظ اين قرارداد بشرح زير خواهد بود: 1 - ‌كابوت يعني شركت كابوت و يا هر سازمان ديگرى كه احتمالاً كليه تعهدات شركت كابوت به آن منتقل گردد. 2 - ‌خوراك كاربن بلاك يعني هر نوع هيدروكربن مايع معمولي و يا تركيب انواع هيدروكربنهائي كه از محصولات پالايشگاه و يا بنحوديگر تهيه‌ ميگردد و از تجزيه حرارتي آن تحت شرايط خاص كربن بلاك از نوع تجارتي توليد ميشود. 3 - ‌سنت يعني سنت آمريكايي (‌يكصدم دلار آمريكايي). 4 - ‌آغاز بهره‌بردارى بازرگاني يعني تاريخي كه ‌شركت ‌كارخانه را كه طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره‌بردارى باشد قبول نمايد و ‌شركت ‌يا سازمان ديگرى بنمايندگي از طرف آن عمليات ‌كارخانه را بمنظور بهره‌بردارى مرتب و ذخيره و فروش فرآورده‌ها بعهده گيرد. 5 - ‌شركت يعني شركت سهامي خاص كه بنام ‌شركت سهامي كاربن ايران ناميده ميشود. 6 - ‌روز يعني يك روز 24 ساعته. 7 - ‌دلار يعني دلار آمريكائي (U. S. $). 8 - ‌تاريخ اجرا يعني تاريخي كه اين قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنايع پتروشيمي مصوب 24 تير ماه 1344 بنحويكه اصلاح شده بتصويب كميسيونهاي مشترك اقتصاد و دارائي مجلسين ميرسد. 9 - ‌دولت يعني دولت ايران 10 - ‌بانك يعني بانك توسعه صنعتي و معدني ايران يا هر سازمان ديگرى كه ممكن است كليه تعهدات بانك توسعه صنعتي و معدني ايران به آن‌منتقل گردد و يا اشخاص يا سازمانهائي كه ممكن است ‌بانك حق تعهد تمام يا قسمتي از سهام و يا سهام تعهد شده خود را بآنها منتقل نمايد. 11 - ‌زمين يعني زمين اعم از اينكه پوشيده از آب باشد يا نباشد. 12 - ‌گاز طبيعي يعني گاز مرطوب و گاز خشك و يا كليه هيدروكربورهاى گازى كه از چاههاى نفت يا گاز بدست ميآيد و يا بقيه گازى كه پس از‌استخراج هيدروكربورهاى مايع از گاز مرطوب باقي ميماند كه گاز طبيعي مذكور ممكن است داراى ساير تركيبات گازي مانند هيدروژن سولفوره و‌انيدريدكربنيك و غيره نيز باشد. 13 - ‌شركت پتروشيمي يعني شركت ملي صنايع پتروشيمي يا هر سازمان ديگرى كه كليه تعهدات شركت ملي صنايع پتروشيمي به آن منتقل گردد. 14 - ‌كارخانه يعني كليه واحدها و كارخانه‌ها و وسائل و تسهيلات داخل و يا خارج كه بايستي توسط شركت بمنظور توليد كربن بلاك و‌فرآورده‌هاى فرعي و ساير فرآورده‌ها ساخته شود و بكارافتد. 15 - ‌فوت مكعب يعني فوت مكعب استاندارد گاز در حرارت 60 درجه فارنهايت و فشار مطلق 14.7 پاوند در هر اينچ مربع. 16 - ‌تن يعني يك تن متريك. 17 - ‌سال يعني يك سال تقويمي ميلادي. ماده 2 - تأييد و تصويب قرارداد 1 - ‌شركت پتروشيمي اين قرارداد را بلافاصله پس از امضاء براى تأييد به شورايعالي صنايع پتروشيمي و مجمع عمومي شركت ملي نفت ايران و‌هيئت وزرا و سپس براى تصويب كميسيون مشترك اقتصاد و دارائي مجلسين ايران تقديم خواهد داشت. ‌شركت پتروشيمي براى اخذ تأييد و‌تصويب مقامهاى مذكور بهترين مساعي خود را بكارخواهد برد و تاريخ تصويب آنرا باطلاع ساير طرفهاى قرارداد خواهد رسانيد. 2 - تصويب اين قرارداد در كميسيون مشترك اقتصاد و دارائي مجلسين ايران در حكم پذيرفتن كليه تعهدات و اعطاى كليه تسهيلات و مزايائي است كه ‌دولت بموجب اين قرارداد بعهده گرفته است از جمله مزايائي كه طبق قانون جلب و حمايت سرمايه‌ها‌ى خارجي در ايران مصوب 7 آذر ماه 1334‌بشركتهاى خارجي اعطا گرديده است و قانون اصلاح شده توسعه صنايع پتروشيمي مصوب 24 تير ماه 1344 و اصلاحيه‌هاي قوانين مزبور در آينده. ماده 3 - تأسيس شركت سهامي خاص 1 – طرفهاى قرارداد بدين وسيله موافقت مي‌نمايند كه بمنظور توليد و ذخيره و حمل و فروش و صدور انواع مختلف كاربن بلاك و ساير فرآورده‌هائي‌كه مورد توافق آنها باشد ‌شركت را تأسيس نمايند. 2 - جز در مواردى كه در اين قرارداد بنحوديگرى مقرر شده باشد طرف‌هاى اين قرارداد در ‌شركت بنحومقرر در ماده چهار قرارداد شركت خواهند‌نمود. 3 - ‌شركت داراى تابعيت ايران است و در كليه مواردى كه در اين قرارداد و يا در اساسنامه پيش‌بيني نگرديده مشمول مقررات قانون تجارت ايران‌خواهد بود. 4 - اساسنامه ‌شركت بصورتيكه مورد موافقت طرفهاى قرارداد واقع شود تنظيم خواهد شد. 5 - ظرف نود (90) روز پس از تاريخ اجراى اين قرارداد طرفهاى قرارداد ‌شركت را بموجب قانون و مقررات ايران در مورد ثبت شركتها در اداره كل‌ثبت شركتهاى ايران بثبت خواهند رسانيد. 6 - ‌شركت ‌كارخانه را با ظرفيت اوليه تقريبي سالانه 16000 تن انواع مختلف كاربن بلاك ايجاد و تملك نموده و از آن بهره‌بردارى خواهد نمود و‌اين ظرفيت بر طبق احتياجات بازارهاى داخلي و صادراتي و بترتيبي كه طرفهاى قرارداد موافقت نمايند بميزان تقريبي سالانه 30000 تن توسعه‌خواهد يافت ظرفيتهاى توليدى اضافي نيز ممكن است با توافق بعدى طرف‌هاى قرارداد فراهم گردد. ماده 4 - سرمايه و وجوه اضافي مورد نياز 1 - طبق برآوردى كه بعمل آمده جمع سرمايه‌گذارى اوليه در ‌كارخانه معادل هفتصد و شصت و پنج ميليون ريال (765000000) ريال برابر با تقريباً‌ده ميليون دلار آمريكا (10000000 دلار آمريكايي) خواهد بود و اين مبلغ شامل هزينه توليد لوله‌كشي و انبار نمودن فرآورده‌ها و تسهيلات بارگيري و‌سرمايه در گردش اوليه ميباشد. 2 - سرمايه اوليه ‌شركت كه ‌شركت با آن سرمايه بثبت ميرسد مبلغ يكصد و شصت و هشت ميليون و سيصد هزار ريال (168300000 ريال)‌برابر با تقريباً دو ميليون و دويست هزار دلار آمريكا (2200000 دلار آمريكا) خواهد بود. سرمايه اوليه ‌شركت بعداً تا مبلغ سيصد و شش ميليون ريال(306000000 ريال) برابر با چهار ميليون دلار آمريكا (4000000 دلار آمريكا) افزايش خواهد يافت و بثبت خواهد رسيد. ‌اين مبالغ بنرخ جارى تسعير رسمي بانكي (‌بنحويكهدر مادۂ 16 بند 2 تعريف شده است) و شامل سهام عادى ده هزار ريالي (10000 ريال) بشرح اساسنامه خواهد بود. سرمايه ممكن است در صورت لزوم گاه بگاه بنحويكه در اساسنامه ‌شركت مقرر شده افزايش يابد. 3 - كليه سهام ‌شركت كه گاه بگاه بثبت خواهد رسيد بلافاصله پس از ثبت صادر خواهد شد. ‌سهام ‌شركت نقدى و بر اين اساس خواهد بود كه سي و پنج درصد (35%) ارزش اسمي سهام بدواً و بقيه در يك يا چند قسط بمبالغي كه از طرف ‌شركت تعيين ميگردد پرداخت خواهد گرديد. توافق شده است كه در هر صورت كليه سرمايه مذكور حداكثر تا هيجده (18) ماه پس از تاريخ ثبت‌شركت پرداخت گردد. 4 - طرفهاى قرارداد هر يك درصد سهم خود را بابت كليه سرمايه اوليه بطوريكه مقابل اسم آنها در ذيل تصريح گرديده تعهد خواهند نمود. ‌شركت‌پتروشيمي درصد سهم خ. ر. ب. ريال و ‌كابوت به دلار آمريكا و يا هر پولي كه بسهولت قابل تسعير و مورد قبول بانك مركزى ايران باشد و ‌بانك ‌به ريال و يا دلار آمريكا و يا هر پولي كه بسهولت قابل تسعير باشد و يا از تركيبي از پولهاى مذكور خواهند پرداخت. ‌كابوت 50 درصد ‌شركت پتروشيمي 20 درصد ‌بانك 30 درصد 5 - هر گونه افزايش سرمايه اوليه ‌شركت به نسبت‌هاى مذكور بوسيله طرفهاى قرارداد تأمين و بطريقي كه مورد توافق آنها قرار گيرد پرداخت‌خواهد شد. 6 - بقيه وجوه تقريبي مورد نياز بمبلغ چهارصد و پنجاه و نه ميليون ريال (459000000 ريال) برابر با شش ميليون دلار آمريكا (6000000 دلار‌آمريكا) را كه ممكن است براى تكميل كارخانه لازم باشد ‌بانك از طريق وام و يا اعتبار با شرايطي كه مورد موافقت قرار گيرد براى شركت تأمين‌خواهد نمود و يا ترتيب تأمين آنرا خواهد داد. ‌با وجود ترتيبي كه براى تأمين وام و اعتبار بصورت مذكور در فوق داده شده ‌شركت آزاد خواهد بود چنانچه بنفع ‌شركت باشد ترتيب اخذ وام يا‌اعتبار را با ديگران بدهد. ‌در صورتيكه هزينه طرح از مبلغ برآورد شده ده ميليون دلار آمريكا (10000000 دلار آمريكا) تجاوز نمايد وجوه اضافي مورد نياز بوسيله برقرارى و‌استفاده از اعتبارات داخلي و يا اعتبارات ديگرى كه در دسترس باشد و يا بوسيله طرفهاى قرارداد به نسبت سهمي كه در ‌شركت دارند بصورت‌سرمايه و يا قرضه تبعي تأمين خواهد شد مشروط بر آنكه هيچ موقع نسبت سرمايه شركت به وام دراز مدت (‌بيش از يكسال) از دو سوم كمتر نگردد. ماده 5 - هيئت مديره و بازرسان 1 - هيئت مديره ‌شركت مركب از هشت (8) عضو خواهد بود. چهار نفر (4) از اعضاى هيئت مديره توسط ‌ كابوت و دو (2) نفر توسط ‌شركت‌پتروشيمي و دو (2) نفر توسط ‌بانك نامزد خواهند شد. هر يك از طرفهاى قرارداد حق خواهد داشت هر موقع بخواهد يك يا چند نفر از اعضاى‌هيئت مديره را كه بوسيله خود آن طرف نامزد شده بركنار و يك يا چند نفر ديگر را بجاى او يا آنها طبق مفاد اساسنامه ‌شركت نامزد نمايد. هر يك‌از طرفهاى قرارداد كه از حق خود استفاده نموده و يكي از اعضاى هيئت مديره خود را بدين ترتيب نامزد و يا بركنار نمايد بايد ‌شركت را از اقدام خود بوسيله اخطار كتبي مطلع و رونوشت اين اخطار را براى هر يك از طرفهاى ديگر قرارداد ارسال نمايد. طرفهاى ديگر قرارداد در مجمع عمومي عادى به‌نحوي رأى خواهند داد كه نامزدهاي مزبور انتخاب شوند. 2 - با رعايت مقررات بند 5 اين ماده رئيس هيئت مديره يكي از اعضاى هيئت مديره خواهد بود كه متفقاً توسط ‌شركت پتروشيمي و ‌بانك براى‌اين سمت نامزد ميشود و مورد تصويب هيئت مديره ‌شركت قرار ميگيرد و هيئت مديره بدون دليل موجه از تصويب اين امر خودداري نخواهد نمود. 3 - با رعايت مقررات بند 5 اين ماده مدير عامل ‌شركت يكي از اعضاى هيئت مديره خواهد بود كه توسط ‌كابوت براى اين سمت نامزد ميشود و‌مورد تصويب هيئت مديره ‌شركت قرار ميگيرد و هيئت مديره بدون دليل موجه از تصويب اين امر خودداري نخواهد نمود. ‌مدير عامل در مقابل هيئت مديره ‌شركت مسئول بوده و اختيارات او ناشي از اساسنامه و بر طبق مفاد آن تعيين خواهد شد و نامبرده خط مشي ‌شركت را كه لدى‌الاقتضاء از طرف هيئت مديره تعيين ميگردد بمورد اجرا خواهد گذاشت و بعنوان رئيس كل امور اجرائي مسئول حفظ حقوق و‌منافع ‌شركت ميباشد. 4 - مدير عامل و رئيس هيئت مديره ‌شركت متناوباً هر شش سال يكباراز ميان نامزدهاى (‌الف) ‌كابوت و (ب) ‌شركت پتروشيمي و ‌بانك متفقاً‌تعيين خواهند شد. 5 - هيئت مديره ‌شركت امور ‌شركت را بنحويكه در اساسنامه ‌شركت مقرر ميگردد اداره خواهد كرد. 6 - هر موقع نسبت به موضوعي در هيئت مديره ‌شركت اخذ رأى بعمل آيد هر يك از اعضاى هيئت مديره داراى يك رأى خواهد بود. در صورت‌تساوى آراء رئيس هيئت مديره داراى رأى قاطع نخواهد بود و موضوع مورد اختلاف بجلسه مجمع عمومي كه بموجب مقررات اساسنامه براى اين‌منظور دعوت ميشود ارجاع خواهد شد. طرز رسيدگي بموضوع مورد اختلاف در جلسه مجمع عمومي بنحويست كه در ماده 6 اين قرارداد مقرر‌گرديده است. 7 - شخصي كه داراى حرفه مستقل حسابرسي باشد بوسيله مجمع عمومي بعنوان بازرس قانوني ‌ شركت منصوب خواهد شد و اين بازرس‌قانوني بر طبق موازين قانون تجارت ايران اقدام و بحسابهاى ‌شركت رسيدگي خواهد نمود. ماده 6 - اخذ رأى در مجامع عمومي 1 - در مجامع عمومي ‌شركت كه رياست آن با رئيس هيئت مديره (‌يا بنحوديگرى كه در اساسنامه مقرر گردد) خواهد بود هر سهم حق يك (1) رأى‌دارد. در صورت تساوى آراء در مجمع عمومي براى اتخاذ تصميم در مورد موضوعي كه بايد نسبت به آن تصميم گرفته شود رئيس جلسه داراى رأى‌قاطع نخواهد بود و جلسه بمدت يك (1) ماه از تاريخ جلسه اول كه در آن نسبت به موضوع مورد بحث تساوى آراء حاصل شده و يا بمدت زمان‌ديگرى كه مورد توافق طرفهاى قرارداد باشد بعنوان تنفس به تعويق خواهد افتاد. 2 - چنانچه در جلسه بعد از تنفس هنوز تساوى آراء موجود باشد جلسه بار ديگر بعنوان تنفس تعطيل خواهد شد و طرفهاى قرارداد با توافق يكديگريك شخص ثالث را انتخاب و هركدام حق رأى يكي از سهام خ. ر. ب. او واگذار خواهند كرد. شخص مذكور از بين اتباع يك كشور ثالث انتخاب خواهد‌شد و بديهي است كه چنين شخص نبايد در هيچ شركت نفت يا پتروشيمي يا شركت شيميائي ديگرى شاغل باشد و يا عملاً براى آنها كار كند و نبايد از‌كارمندان هيچ دولتي باشد. در صورتيكه نسبت به انتخاب شخص ثالث ظرف مدت سي (30) روز از تاريخ جلسه مذكور بين طرفهاى قرارداد توافق‌حاصل نشود هر يك از طرفهاى قرارداد ميتوانند براى انتخاب شخص ثالث به دادگاه داورى اطاق بازرگاني بين‌المللي پاريس مراجعه نمايند و چنانچه‌دادگاه داورى مذكور ظرف مدت سي (30) روز از تاريخ وصول تقاضا از تعيين شخص ثالث خودداري نمايد و يا مايل به تعيين وي نباشد در اين صورت‌ميتوان اين تقاضا را به شاغل عالي‌ترين مقام قضائي كشور هلند تسليم نمود و چنانچه مقام مذكور نيز از انجام اين امر استنكاف ورزد ميتوان انتصاب ‌شخص مذكور را از رئيس دادگاه استان ژنو - سوييس (Le President du Tribunal Gantonal od Geneve , S uisse) خواستار شد. 3 - پس از تعيين يا انتصاب شخص مذكور مجمع عمومي بترتيبي كه شخص مزبور مقتضي بداند مجدداً تشكيل جلسه خواهد داد و شخص مزبور با‌توجه كامل به منافع ‌شركت و ب. ت. ب. حدود و مقررات و روح اين قرارداد از حق آرائي كه باو تفويض شده استفاده خواهد كرد. 4 - پس از حل اختلاف مورد بحث حق رائي كه بترتيب مذكور در بند 2 اين قرارداد تفويض شده خود بخود لغو و غير قابل استفاده ميباشد. 5 - چنانچه هر يك از طرفهاى قرارداد نسبت به تصميم متخذه در جلسه بعد از تنفس قانع نگردد و يا در صورتيكه اختلاف درباره موضوع مورد بحث‌ظرف شش (6) ماه پس از تاريخ جلسه‌اى كه اولين بار تساوى آراء در آن بدست آمده حل نگردد موضوع بنحومقرر در مادۂ 28 اين قرارداد بداورى‌ارجاع خواهد گرديد. 6 - تعداد آراء صاحبان سهام و يا نمايندگان آنها در مجامع عمومي فوق‌العاده جهت اخذ تصميم نبايد كمتر از هشتاد و يك درصد (81%) سهام شركت‌باشد. ‌ ماده 7 – توسعه ‌طرفهاى قرارداد بهترين مساعي خود را براى توسعه فروش و ظرفيت توليد ‌شركت بكارخواهند برد تا بهمان سرعتي كه مصرف اضافي و بازارهاى‌ تازه توسط طرفهاى قرارداد تحصيل و مشخص ميگردد فروش و ظرفيت توليد توسعه يابد. در هر صورت تفاهم و توافق حاصل است كه توسعه بايد با‌موافقت طرفهاى قرارداد باشد. در صورت توسعه كليه مفاد مربوطه اين قرارداد متساوياً شامل كارخانه يا كارخانه‌هاى اضافي و يا تسهيلات ديگرى كه‌ممكن است توسط ‌شركت برقرار گردد خواهد بود. ‌در صورتيكه هر يك از طرفهاى قرارداد با توسعه و يا شرايط مورد نظر در آن زمان موافقت ننمايند اين توسعه بعنوان موضوع عليحده خارج از‌محدوده اين قرارداد و يا بمنزله ايجاب اصلاح اين قرارداد تلقي خواهد شد كه بايد با توجه بوضع طرفهاى قرارداد و اوضاع و مقتضيات زمان مورد‌توافق آنها قرار گيرد. ماده 8 - تهيه و تحويل مواد اوليه 1 - شركت پتروشيمي تعهد مينمايد كه در طول مدت اين قرارداد مواد اوليه مورد نياز ‌كارخانه و مورد نياز هر گونه توسعه‌هاى آتي ‌كارخانه را كه‌ممكن است بموجب اين قرارداد بعمل آيد از منابع داخلي تا حدودى كه موجود باشد براى شركت فراهم نموده يا ترتيب تهيه آنرا بدهد و ‌شركت ‌با تحصيل مواد اوليه مذكور از منابع داخلي تا حدودى كه موجود بوده و يا در آتيه موجود باشد و استفاده از آنها بوسيله ‌شركت اقتصادىباشد تحت‌مواد و شرايط اصلي بندهاى زير اين ماده موافقت مينمايد. ‌شركت پتروشيمي در فراهم كردن مواد اوليه براى ‌شركت سودي براى خود منظور‌نخواهد نمود. 2 - گاز طبيعي ‌شركت پتروشيمي تعهد مينمايد احتياجات ‌شركت را از لحاظ گاز طبيعي تأمين نمايد. احتياجات اوليه ‌ شركت به 650000000 فوت مكعب در‌سال برآورد شده و اين رقم بر اساس ظرفيت اوليه‌اى است كه در بند 6 مادۂ 3 اين قرارداد مشخص گرديده است. ‌هر موقع ‌شركت بمقدارى گاز طبيعي اضافه بر احتياجات جارى خود در آن موقع نياز داشته باشد ‌شركت پتروشيمي تا آنجا كه ذخاير گاز اجازه دهد‌گاز مورد نياز را فراهم خواهد نمود مشروط بر آنكه اخطار قبلي كافي از طرف ‌شركت به ‌شركت پتروشيمي داده شود بنحوى كه ‌شركت‌پتروشيمي بتواند جهت فراهم نمودن گاز مورد نياز ترتيبات لازم را اتخاذ نمايد: ‌الف - گاز طبيعي كه تحويل ميشود بصورت خام و عمل نيامده و بوضعي خواهد بود كه از چاههاى گاز خارج شده يا لدي‌الاقتضاء پس از سوا شدن‌از مراحل مختلف دستگاه مكانيكي تفكيك گاز كه معمولاً در مناطق نفتخيز مورد استفاده قرار ميگيرد بدست ميآيد. اين گاز از منابع موجود با توجه‌بمناسب بودن آن براى مصارف مورد احتياج فراهم ميگردد. ب - محل تحويل گاز در سر چاه يا محل خروجي مناسبي از دستگاه تفكيك يا در محل ديگرى كه مورد توافق طرفهاى قرارداد واقع شود خواهد بود.‌هزينه احداث تسهيلات لازم براى حمل گاز خام طبيعي مذكور از محل تحويل تا ‌كارخانه بعهده ‌شركت خواهد بود. ليكن چنانچه ‌شركت ‌موافقت نمايد كه گاز در خطوط لوله عمومي حمل شود محل تحويل نقطه‌اى است كه در آنجا خطوط لوله ‌شركت به خط لوله عمومي متصل ميگردد.‌چنانچه پس از احداث تسهيلات لازم براى حمل گاز طبيعي از خط لوله عمومي به ‌كارخانه در آتيه محل تحويل از طرف ‌شركت پتروشيمي تغيير‌يابد ‌شركت پتروشيمي بدون ايجاد هزينه براى ‌شركت هر گونه خط لوله و تسهيلات اضافي را كه براى تحويل گاز به لوله دريافتي ‌شركت لازم باشد‌نصب خواهد نمود. پ - قيمت اصلي گاز طبيعي مورد مصرف ‌شركت يعني قيمت در سر چاه و يا محل خروج از دستگاه تفكيك از قرار هر 1000 فوت مكعب به دو‌سنت (2% دلار آمريكا) از طرف ‌شركت پتروشيمي بحساب ‌شركت منظور خواهد شد كه به پول ايران بنرخ تسعير رسمي بانكي بنحويكه ذيلاً‌مشخص گرديده پرداخت مي گردد. چنانچه ‌شركت پتروشيمي عمليات و نگهدارى وسائل انتقال از محل تحويل تا ‌كارخانه را بعهده بگيرد هزينه‌اضافي كه از اين بابت ايجاد ميگردد بعهده ‌شركت خواهد بود و اين هزينه‌ها بمأخذ غير انتفاعي قابل پرداخت خواهد بود. چنانچه امكان تهيه و‌تحويل مقدار لازم گاز طبيعي از خط لوله عمومي موجود باشد ‌شركت بهاى خريد گاز طبيعي از خط عمومي را ب. ت. ب. طرق ديگرى كه جهت تأمين‌گاز طبيعي موجود است مورد مذاكره قرار خواهد داد. قيمت اصلي گاز طبيعي مذكور در فوق براى ده سال از تاريخ آغاز بهره‌بردارى ثابت ميباشد. در‌خصوص گاز طبيعي مورد نياز براى واحدهاى توليدى اضافي كه ظرف ده سال اول احداث گردد همين قيمت براى مدت ده سال بلافاصله از تاريخ‌احداث واحدهاي توليدى اضافي منظور خواهد شد. پس از انقضاى مدت ده سال مذكور كه در آن مدت قيمت گاز طبيعي تثبيت گرديده قيمت گاز‌طبيعي مجدداً مورد مذاكره و توافق قرار خواهد گرفت. در هر صورت قيمتي كه پس از ده سال مورد مذاكره و توافق قرار خواهد گرفت بهيچوجه‌بيشتر از قيمتي كه بحساب ساير مصرف‌كنندگان صنايع پتروشيمي و صنايع مشابه منظور ميشود نخواهد بود. 3 - خوراك كاربن بلاك ‌شركت پتروشيمي تعهد مينمايد خوراك كاربن بلاك شركت را بشكل ماده سنگين نفتي از دستگاه شكننده كاتاليستي (Catalytic CrackerClarified Oil) از آبادان تأمين نمايد و بهترين مساعي خود را بكاربرد كه ساير انواع خوراك كاربن بلاك را تهيه نمايد. اين تعهد تا ميزان مقاديري از‌روغن صاف شده (CLARIFIED OiL) و ساير انواع خوراك كاربن بلاك ميباشد كه در ايران در دسترس شركت پتروشيمي بوده و مصرف آن براى‌شركت اقتصادىباشد. ‌شركت حق خواهد داشت مستقيماً و يا توسط ديگران آن مقدار از خوراك كاربن بلاك را كه براى بالا بردن مرغوبيت خوراك‌كاربن بلاك موجود در ايران لازم باشد وارد نمايد تا كاربن بلاك مورد تقاضاى بازارهاى ‌ شركت را توليد نمايد. ‌ ماده 9 - استفاده از اراضي و حقوق مترتبه 1 - ‌شركت حق خواهد داشت از كليه اراضي باير متعلق به ‌دولت كه براى عمليات مقرر در اين قرارداد مورد لزوم باشد مجاناً و بطورمانع‌للغير‌استفاده نمايد. استفاده از اينگونه اراضي مشروط بموافقت قبلي و كتبي دولت خواهد بود و درخواست موافقت توسط ‌شركت پتروشيمي بعمل‌خواهد آمد. 2 - در موارد ىكه ‌شركت براى اجراى عمليات مقرر در اين قرارداد احتياج باستفاده از اراضي داير متعلق به ‌ دولت داشته باشد خريد يا اجاره اين‌اراضي با كسب موافقت قبلي ‌دولت در مقابل پرداخت بهاى عادله يا مال‌الاجاره به ‌دولت خواهد بود. درخواست خريد يا اجاره اراضي از طريق ‌شركت پتروشيمي انجام خواهد گرفت. 3 - اراضي خصوصي مورد نياز ‌شركت از طريق مذاكره مستقيم با مالك آن و يا مقامات صالحه خريدارى و يا اجاره و يا بطريق ديگر تحصيل‌خواهد شد. معذالك ممكن است ‌شركت از ‌شركت پتروشيمي تقاضا كند كه در مذاكرات مذكور مداخله و مساعدت نمايد. 4 - هرگاه ‌شركت براى انجام عمليات خود در داخل يا روى زمين بحقوقي مانند حقوق ارتفاقي و حق عبور و حقوق ديگرى از اين قبيل نياز داشته‌باشد و مراتب را كتباً به ‌شركت پتروشيمي اطلاع دهد ‌شركت پتروشيمي بهترين مساعي خود را بكارخواهد برد كه حقوق مورد نياز را براى شركت ‌در مقابل پرداخت قيمت و يا اجاره بهاى عادله از طرف ‌شركت و لدي‌الاقتضا بهر قسم ديگر تحصيل نمايد. ماده 10 - تأمين احتياجات عمومي ‌پيش‌بيني ميشود كه ‌شركت تمام يا قسمتي از احتياجات عمومي خود را از منابع موجود طبق مواد و شرايطيكه مورد توافق ‌شركت و تأمين كننده‌احتياجات عمومي مورد نياز قرار گيرد خريداري خواهد نمود. معذالك در صورت لزوم يا در صورتيكه از نظر اقتصادىجالب باشد ‌شركت با موافقت‌طرفهاى قرارداد تسهيلات لازم را بمنظور رفع احتياجات خود احداث نموده و از آنها بهره‌بردارى خواهد نمود باستثناي برق كه توسط ‌ شركت از‌منابع موجود برق اخذ خواهد شد. ماده 11 - تأمين مسكن 1 - در صورت لزوم ‌شركت با توافق طرف هاى قرارداد با يك پيمانكار و يا مؤسسه‌اى قرارداد خواهد بست تا بموجب آن قرارداد پيمانكار يا مؤسسه‌مذكور منازل مورد لزوم و ساير وسايل رفاه مورد نياز ‌شركت را ساخته و در مقابل اخذ مال‌الاجاره مورد توافق به ‌شركت واگذار نمايد. 2 - چنانچه در حوالي ‌كارخانه منازل قابل سكونت و ساير وسايل رفاه مازاد بر احتياج صنايع نفت يا پتروشيمي وجود داشته باشد ‌شركت‌پتروشيمي بر حسب درخواست كتبي ‌شركت بهترين مساعي خود را جهت اجاره نمودن منازل و وسايل مذكور بنرخهاى متداول براى ‌شركت بكار خواهد برد. ماده 12 - تسهيلات بندرگاه 1 - ‌شركت پتروشيمي بهترين مساعي خود را بكارخواهد برد كه بمنظور تأمين نيازمنديهاى ‌شركت حق استفاده از تسهيلات باراندازى و بارگيرى‌اسكله‌هاى آبادان و ساير بنادر را براى ‌شركت تحصيل نمايد. هزينه خدمات مذكور به حساب ‌شركت منظور خواهد شد. 2 - ساختمان بندرگاهها و اسكله‌ها و تأسيسات بارگيري و غيره در ايران كه مورد نياز شركت باشد احتياج بموافقت قبلي و كتبي ‌دولت خواهد‌داشت كه چنين موافقتي بدون دليل موجه مورد رد يا تأخير واقع نخواهد شد و ‌شركت پتروشيمي براى كسب موافقت مزبور بهترين مساعي خود را بكار خواهد برد. اينگونه تأسيسات به تملك يا اجاره ‌شركت درآمده و براى استفاده ‌شركت تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات ‌شركت ‌طراحي و ساخته ميگردد و پس از تكميل بعنوان قسمتي از تأسيسات ‌شركت بوسيله ‌شركت اداره خواهد شد. 3 - ‌شركت حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشين آلات و وسايل و محصولات توليدى خود را با وسائل نقليه خود يا غيره از طريق راهها و‌خطوط آهن و اسكله‌ها و تأسيسات عمومي در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعيض حمل و نقل نمايد. ماده 13 - طراحي و ساختمان و عمليات اوليه 1 - طرفهاى قرارداد از تاريخ اجراى اين قرارداد در اسرع وقت كليه عمليات لازم را براى ساختمان و بكارانداختن ‌كارخانه معمول خواهند داشت. 2 - طرفهاى قرارداد در سريع‌ترين وقت ممكنه پس از ثبت ‌شركت موجبات انعقاد يك ‌قرارداد خدمات و كمكهاي فني و يك ‌قرارداد خريد‌ليسانس را بين ‌شركت و ‌كابوت فراهم خواهند نمود و در آن قراردادها حدود و شرايط و مقررات مربوط به حق ليسانس و كمكهاي فني و خدماتي‌را كه ‌كابوت براى ‌شركت انجام ميدهد و پرداختهاى مربوط به آن تصريح خواهد گرديد. 3 - طرح ‌كارخانه (‌باستثناى موارديكه ‌كابوت طبق ‌قرارداد خدمات و كمكهاي فني و ‌قرارداد خريد ليسانس فوق‌الذكر طرحهائي تهيه خواهد‌نمود) و ساختمان آن توسط پيمانكار يا پيمانكاران مهندسي واجد صلاحيت و معتبر كه مورد قبول ‌شركت باشد بموجب پيمان يا پيمانهائي بر اساس‌مبلغ مقطوع كه از طريق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت. هرگاه انجام كار از طريق مناقصه و بر اساس مبلغ مقطوع مناسب تشخيص داده‌نشود مبناى ديگرى براى پيشنهاد قيمت در نظر گرفته خواهد شد ولي در هر صورت در درجه اول صرفه‌جوئي و اعتماد و صلاحيت و مدت انجام كار‌مورد توجه قرار خواهد گرفت. 4 - تصميمات مربوط بروشهاى تهيه فرآورده‌ها و محل ‌كارخانه و تسهيلات خارج ‌كارخانه و وسايل حمل و نقل و ساير تصميمات لازم مربوط به ‌كارخانه كه بايستي قبل از ثبت شركت انجام گيرد مشتركاً توسط طرفهاى قرارداد بر اساس مطالعات مهندسي و ساير مطالعاتي كه بتشخيص طرفهاى‌قرارداد انجام ميگيرد اتخاذ خواهد گرديد. 5 - هيئت مديره ‌شركت يك كميته فني جهت كمك بمدير عامل در نظارت بر طرح و مهندسي و ساختمان ‌كارخانه معين خواهد نمود. كميته‌مزبور متشكل از سه (3) نفر خواهد بود كه هر يك توسط يكي از طرفهاى قرارداد تعيين خواهد شد. 6 - ‌كابوت هر گونه و كليه روشهاى تهيه فرآورده‌ها (‌چه بعنوان اختراع ثبت شده و يا نشده باشد) و اطلاعات فني و تخصصي متعلق بخود و يا در‌كنترل خود را كه مرتبط بتوليد فرآورده‌هاى مندرج در بند 6 مادۂ 3 باشد در اختيار ‌شركت خواهد گذاشت و حق خواهد داشت بابت آن مقدار از‌روشها و اطلاعات فني و تخصصي كه حق اختراع آنها بثبت رسيده و يا در معرض اطلاع عمومي و يا اطلاع ساير طرفهاى قرارداد گذارده نشده مبلغ‌عادله‌اى از شركت دريافت نمايد. مبلغي كه از اين بابت پرداخت ميشود در هيچ مورد نبايد از حداقل مبلغي كه ‌كابوت بابت روشها و اطلاعات فني و‌تخصصي كه در اختيار شركتهاى ديگر از جمله شركتهاى وابسته بخود باستثناى شركتهائي كه تمام سهام آنها متعلق به ‌كابوت ميباشد ميگذارد و‌بحساب آنها منظور مينمايد بيشتر باشد و اين مبلغ بايد قبلاً مورد توافق طرفهاى قرارداد واقع گردد. از نظر مفاد اين بند شركت وابسته شركتي است كه‌به ‌كابوت بستگي داشته ولي تحت كنترل ‌كابوت بنحويكه در مادۂ 22 اين قرارداد تعريف شده نباشد. 7 - بدينوسيله به ‌شركت اختيار داده ميشود كه كليه امور مربوط بتوليد و ذخيره و حمل و نقل و بازاريابي و ساير عمليات و از جمله مواد زير را‌كه بموجب اين قرارداد مجاز بانجام آنها گرديده است تصدى و اداره نمايد: ‌الف - نصب و بكارانداختن ‌كارخانه بمنظور توليد انواع مختلف كاربن بلاك و فرآورده‌هاى ديگرى كه در آينده مورد توافق طرفهاى قرارداد واقع‌گردد. ب - حمل گاز طبيعي و خوراك كاربن بلاك و ساير مواد اوليه به ‌كارخانه و انبار نمودن فرآورده‌هاى توليدى از آنها و مواد لازم براى عمليات مزبور و‌حمل فرآورده‌هاى مذكور. پ - عرضه و فروش كليه فرآورده‌هاى مصرح در بند (‌الف) فوق و ساير فرآورده‌هائيكه از گاز طبيعي و ساير مواد اوليه توليد ميگردد. عمليات‌بازاريابي مزبور طبق مفاد مادۂ 15 اين قرارداد انجام خواهد گرفت. ت - كسب بيمه‌هاى لازم از جمله بيمه دريائي و بيمه نصب و ساير بيمه‌هاى مورد نياز بر اساس مناقصه بين‌المللي نسبت بقيمتها و نوع بيمه مورد‌تقاضا بر حسب تشخيص ‌شركت . 8 - ‌ شركت حق خواهد داشت تا آنجا كه براى توليد و انبار نمودن فرآورده‌ها و حمل و نقل و بازاريابي و ساير عمليات مقرر در اين قرارداد ضرورى يا‌لازم باشد عملياتي از قبيل موارد زير انجام دهد (‌كه البته محدود به اينموارد نخواهد بود) آباد كردن اراضي و دور ريختن مواد زائد و حفر و گودكني و‌ساختمان و نصب و پي‌ريزى و تهيه و بكارانداختن و نگهدارى حفره‌ها و گودالها و خندقها و حفارها و آبگذرها و مجارى فاضل آب و مجارى آب و‌ساير كارهاى ساختمان مربوط بعمليات مجاز در اين قرارداد - نصب و نگهدارى و بهره‌بردارى از خطوط لوله و تلمبه خانه‌ها و منابع ذخيره مراكز‌كوچك و بزرگ توليد نيرو و خطوط انتقال نيرو و تلگراف و تلفن و راديو و ساير وسايل مخابراتي و بارانداز و اسكله كوچك و بزرگ و لوله‌هاى بارگيرى و تأسيسات بندرى و كشتي‌ها و وسايل نقل و انتقال و ساير وسايل حمل و نقل و كارخانه‌ها و انبارها و ساختمانهاى ادارى و خانه‌ها و گاراژها و‌كارگاهها و تعميرگاهها و ساير تأسيسات بهره‌بردارى كه بنظر ‌شركت براى اجراى مفاد اين قرارداد لازم باشد و يا براى هر گونه عمليات مجاز ‌شركت ‌ضرورى شناخته شود. كارهاىساختماني و تأسيسات مذكور ممكن است در محل و يا محلهائي كه ‌شركت تعيين مي‌نمايد قرار داشته باشد مشروط براينكه محل عمليات ديگران در آن ناحيه نباشد و علاوه بر اين مشروط بر اينكه براى آماده كردن اراضي و ساختمان و بهره‌بردارى و نگاهدارى كليه‌خطوط آهن و تلگراف و تلفن و وسايل بي‌سيم و ساير وسايل ارتباطي موافقت قبلي و كتبي ‌دولت كسب گردد و ‌دولت بدون دليل موجه از موافقت‌مزبور خوددارى و يا در اعلام اين موافقت تأخير نخواهد نمود. ماده 14 - كاركنان و كارآموزى 1 - استخدام اتباع خارجي استخدام اتباع خارجي بوسيله ‌شركت تا آنجا كه عملاً مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و پس از رسيدگي‌لازم بشايستگي و توانائي و تجربه و امكان وجود كاركنان ايراني بعمل خواهد آمد. با اين حال تفاهم و توافق حاصل است كه اشخاصي كه از طرف ‌كابوت براى عضويت در هيئت مديره تعيين ميشوند و همچنين كاركنانيكه طبق بند (2) مادۂ (15) زير از طرف ‌كابوت بطورقرض در اختيار‌سازمان فروش ‌شركت قرار ميگيرند ممكن است اتباع خارجي باشند و علاوه بر آن ‌كابوت ميتواند در هر موقع و بنا بتشخيص خود مشروط به‌امكان وجود كاركنان ايراني بشرح فوق حداكثر تا چهار (4) نفر كارمند خارجي ديگر بعنوان قرض در صورتيكه بنحومعقول مورد احتياج باشند ‌در اختيار ‌شركت قرار دهد. استفاده از خدمات كاركنان خارجي علاوه بر كاركنان خارجي فوق‌الذكر ‌كابوت منوط به موافقت طرف هاى قرارداد خواهد‌بود. ‌علاوه بر آن اين تفاهم حاصل است كه استفاده از خدمات كاركنان خارجي كه از طرف ‌كابوت تأمين و بعنوان قرض در اختيار ‌شركت گذاشته‌ميشوند مشروط به اين خواهد بود كه كاركنان مزبور واجد شرايط لازم براى آنكه جزو كاركنان ‌شركت و يا در استخدام ‌شركت محسوب گردند‌باشند. بعلاوه اين تفاهم و توافق حاصل است كه ‌شركت هزينه واقعي مربوط به حقوق و مزاياي كاركناني را كه از طرف ‌كابوت بعنوان قرض در‌اختيار ‌شركت گذارده ميشوند بر طبق مقررات جارى پرسنلي ‌كابوت در وجه ‌كابوت خواهد پرداخت. 2 - كارآموزي كاركنان ايراني ‌شركت پتروشيمي و ‌كابوت هركدام جهت آموزش كاركنان ايراني مورد نياز ‌شركت تسهيلات آموزشي خود را در اختيار خواهند گذاشت. توجه بخصوص بموضوع جايگزين نمودن كارمندان خارجي بوسيله كارمندان ايراني مبذول خواهد شد و بدين ترتيب هر گونه فرصت مناسب بكاركنان‌ايراني جهت احراز سمتهاى با مسئوليت در بهره‌بردارى و مديريت ‌شركت واگذار خواهد گرديد و بدين منظور ‌كابوت كمكهاى فني جهت آموزش‌كاركنان ايراني در كارخانه‌ها و تأسيسات خود در محل‌هايي كه مورد توافق قرار خواهد گرفت و بوسيله كارمندان ذيصلاحيت ‌كابوت در مورد‌مديريت و بهره‌بردارى و نگهدارى كارخانه فراهم خواهد نمود. تفاهم حاصل است كه حقوق، هزينه مسافرت و هزينه خارج از مركز و ساير هزينه‌هاى ‌مربوطه كه بكارآموزان ايراني در اين مورد تعلق ميگيرد توسط ‌شركت بموجب مفاد ‌قرارداد خدمات و كمكهاي فني پرداخت خواهد گرديد. ‌ ماده 15 – فروش 1 - مشروط بر مفاد بندهاى 3 و 4 اين ماده ‌شركت مسئول بازاريابي انواع مختلف كاربن بلاك و ساير فرآورده‌هاى ‌كارخانه جهت مصرف در داخل‌ايران و يا جهت صادرات طبق رويه و قيمتهاى مصوبه ‌شركت ميباشد. كليه هزينه‌هائي كه توسط ‌شركت صرف بازاريابي و كوشش در بالا بردن‌ميزان فروش ميشود بدون توجه باينكه آن هزينه در چه محلي بعمل آمده است هنگام محاسبه درآمد خالص از نظر مالياتي بعنوان هزينه قابل‌قبول منظور خواهد شد. هر يك از طرفهاى قرارداد ميتواند با موافقت قبلي ‌شركت ترتيب فروش فرآورده‌ها را از طرف ‌شركت بدهد و هر گونه‌هزينه‌اى كه توسط آنها بنحوصحيح و لازم در مورد فروشهائيكه منجر به انعقاد قرارداد فروش شده باشد بعمل آيد مشروط بر اينكه اين فروشها و‌هزينه‌هاى مربوطه در بودجه پيش‌بيني شده و جزئيات آنها بتصويب قبلي ‌شركت رسيده باشد توسط ‌شركت به آنها مسترد خواهد شد. 2 - طرفهاى اين قرارداد در تشكيل يك سازمان فروش بنحويكه مورد نياز ‌شركت باشد به ‌شركت كمك خواهند كرد. 3 - ‌شركت پتروشيمي در ترتيب دادن فروشهاى بين دول طبق شرايط و قيمتهائي كه بتصويب ‌شركت ميرسد به ‌شركت كمك خواهد نمود. ‌همواره مشروط به جمله آخر بند 1 فوق‌الذكر تفاهم حاصل است كه ‌بانك و ‌كابوت نيز ميتوانند با تصويب ‌ شركت ترتيب فروش بسازمانهاى‌ دولتي را بدهند. 4 - ‌ كابوت در ترتيب دادن فروشهاى صادراتي طبق شرايط و قيمتهائي كه بتصويب ‌شركت ميرسد به ‌ شركت كمك خواهد كرد و سازمانهاى ‌فروش موجود و نيروى فروش و مخصوصاً تسهيلات جهاني فروش خود را براى صادرات كاربن بلاك توليدى ‌كارخانه تا حدى كه مورد نياز ‌شركت ‌باشد همواره مشروط به جمله آخر بند 1 فوق‌الذكر در دسترس ‌شركت قرار خواهد داد. 5 - ‌شركت فرآورده‌هاى خود را در ايران و در بازارهاى صادراتي بنحويكه مورد توافق طرفهاى قرارداد باشد با توجه بمدت لازم براى فروش و‌شرايط پولي و اعتبارى و با در نظر گرفتن ميزان فروش به بهترين وجهي بفروش خواهد رسانيد. 6 - هيئت مديره ‌شركت يك ‌كميته فروش تشكيل خواهد داد. برنامه‌ها و بودجه‌ها و خط مشي فروش كه به ‌كميته فروش مراجعه ميشود از‌طرف كميته مورد بررسي قرار گرفته و كميته گزارشي راجع بآنها تهيه و جهت تصويب به هيئت مديره تسليم خواهد نمود. ماده 16 - حسابها به چه پولي نگاهداشته خواهد شد – ارز 1 - دفاتر اصلي و محاسبات شركت به ريال ايران نگاهدارى ميشوند و باين منظور تبديل دلار آمريكا به ريال ايران و ريال ايران به دلار آمريكا بنرخ‌معدل واقعي ماهانه‌اي خواهد بود كه طبق مقررات بند (2) ذيل طي آخرين ماه قبل كه دلار آمريكا تبديل به ريال شده بود تعيين ميگردد. در آخر هر‌دوره مالي ساليانه مابه‌التفاوت حاصل از تغييرات نرخ ارز در دفاتر ‌شركت بر حسب مورد بمخارج عمليات ‌شركت اضافه و يا از آن كسر خواهد‌گرديد. 2 - ‌دولت اطمينان ميدهد كه ترتيباتي فراهم خواهد آورد كه ‌شركت و ‌كابوت و طرفهاى ديگرى كه در شركت سهيم ميشوند بتوانند ريال ايران را‌در مقابل دلار آمريكا يا هر گونه ارز قابل قبول خارجي ديگر بدون تبعيض بنرخ رسمي تسعير بانك مركزى ايران در موقع خريد (‌كه از اين به بعد ‌نرخ‌رسمي تسعير بانكي ناميده خواهد شد) خريداري نمايند. چنانچه در هر موقع چندين نرخ رسمي تسعير بانكي موجود باشد نرخي كه بيشترين مبلغ‌ريال ايران را عايد ميسازد بر كل مبلغ هر گواهينامه ارزى تعلق خواهد گرفت و هر گونه كارمزد بانك و حقوق و عوارض مشابه جزء لاينفك نرخ تسعير‌بانكي محسوب خواهد شد. 3 - ‌دولت وسائلي فراهم مي‌آورد تا هر گونه سود سهام و وجوه ديگر پرداختي ‌شركت به ‌كابوت و يا طرفهاى غير ايراني ديگر را كه در ‌شركت ‌سهيم ميشوند بتوان آزادانه و بنرخ رسمي تسعير بانكي تبديل به دلار آمريكا كرد و بدون محدوديت از ايران بخارج انتقال داد. 4 - ‌شركت و ‌كابوت و طرفهاى ديگر كه در ‌شركت سهيم ميشوند هيچيك ملزم نيستند هيچ قسمت از وجوه مربوط به خ. ر. ب. ريال ايران تبديل‌نمايند (‌يا چنين تلقي شود كه بچنين عملي مبادرت ورزيده‌اند) مگر وجوهي را كه ‌شركت براى تأمين هزينه عمليات و ماليات احتمالي خود در ايران‌لازم داشته باشد كه آن وجوه از طريق هر يك از بانكهاى مجاز آزادانه به ريال ايران تبديل خواهد شد. 5 - در مدت اين قرارداد و پس از پايان آن ‌شركت و ‌كابوت و طرفهاى ديگر كه در ‌شركت سهيم ميشوند هيچكدام ممنوع نخواهند بود از اينكه‌ آزادانه حساب بانكي در داخل يا خارج از ايران بازو هزينه‌هاي ‌شركت را بابت عمليات و تعهدات خارج از ايران از حسابهاى مذكور پرداخت نمايند و‌هر گونه وجوه و يا دارائي و از جمله حسابهاى بانكي را آزادانه در خارج از ايران داشته باشند و يا آنرا نقل و انتقال دهند ولو آن كه اين وجوه يا دارائي‌از عمليات آنها از طريق ‌شركت در ايران بدست آمده باشد و همچنين ممنوع نخواهند بود از اينكه حسابهائي به ارز خارجي در هر يك از بانكهاى ‌مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانكار حسابهاى خود را تا حدودى كه وجوه و دارائيهاى مزبور بوسيله ‌شركت يا ‌كابوت و طرفهاى ديگر‌كه در ‌شركت سهيم ميشوند طبق مقررات اين قرارداد بايران وارد شده و يا از عمليات آنها حاصل شده باشد از جمله سود سهام يا ساير انواع تقسيم‌سود يا دارائي را آزادانه در حسابهاى مذكور نگاهداشته يا بديگرى منتقل نموده و يا از ايران به خارج انتقال دهند. 6 - ‌ دولت اطمينان ميدهد كه بعد از خاتمه اين قرارداد وجوهي كه بريال ايران در اختيار ‌شركت يا ‌كابوت و طرفهاى ديگر كه در ‌شركت ‌سهيم‌ميشوند باشد تا آنجا كه وجوه مزبور طبق اين قرارداد بايران وارد شده يا از عملياتيكه بموجب اين قرارداد حاصل شده باشد از جمله سود سهام يا‌ساير انواع تقسيم سود يا دارائي بدرخواست آنان و بدون هيچگونه تبعيض به نرخ رسمي بانكي براى خريد ارز بشرح مقرر در بند (2) فوق به ارز‌خارجي مورد قبول ‌شركت يا ‌كابوت و طرفهاى ديگر كه در ‌شركت سهيم ميشوند قابل تبديل باشد. 7 - اعضاى غير ايراني هيئت مديره و يا كارمندان غير ايراني ‌شركت يا ‌كابوت و طرفهاى ديگر كه در ‌شركت سهيم ميشوند و خانواده آنها ممنوع‌نخواهند بود از اينكه وجوه يا دارائي خود را در خارج از ايران آزادانه نگاهداشته يا انتقال دهند و ميتوانند هر قسمت از اين وجوه را كه براى حوائج‌آنها ولي نه بمنظور سفته‌بازي ضروري باشد به ايران انتقال دهند. اين قبيل اشخاص مجاز نخواهند بود كه در ايران معاملات ارزى از هر قبيل بغير از‌طريق يكي از بانكهاى مجاز يا طريق ديگر كه ‌دولت معين كند انجام دهند. 8 - هر يك از اعضاى غير ايراني هيئت مديره و يا كارمندان غير ايراني ‌شركت يا ‌كابوت و طرفهاى ديگر كه در ‌شركت سهيم ميشوند تا حدودى ‌كه حقوق آنان به ريال پرداخت ميشود حق خواهند داشت طي هر سال در مدت ادامه خدمت خود در ايران مبلغي معادل حداكثر پنجاه درصد حقوق‌خالص (‌پس از كسر ماليات) خود را در آن سال و يا مبالغ ديگرى را كه ممكن است گاه بگاه مجاز اعلام شود به دلار آمريكا يا در صورت درخواست آنها‌به ارزهاى قابل قبول هر يك از بانكهاى مجاز آزادانه از ايران به خارج انتقال دهند. 9 - هر يك از اعضاى غير ايراني هيئت مديره يا كارمندان غير ايراني ‌شركت يا ‌كابوت و طرفهاى ديگر كه در ‌ شركت سهيم ميشوند در خاتمه‌خدمت خود در ايران كه ايران را ترك ميمايند حق خواهند داشت مبلغي كه از پنجاه درصد حقوق ناويژه 24 ماه اخير خدمت آنها متجاوز نباشد و يا‌مبالغ ديگرى را كه ممكن است گاه بگاه مجاز اعلام شود به دلار آمريكا و يا در صورت درخواست آنها به ارزهاى قابل قبول هر يك از بانكهاى مجاز‌آزادانه از ايران به خارج انتقال دهند. ‌ ماده 17 – ماليات 1 - بجز در مواردى كه در اين قرارداد مقرر شده است طرفهاى اين قرارداد مگر در مواردى كه بنحوديگرى از پرداخت ماليات معاف باشند و ‌شركت به نسبت سود ويژه حاصله از عمليات مقرر در اين قرارداد و در اساسنامه ‌شركت طبق قانون ماليات بر درآمد ايران كه در هر موقع قابل اجرا‌باشد مشمول پرداخت ماليات خواهند بود. 2 - بدهي مالياتي ‌شركت بر اساس سود ويژه حاصله از عمليات مقرر در اين قرارداد تعيين و بر طبق روش حسابدارى معمول احتساب خواهد شد. ‌شركت دارائي قابل استهلاك خود را ظرف مدت دوازده (12) سال پس از ‌آغاز بهره‌بردارى بازرگاني مستهلك خواهد نمود. 3 - با وجود بندهاي (1) و (2) اين ماده سود ويژه ‌شركت بنحويكه در قانون ماليات بر درآمد ايران مقرر گرديده براى مدت پنج (5) سال از ‌آغاز‌بهره‌بردارى بازرگاني از پرداخت ماليات بر درآمد ايران معاف خواهد بود. 4 - علاوه بر دوره معافيت مندرج در بند (3) فوق و مشروط برعايت كليه شرايط و مقررات هر گونه قانون جديدى در زمينه معافيتهاي مالياتي ‌شركت حق دارد از معافيتهاى جديد و با نرخهاى نازلتر مالياتي كه بموجب قوانين مالياتي ايران به مؤسسات توليدى مشابه اعطا گرديده باشد بهره‌مند‌شود. ماده 18 - حدود ماليات 1 - هيچگونه ماليات و عوارضي از هر قبيل كه باشد اعم از مركزى يا محلي از عمليات ‌شركت وصول نخواهد شد مگر مالياتها و عوارضي كه بدون‌تبعيض بوده و شامل عموم مؤسسات مشابه ميگردد. 2 - هيچگونه مالياتي در هيچ زمان نسبت به صادرات فرآورده‌هائي كه از عمليات ‌شركت بدست مي‌آيد وصول نخواهد شد. 3 - پرداختهائي كه بشرح ذيل در خارج از ايران بحساب ‌شركت و با موافقت ‌شركت بعمل آمده و بحساب ‌شركت منظور گرديده بمنزله ‌درآمد حاصله در خارج ايران بوده و مشمول ماليات ايران نخواهد بود: ‌الف - پرداخت به عاملين فروش در خارج از ايران. ب - پرداخت به عاملين خريد در خارج از ايران. پ - پرداخت كرايه كالاي صادراتي. ت - پرداختهاي حق بيمه به كارگزاران و عاملين و شركتهاى خارج از ايران. ث - پرداخت سود وامهائي كه در خارج از ايران تحصيل شده است. ج - پرداخت براى كمك‌هاى فني و مهندسي كه در خارج از ايران انجام يافته است. ماده 19 - واردات و گمركات 1 - كليه ماشين آلات - وسايل - افزار - ادوات - قطعات يدكي - مصالح الوار - مواد شيميائي - موراك كاربن بلاك - مواد ضروري براى اختلاط و‌كاتاليستها - مواد افزاينده - وسايل خودرو و ساير وسائط نقليه - هر نوع مصالح ساختماني - آلات فولادى - اشياء و لوازم ادارى - كيسه و ساير‌وسايل بسته‌بندي - كيسه‌هاى صافي - مواد خواربار - البسه و لوازم استحفاظي - دستگاه‌هاى تعليماتي و كليه اجناس ديگرى كه منحصراً از لحاظ‌صرفه‌جوئي و حسن جريان امور و ساختمان ‌كارخانه و عمليات و توسعه و اجراى امور ‌شركت ضروري باشد بدون پروانه ورودى و با معافيت از هر‌گونه حقوق گمركي و عوارض - عوارض قنسولگرى - ماليات بهداشتي و تشويق صادرات و عوارض يا ماليات‌هاى مستقيم يا غير مستقيم و ساير‌پرداختهاى مشابه ديگر بجز حق ثبت سفارش اجناس وارداتي وارد خواهد شد. بديهي است ‌شركت از هر گونه معافيتهاى قانوني در مورد حق ثبت‌سفارش برخوردار خواهد شد. 2 - ‌شركت و ‌كابوت و طرفهاى ديگر كه در شركت سهيم ميشوند باطلاع شركت حق خواهند داشت محصولات ‌شركت را صادر نمايند و در هر‌موقع كه ملزم باشند اشيائي را كه بوسيله آنها وارد شده بدون هيچگونه پروانه و يا معافيت از هر گونه حقوق و ماليات و يا عوارض مجدداً صادر‌نمايند. 3 - ‌شركت همچنين حق خواهد داشت اشيائي را كه وارد كرده است در ايران بفروش برساند با اين تفاهم كه در اينصورت مسئوليت پرداخت‌حقوق متعلقه و همچنين انجام تشريفات لازم طبق مقررات جارى بعهده خريدار خواهد بود و خريدار اسناد ترخيص لازم را در اختيار ‌شركت خواهد‌گذارد. 4 - در مقابل پرداخت حقوق گمركي و ساير مالياتهائي كه موقع ورود اجناس معمولاً به آنها تعلق ميگيرد اجناسي كه براى استفاده و مصرف اعضاى‌خارجي هيئت مديره و كاركنان خارجي ‌شركت اعم از كاركنان خارجي مأمور و يا استخدام شده و بستگان تحت تكفل ايشان مناسب تشخيص داده‌شود بدون لزوم هيچگونه پروانه ورودى و با معافيت از مقررات هر نوع انحصار دولتي وارد خواهد شد ولي اين قبيل اجناس قابل فروش نخواهد بود‌مگر به مديران و كاركنان مزبور و بستگان تحت تكفل ايشان آنهم منحصراً براى استفاده و مصرف آنها. 5 - بدون آنكه در كليات حقوق فوق‌الذكر محدوديتي حاصل شود ‌شركت در تحصيل لوازم و حوائج خود بايد نسبت به اشيايي كه در ايران ساخته يا‌توليد ميشود رجحان قائل شود مشروط باينكه اشياء مذكور ب. ت. ب. نوع جنس و قيمت و سهل‌الحصول بودن آن در موقع لزوم بمقادير مورد نياز‌و مناسب بودن آن براى منظورى كه بكارميرود (‌با مقايسه با اشياء مشابه خارجي) با همان شرايط مساعد قابل تحصيل باشد. در مقايسه قيمت اشياء‌وارداتي با اشياء ساخته شده يا توليد شده در ايران هزينه حمل و نقل اشياء وارداتي بايد در حساب منظور گردد. 6 - كليه واردات و صادرات تحت اين قرارداد مشمول تنظيم اسناد و تشريفات گمركي بوده كه از آنچه معمولاً در ايران مجري است سنگين‌تر نخواهد‌بود (‌ولي مشمول حقوق گمركي و پرداختهاى مشابه كه بموجب مقررات مربوطه اين قرارداد از آن معاف گرديده نميباشد) اين قبيل تشريفات و تنظيم‌اسناد بطورساده و سريع انجام خواهد شد و باين منظور بين ‌شركت و مقامات گمركي ممكن است گاه بگاه ترتيبات مقتضي داده شود. ماده 20 - محرمانه بودن اطلاعات ‌هيچيك از طرفهاى اين قرارداد بدون موافقت كتبي ‌شركت پتروشيمي و ‌كابوت كه بدون دليل موجه از موافقت خوددارى و در موافقت تأخير‌نخواهند كرد، هيچگونه گزارش و سوابق و اطلاعات علمي و فني و پيمانهاى مربوط به فروش و معاملات بازرگاني و ساير اطلاعات محرمانه مشابه‌مربوط به عمليات ‌شركت و ساير طرفهاى قرارداد را كه از ‌شركت و يا يكي از طرفهاى ديگر قرارداد بدست آمده به شخص ثالثي افشاء نخواهند‌كرد. ماده 21 - قوه قهريه (‌فورس‌ماژور) 1 - در مواردى كه بحكم قوه قهريه (‌فورس‌ماژور) مانعي پيش آيد كه بطورمعقول از حيطه اختيار هر يك از طرفهاى اين قرارداد يا ‌شركت خارج‌بوده و اجراى هر تعهد يا اعمال هر حق مقرر در اين قرارداد را غير ممكن يا متوقف گرداند و يا تأخيرى در آن ايجاد كند تخلف يا قصور هر يك از طرفها يا ‌شركت در اجراى تعهدات يا اعمال حقوق مزبور بعلت آن پيش آمد بعنوان قصور يا تخلف از اجراى اين قرارداد تلقي نخواهد شد. 2 - با رعايت مقررات بند (2) مادۂ 2 اين قرارداد در مواردى كه هر يك از طرفهاى اين قرارداد يا ‌شركت در نتيجه اطاعت از هر گونه قوانين و احكام و‌مقررات و تصويبنامه‌هاى ‌دولت نسبت به انجام تعهدات خود مندرج در اين قرارداد قصور يا تخلف ورزند قصور يا تخلف مزبور بمثابه قصور و‌تخلف در اثر پيش آمد قوه قهريه (‌فورس‌ماژور) تلقي خواهد شد مشروط بر اينكه ثابت شود قصور يا تخلف مزبور نتيجه لازم‌الاجراى قوانين و احكام و‌مقررات و تصويبنامه‌هاى مربوطه بوده است. 3 - هرگاه انجام هر يك از تعهدات و يا اعمال هر يك از حقوق براى مدتي متجاوز از دوازده (12) ماه متوالي بعلت پيش آمد قوه قهريه (‌فورس‌ماژور)‌غير ممكن و يا دچار وقفه يا تأخير گردد طرفهاى اين قرارداد در صورتيكه عملي باشد براى يافتن بهترين طريق برطرف كردن عامل قوه قهريه (‌فورس‌ماژور) با يكديگر مشورت خواهند كرد لكن چنانچه موفق به يافتن راه حلي نشوند و يا انجام مشورت عملي نباشد هر يك از طرفها ميتواند موضوع را‌براى حل به داورى مقرر در ماده 28 قرارداد ارجاع نمايد. 4 - هيچيك از مندرجات اين ماده مانع نخواهد شد از اينكه هر يك از طرفها موضوع وجود يا عدم وجود قوه قهريه (‌فورس‌ماژور) و فسخ قرارداد را بواسطه غير مقدور بودن اجراى آن بطوركلي به داورى مقرر در مادۂ 28 قرارداد ارجاع كنند. ماده 22 - انتقالات 1 - هر يك از طرفهاى اين قرارداد ميتواند با رضايت قبلي و كتبي طرفهاى ديگر كه چنين رضايتي بدون دليل موجه مورد رد يا تأخير واقع نخواهد شد‌در هر موقع كليه و يا قسمتي از سهام يا سهام قرضه خود را (‌در صورت وجود) در سرمايه ‌شركت به شركت يا شركتهائي كه تحت كنترل آن طرف اداره‌ ميشود انتقال دهد مشروط باينكه: ‌الف - شركت انتقال گيرنده در مقابل طرفهاى ديگر و ‌شركت تعهد نمايد كه كليه حقوق و تعهدات شركت انتقال دهنده را رعايت نموده و انجام دهد. ب - هر گاه كنترل شركت انتقال دهنده بر شركت انتقال گيرنده قطع گردد شركت انتقال دهنده ترتيبي خواهد داد كه قبل از قطع كنترل از شركت انتقال‌گيرنده سهام و سهام قرضه‌اي را كه بدان انتقال يافته به شركت انتقال دهنده و يا بشركت ديگرى كه تحت كنترل شركت انتقال دهنده اداره ميشود‌انتقال يابد. ‌در اين ماده مقصود از كنترل يك شركت عبارت است از مالكيت مستقيم يا غير مستقيم نسبت به حداقل هفتاد و چهار درصد (74%) از سهام داراى رأى‌آن شركت توسط هر يك از طرفهاى اين قرارداد بر حسب مورد. 2 - انتقال كليه يا قسمتي از سهام يا سهام قرضه هر يك از طرفها به شركت يا شركتهائي كه بشرح مذكور در فوق تحت كنترل آن طرف نميباشد منوط‌ به تصويب طرفهاى ديگر خواهد بود. 3 - با رعايت مقررات بند 1 مادۂ 26 هر گونه انتقال سهام يا سهام قرضه كه بموجب بند 1 اين ماده مجاز شناخته شود هيچيك از طرفهاى اين قرارداد را‌ بهيچوجه از تعهدات خود تحت اين قرارداد برى نخواهد كرد. 4 - هيچگونه تغيير و تبديل در سازمان و تشكيلات طرفهاى قرارداد در حقوق و تعهداتي كه تحت اين قرارداد بعهده دارند تأثير نخواهد داشت. 5 - هرگاه وظائف ‌شركت پتروشيمي به شخصيت حقوقي ديگرى منتقل شود كه تحت كنترل دولت بوده و يا در مقابل ‌دولت مسئول شناخته شود‌شخصيت حقوقي مذكور كليه تعهداتي را كه ‌شركت پتروشيمي تحت اين قرارداد بعهده دارد تقبل خواهد كرد. ‌چنانچه ‌شركت پتروشيمي ديگر وجود نداشته باشد و وظايف آن بشخصيت حقوقي ديگرى كه تحت كنترل و يا مسئول در مقابل ‌دولت باشد‌منتقل نگردد كليه تعهدات ‌شركت پتروشيمي تحت اين قرارداد تعهد مستقيم ‌ دولت محسوب خواهد شد. 6 - هيچيك از مقررات اين ماده مانع نخواهد شد كه ‌كابوت يا طرفهاى ديگر كه در ‌شركت سهيم ميشوند منافع خود را در سهام و سهام قرضه و‌اسناد ديگرى كه ‌شركت بنفع ‌كابوت يا طرفهاى ديگر كه در ‌شركت سهيم ميشوند صادر ميكند بسازمان سرمايه‌گزارى خصوصي ماوراء بحار(Overseas Private Investment Corporation OPIC ) و يا هر سازمان ديگر دولتي ايالات متحده آمريكا كه جايگزين OPIC ميشود‌و وظايف آنرا انجام و حقوق و تعهدات آنرا ايفاد مي‌نمايد آزادانه انتقال دهد تا ‌كابوت يا طرفهاى ديگر كه در ‌شركت سهيم ميشوند بتواند‌پرداختهائي را كه OPIC يا جانشين آن بموجب هر گونه پيمان تضمين يا بيمه كه بين ‌كابوت يا طرفهاى ديگر كه در ‌شركت سهيم ميشوند و OPIC يا جانشين آن در مورد شركت منعقد ميگردد دريافت دارد. 7 - هيچ يك از مقررات اين ماده مانع از اين نخواهد بود كه بانك بتواند حقوق خود را در مورد تعهد سهام و يا سهام قرضه خود را (‌در صورت وجود)‌آزادانه به هر شخص يا سازمان ايراني و غير ايراني منتقل نمايد. ‌ ماده 23 - تضمين مربوط به اجرا و ادامه عمليات 1 - طرفهاى اين قرارداد متعهد ميشوند كه شرايط و مقررات اين قرارداد را بر طبق اصول حسن نيت و صميميت متقابل اجرا نموده و هم عبارات و هم‌روح شرايط و مقررات مزبور را رعايت كنند. 2 - هر گونه اقدام از هر قبيل براى اقاله يا اصلاح يا تغييرات مقررات اين قرارداد فقط با رضايت متقابل طرفهاى اين قرارداد ممكن خواهد بود. ماده 24 - سياست مالي ‌قصد طرفهاى اين قرارداد بر اين است كه در هر دوره مالي ‌شركت سود حاصله كه موجوديت و مبلغ آن طبق اصول معمول حسابدارى تعيين ميشود‌پس از تأمين ذخيره قانوني و ب. ت. ب. وضع بازرگاني و تعهدات مالي و نيازمنديها و منابع و برنامه‌هاى توسعه ‌شركت بصورت سود سهام تقسيم‌شود. مبلغ سود سهام با پيشنهاد هيئت مديره ‌شركت و تصويب صاحبان سهام ‌شركت در مجمع عمومي عادى تعيين ميشود. در هر حال پس از‌انقضاى ده (10) سال از تاريخ اجراى اين قرارداد منافع حاصله علاوه بر مبلغ انتقالي به وجوه ذخيره بصورتسود سهام تقسيم خواهد شد مگر آن كه‌طريق ديگرى مورد توافق طرفهاى قرارداد واقع گردد. در موقع اخذ اين تصميم طرفهاى قرارداد احتياج به سرمايه براى توسعه ‌شركت را در مد نظر‌خواهند داشت. ‌ ماده 25 - مدت قرارداد ‌مدت اعتبار اين قرارداد سي و شش (36) سال از تاريخ اجرا خواهد بود و ممكن است بنا به درخواست طرفهاى قرارداد براى دوره‌هاى اضافي بر مبنا و‌طبق شرايط مورد توافق تمديد گردد. براى اجراى اين ماده طرفهاى قرارداد در تاريخي كه كمتر از پنج (5) سال قبل از پايان مدت اعتبار دوره جارى‌قرارداد نباشد موضوع را مورد مذاكره قرار خواهند داد. ماده 26 - خاتمه قرارداد 1 - در خاتمه قرارداد ‌كابوت حق خواهد داشت بعنوان يك صاحب سهم خصوصي و خارج از محدوده مقررات اين قرارداد سهام خود را در ‌شركت نگهدارد و يا در صورت تمايل ‌شركت پتروشيمي و ‌بانك سهام خ. ر. ب. آنها يا بطرف و يا طرفهاى ديگر بفروشد. طرف يا طرفهاى ديگر‌كه سهام ‌كابوت را خريداري مينمايند خارج از محدوده و مقررات اين قرارداد صاحب سهم ‌شركت خواهند شد. 2 - در صورتيكه ‌كابوت تصميم به فروش سهام خود در ‌شركت بگيرد ‌كابوت ضمن اخطار كتبي شش (6)‌ ماهه‌اى منظور خود را باطلاع ‌شركت پتروشيمي و ‌بانك خواهد رسانيد و سهام خود را در وهله اول به آنها عرضه خواهد نمود. چنانچه طرفهاى قرارداد ظرف شش (6) ماه از‌تاريخ اين پيشنهاد نتوانند در مورد قيمت و شرايط فروش سهام مذكور توافق نمايند ‌كابوت آزاد خواهد بود كه سهام خ. ر. ب. طرف يا طرفهاى ديگر‌بفروشد مشروط بر اينكه ‌كابوت فرصت خريد اين سهام را به همان قيمت و با همان شرايط فروش كه بوسيله طرف يا طرفهاى ديگر پيشنهاد شده به ‌شركت پتروشيمي و ‌بانك بدهد. ‌شركت پتروشيمي و ‌بانك بايد ظرف چهار (4) ماه از تاريخ ابلاغ پيشنهاد مزبور آنرا قبول يا رد نمايند. در‌صورتيكه ‌شركت پتروشيمي و ‌بانك در مورد خريد سهام مذكور ظرف مدت مذكور توافق ننمايند ‌كابوت آزاد خواهد بود سهام خود را با رضايت‌قبلي و كتبي ‌شركت پتروشيمي و ‌بانك كه چنين رضايتي بدون دليل موجه مورد رد يا تأخير واقع نخواهد شد به طرف يا طرفهاى ديگر بفروشد. ماده 27 – سازش 1 - در صورت بروز هر گونه اختلافات ناشي از اجرا يا تفسير اين قرارداد يا مدارك مربوط به آن طرفهاى قرارداد ممكن است موافقت كنند كه موضوع بيك هيئت سازش مختلط ويژه‌اى مركب از سه (3) عضو مراجعه شود كه هر يك از طرفها يك (1) نفر آنرا تعيين خواهند نمود و وظيفه آنها كوشش در‌حل موضوع بطريق دوستانه خواهد بود. هيئت سازش پس از استماع اظهارات نمايندگان طرفهاى قرارداد رأى كتبي خود را ظرف سه (3) ماه از‌تاريخي كه اختلاف بايشان ارجاع شده صادر خواهند كرد. رأى مزبور در صورتي الزام‌آور خواهد بود كه باتفاق صادر شده باشد. 2 - هرگاه طرفهاى قرارداد نسبت به ارجاع اختلاف به هيئت سازش توافق ننمايند و يا اينكه هيئت مذكور نتواند رأى خود را باتفاق آراء صادر نمايد‌تنها طريق حل آن ارجاع به داورى طبق مادۂ 28 اين قرارداد خواهد بود. ماده 28 - داورى 1 - هر گونه اختلاف ناشي از اجرا يا تعبير مقررات اين قرارداد توسط يك هيئت داورى مركب از 5 داور حل و فصل خواهد شد. ‌كابوت دو نفر داور و‌هركدام از طرفهاى ديگر يكنفر داور تعيين خواهند نمود و چهار نفر داور مزبور قبل از شروع برسيدگي داور پنجم را انتخاب خواهند كرد كه سمت‌رياست هيئت داورى را خواهند داشت. 2 - اگر يكي از طرفهاى قرارداد ظرف دو ماه از تاريخ ارجاع امر به داورى داور يا داوران خود را انتخاب ننمايد و يا انتخابي را كه نموده است باطلاع‌ طرفهاى ديگر نرساند هر يك از طرفهاى ديگر حق خواهند داشت كه به رئيس ديوان عالي كشور ايران مراجعه و تقاضاي تعيين داور يا داوران را بنمايد. 3 - هرگاه چهار نفر داور ظرف دو ماه از تاريخ تعيين داور چهارمي نتوانند نسبت بانتخاب داور پنجم توافق نمايند داور مزبور به درخواست يكي از‌طرفهاى قرارداد توسط رئيس ديوان عالي كشور ايران تعيين خواهد شد مگر آنكه طرفهاى قرارداد بنحوديگرى توافق نمايند. 4 - داورى كه بموجب بند 2 و بند 3 بالا توسط رئيس مزبور برگزيده ميشود بايد شخصي باشد بيطرف و با تجربه لازم و نبايستي مستخدم و يا تبعه‌ايران يا آمريكا باشد و يا ارتباط نزديك با يكي از آن كشورها داشته باشد. 5 - داوران قبولي خود را ظرف سي روز از تاريخ دريافت اعلام تعيين خود به طرفهاى قرارداد (‌و در صورتيكه توسط رئيس ديوان عالي كشور ايران‌تعيين شده باشند به رئيس مزبور) اطلاع خواهند داد و در غير اينصورت چنين تلقي خواهد شد كه سمت مزبور را رد كرده‌اند و انتخاب مجدد طبق‌همان مقررات بعمل خواهد آمد. 6 - تصميم يا رأى داورى قطعي و الزام‌آور تلقي خواهد شد. تصميم يا رأى ممكن است به اكثريت صادر شود و طرفهاى قرارداد تعهد مينمايند مفاد آنرا با حسن نيت بمورد اجرا بگذارند. هر يك از طرفهاى قرارداد ميتواند اجراى تصميم يا رأى داورى را از دادگاهي كه صلاحيت اجراى آن را بر عليه ‌طرفهاى ديگر دارد درخواست نمايد. 7 - محل داورى تهران - ايران خواهد بود مگر آنكه طرفهاى قرارداد نسبت بمحل ديگرى توافق نمايند. 8 - طرفهاى قرارداد. همه نوع تسهيلات را براى هيئت داورى فراهم خواهند كرد تا هر گونه اطلاعاتي را كه براى تعيين تكليف اختلاف لازم باشد بدست آورند. عدم حضور يا امتناع يكي از طرفهاى داورى نميتواند مانع يا مخل جريان داورى در تمام يا هر يك از مراحل داورى بشود. 9 - ماداميكه تصميم يا رأى داورى صادر نشده توقف عمليات يا فعاليتهائي كه موضوع داورى از آن ناشي شده است الزامي نيست. در صورتيكه‌ تصميم يا رأى داورى داير بر موجه بودن شكايت باشد ضمن تصميم يا رأى مزبور ممكن است ترتيب مقتضي براى جبران خسارت شاكي مقرر گردد. 10 - هزينه‌هاى داورى بتشخيص هيئت داورى تعيين خواهد شد. 11 - هرگاه بهر علت يكي از اعضاى هيئت داورى پس از قبول وظايفي كه باو محول شده قادر يا مايل بشروع يا تكميل رسيدگي بمورد اختلاف‌نباشد و در اينصورت چنانچه طرفهاى قرارداد بصورتهاى ديگرى با هم توافق ننمايند هر يك از طرفها ميتواند از رئيس ديوان عالي كشور تقاضا كند ‌كه جانشين عضو مزبور را بر طبق مقررات اين ماده تعيين نمايد. 12 - تا حدى كه مورد داشته باشد ضمن تصميمات داورى كه بر طبق اين ماده صادر ميشود بايد مهلت اجراى آن تصريح گردد. 13 - ظرف مدت پانزده روز از تاريخ ابلاغ تصميم يا رأى به طرفهاى قرارداد هر يك از آنها ميتواند از هيئت داورى كه تصميم يا رأى اوليه را صادر نموده ‌تقاضاى تفسير آنرا بنمايد. اين تقاضا در اعتبار تصميم يا رأى تأثيرى نخواهد داشت. تفسير مزبور بايد ظرف مدت يكماه از تاريخ تقاضا داده شود و‌اجراى تصميم يا رأى تا صدور تفسير يا انقضاى يكماه هركدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند. 14 - مقررات مربوط بداورى كه در اين قرارداد ذكر شده در صورتي هم كه قرارداد خاتمه يابد معتبر خواهد بود. 15 - هرگاه طرفهاى قرارداد در موضوع امرى كه بداورى مراجعه شده است بيش از آنكه هيئت داورى رأى خود را صادر كند بتوافق برسند اين توافق‌بصورت رأى داورى مبتني بر رضايت طرفها ثبت خواهد شد و بدين ترتيب مأموريت داورى پايان ميپذيرد. ماده 29 - اجراى رأى داورى 1 - چنانچه تصميم يا رأى نهائي كه طبق ماده28 اين قرارداد صادر شده داير بر اين باشد كه يك مبلغ معين كه در تصميم يا رأى تصريح گرديده از طرف‌يكي از طرفهاى قرارداد به طرف ديگر يا طرفهاى ديگر و يا بالعكس پرداخت شود و يا از طرف يك يا چند نفر از طرفها به ‌شركت و يا بالعكس تأديه‌گردد در آنصورت چنانچه مبلغ مزبور ظرف مدتي كه در تصميم يا رأى تعيين شده پرداخت نگردد و اگر مدتي تعيين نگرديده ظرف سه (3) ماه از تاريخ‌تصميم يا رأى پرداخت نشود طرف يا طرفهاى قرارداد كه رأى يا تصميم دادگاه بنفع آنها صادر شده يا ‌شركت (‌بر حسب مورد) حق خواهند داشت كه‌توقيف هر گونه مالي متعلق بطرف ديگر يا ‌شركت را (‌بر حسب مورد) درخواست نمايند خواه اموال مزبور در ايران بوده و خواه در خارج از ايران‌قرار گرفته باشد از جمله وجوه حاصله از فروشهاى ‌شركت و همچنين از جمله سود سهام و هر گونه پرداختهاى ديگر ‌شركت ليكن مشروط بر اينكه‌مبلغ توقيف شده از مبلغ مصرح در رأى داورى بميزان قابل توجه تجاوز ننمايد. 2 - چنانچه طرف يا طرفهائي كه موظف باجراى رأى يا تصميم نهائي صادره بر طبق اين قرارداد ميباشند ظرف مهلت مقرر در رأى يا تصميم يا‌چنانچه مهلتي ضمن رأى يا تصميم معين نشده باشد ظرف شش (6) ماه پس از ابلاغ رأى يا تصميم به طرفهاى قرارداد مفاد رأى يا تصميم را اجرا نكنند‌طرف يا طرفهائي كه رأى يا تصميم بنفع آنها صادر شده حق خواهند داشت كه خاتمه اين قرارداد را بوسيله تصميم يك هيئت داورى كه بر طبق مفاد‌بند (3) اتخاذ خواهد شد بخواهند. تصميم مزبور براى خاتمه قرارداد نسبت به حقوق و تعهداتيكه از اجراى اين قرارداد تا تاريخ خاتمه قرارداد (‌طبق‌اين قرارداد) ناشي ميشود تأثيري نخواهد داشت. حقوق و يا پرداخت وجوه يا خسارات ديگرى هم كه بموجب رأى هيئت داورى مقرر شده باشد در‌همين حكم خواهد بود. 3 - تصميمي كه بر طبق مقررات بند (2) اين ماده پيش‌بيني شده فقط با رعايت شرايط زير ممكن است اتخاذ شود: ‌الف - فقط هيئت داورى كه رأى يا تصميم نهائي مربوطه را صادر كرده ميتواند اين تصميم را اتخاذ كند. ب - چنانچه هيئت داورى كه رأى يا تصميم مزبور را صادر كرده بهر علتي قادر يا مايل به اقدام نباشد موضوع خاتمه يافتن قرارداد بعلت عدم اجراى ‌رأى بنحويكه در ماده 28 اين قرارداد مقرر شده بداورى ارجاع خواهد شد. 4 - هيئت داورى قبل از اخذ تصميم داير بر خاتمه يافتن اين قرارداد بايستي اول يك مهلت اضافي (‌كه از نود روز كمتر نخواهد بود) براى اجراى‌تصميم يا رأى مقرر نمايد و تصميم داير بر خاتمه دادن اين قرارداد را فقط در صورتي اتخاذ خواهد كرد كه مهلت اضافي مقرر منقضي شده و هيئت‌داورى اطمينان حاصل كند كه مفاد رأى يا تصميم اجرا نگرديده است. ماده 30 - الحاق ‌شركت بقرارداد ‌بلافاصله پس از ثبت ‌شركت طرفهاى اين قرارداد اقدامات لازم را معمول خواهند داشت كه ‌شركت بنحوى كه طرفهاى اين قرارداد تعيين ميكنند ‌سندي را امضاء كند كه بموجب آن سند ‌شركت از منافع اين قرارداد برخوردار گرديده و تعهدات مقرر در اين قرارداد را تا آنجا كه اينگونه منافع و‌تعهدات به ‌شركت مربوط ميگردد تقبل نمايد و از آن تاريخ ببعد اين قرارداد بنحوى تلقي خواهد شد كه ‌شركت نيز طرف اين قرارداد بوده است. ‌ ماده 31 – زبانهاى متن قرارداد ‌ متن فارسي و انگليسي اين قرارداد هر دو معتبر است. در صورتيكه اختلافي پيش آيد كه بداورى ارجاع شود هر دو متن بهيئت داورى يا داور واحد‌عرضه خواهد شد كه قصد طرفهاى اين قرارداد را از روى هر دو متن تفسير نمايند. هرگاه بين دو متن مزبور اختلافي در مورد حقوق و وظايف طرفهاى‌تحت اين قرارداد پيدا شود تا آنجا كه مربوط به اصطلاحات ويژه مذكور در مادۂ 1 و فني ميگردد متن انگليسي معتبر خواهد بود. ‌ ماده 32 - قوانيني كه شامل قرارداد ميشوند ‌اين قرارداد مطابق معاني صريح عبارات و اصطلاحاتي كه در آن بكاررفته تعبير و تفسير خواهد شد ولي با تبعيت از آنها طبق قوانين ايران تعبير و‌تفسير شده و تابع قوانين ايران خواهد بود. ماده 33 – اخطار 1 - نشاني طرفهاى اين قرارداد از لحاظ اين قرارداد بشرح زير خواهد بود: ‌مدير عامل Managing Director ‌ شركت ملي صنايع پتروشيمي National Petrochemical Company ‌ خيابان 21 آذر Kkiaban 21 Azar ‌ تهران – ايران Tehran , Iran. ‌ مدير عامل President ‌ شركت كابوت Cabot Corporation ‌ شماره 125 خيابان‌هاي استريت 125 High Street ‌ بوستون - ماساچوست 2110.Boston. Mass. 02110 ‌ايالات متحده آمريكا U.S.A. ‌ مدير عامل The Managing Director ‌ بانك توسعه صنعتي و معدني ايرانIndustrial & Mining Bank of Iran ‌ شماره 133 خيابان شيراز133 Khiaban Shiraz ‌ تهران - ايرانTehran, Iran. ‌ با نشانيهاى ديگرى كه هر يك از طرفهاى اين قرارداد طبق شرايط زير گاه بگاه با اخطار بطرفهاى ديگر و به ‌ شركت تعيين نمايند. 2 - هر گونه اخطار يا اعلام رضايت و موافقت كه از طرف هر يك از طرفهاى اين قرارداد بطرفهاى ديگر داده ميشود بايد بوسيله تلگراف - تلكس‌يا پست سفارشي هوائي كه وجه آن قبلاً پرداخت شده باشد مطابق نشاني مندرج يا نشاني تغيير يافته طبق بند (1) فوق ارسال گردد و هر گونه اخطار يا‌اعلام رضايت يا موافقت كه بترتيب فوق ارسال گردد موقعيكه در واقع به مخاطب واصل گردد ابلاغ شده تلقي خواهد شد. ليكن مشروط بر آنكه اگر‌چنين اخطارى بدو طريق (‌الف) تلكس يا تلگرافي كه وجه آن قبلاً پرداخت شده و (ب) با پست سفارشي هوائي كه وجه آن قبلاً پرداخت شده بنحو‌مذكور در فوق فرستاده شود، چنين اخطار يا اعلام رضايت يا موافقت كه باين نحو ارسال گردد در موعدهاى مذكور در ذيل هركدام زودتر باشد ابلاغ‌شده تلقي خواهد شد (1) تاريخ وصول اخطار توسط كسي كه اخطار به او ابلاغ شده است (2) تاريخ انقضاى مدت هفدهمين روز (‌الف) از تاريخ‌مخابره تلكس يا تلگراف (ب) از تاريخ تحويل نامه پست هوائي سفارشي پرداخت شده به دفتر پست و ارسال آن هركدام از موارد (‌الف) يا (ب) كه‌ديرتر واقع گردد. ‌براى اثبات چنين ابلاغي كافي است ثابت شود كه تلكس يا تلگراف يا نامه حاوى اخطار يا اعلام رضايت يا موافقت بنحوصحيح جهت ارسال به اداره‌مربوطه تحويل و وجه آن قبلاً پرداخت شده است. ‌ ماده 34 - انجام تعهدات ‌هر يك از حقوق و تعهداتي كه بايد طبق اين قرارداد توسط ‌كابوت اعمال و يا انجام شود در صورتيكه ‌كابوت موجب شود كه اين حقوق و تعهدات‌توسط شركتي كه طبق تعريف مندرج در بند (1) ماده 22 اين قرارداد بوسيله ‌كابوت كنترل و اداره ميشود با تصويب قبلي ‌شركت پتروشيمي و ‌بانك (‌چنين تصويبي بدون دليل موجه مورد رد يا تأخير واقع نخواهد شد) اعمال يا انجام شود انجام يافته تلقي خواهد شد مشروط بر اينكه در هر‌حال ‌كابوت در قبال انجام تعهدات خود كه بموجب اين قرارداد مقرر گرديده كماكان مسئول باشد. ‌براى گواهي مراتب فوق طرفين اين قرارداد ذيل اين سند را به امضاء رسانيده‌اند. ‌تاريخ: 31 تير ماه 1350 ‌شركت ملي صنايع پتروشيمي شركت كابوت ‌مدير عامل ‌باقر مستوفي نايب رئيس كل ‌بانك توسعه صنعتي و معدني ايران ‌مدير عامل ‌قرارداد فوق منضم بماده واحده مربوط به دو فقره قرار داد هاى منعقد بين شركت ملي صنايع پتروشيمي و شركت ميتسوئي و شركاء و شركت ملي‌صنايع پتروشيمي و شركت كابوت و بانك توسعه صنعتي و معدني ايران ميباشد. ‌رئيس مجلس سنا رئيس مجلس شورأى ملي ‌جعفر شريف امامي عبدالله رياضي مصوب 1351/08/10 کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین سناوشورا ماده واحده - بشرکت ملی صنایع پتروشیمی اجازه داده میشود به استناد ماده یک قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب تیر ماه 1344‌قرار داد هاى ضمیمه را که به منظور اجراى طرح تولید مواد اولفین‌ها و آروماتیک‌ها و سودکوستیک و فرآورده‌هاى اشتقاقی و فرآورده‌هاى فرعی و‌مشتقات مربوط بآنها و سایر فرآورده‌هاى پتروشیمی و شیمیائی با شرکت میتسوئی و شرکاء و همچنین با شرکت کابوت و بانک توسعه صنعتی و‌معدنی ایران جهت طراحی و نظارت ساختمان و به کار انداختن کارخانه کاربن بلاک منعقد ساخته به موقع اجرا بگذارد. ماده واحده فوق و متن دو فقره قرارداد ضمیمه به استناد ماده یک قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب تیر ماه 1344 به ترتیب در جلسات روز‌یکشنبه 1351.7.30 و چهارشنبه 1351.8.10 کمیسیونهاى مشترک دارائی و اقتصاد مجلس شوراى ملی و مجلس سنا به تصویب رسیده است. رئیس مجلس شوراى ملی- عبدالله ریاضی این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت ایران بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته (‌از این به بعد در این قرارداد شرکت پتروشیمی نامیده میشود) و شرکت میتسویی و شرکاء که طبق قوانین ژاپون تشکیل یافته (‌از این به بعد در این قرارداد میتسوئی نامیده‌میشود) منعقد میگردد و ن. ب. ا. شرکت پتروشیمی مایل است از مزایاى اقتصادىیک مجتمع عظیم پتروشیمی استفاده کرده و فرآورده‌هاى‌پتروشیمی و شیمیائی را به بهاى ارزانی تهیه و در صورت امکان اقدام به تولید فرآورده‌ها و مواد دیگر نماید و ن. ب. ا. میتسوئی مایل است با‌مصرف خوراک اولیه ارزان قیمت تا میزانی که در ایران موجود باشد فرآورده‌هاى پتروشیمی و شیمیائی در ایران تولید نماید و آنها را براى فروش بقیمت هاى قابل رقابت بین‌المللی توسط تشکیلات فروش وسیع بین‌المللی خود به بازارهاى جهانی صادر نماید و یا آنها را براى فروش با قیمت‌هاى قابل رقابت به ژاپون صادر نماید و ن. ب. ا. شرکت پتروشیمی و میتسوئی (‌از این به بعد در این قرارداد طرفین نامیده میشوند) مایلند قراردادى به منظور‌احداث و بهره‌بردارى از یک مجتمع (‌از این به بعد در این قرارداد مجتمع نامیده میشود) براى تولید و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاریابی و صدور‌الفین‌ها و آروماتیک‌ها و سودکوستیک و فرآورده‌هاى اشتقاقی و فرآورده‌هاى فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده‌هاى پتروشیمی و شیمیائی‌منعقد نمایند و ن. ب. ا. به موجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه 1344 به شرکت پتروشیمی اجازه داده شده که قرار داد هائی از قبیل این قرارداد با مفاد موجود منعقد نماید و ن. ب. ا. شرکت پتروشیمی اعلام داشته که قادر است ترتیب فراهم نمودن مقادیر لازم از خوراک‌اولیه کارخانه را که در ایران موجود باشد براى تولید فرآورده‌هاى فوق‌الذکر بدهد و مایل است در تهیه و فراهم کردن مواد مورد لزوم و خدمات دیگرى که براى مجتمع لازم است مساعدت نماید و ن. ب. ا.” میتسوئی” اعلام داشته که قابلیت لازم براى فراهم کردن مناسبترین اطلاعات فنی مورد‌نیاز را دارا م. ب. به نحویکه میتوان اطمینان حاصل نمود که ایجاد و بهره‌بردارى از مجتمع به نحوشایسته انجام گیرد و ن. ب. ا. میتسوئی اعلام داشته که بازارهاى لازم جهت حصول اطمینان از فروش کلیه فرآورده‌هاى موجود جهت صادرات را دارا بوده و قادر است بازارهای دیگرى نیز‌بدینمنظور به دست آورد و ن. ب. ا. شرکت پتروشیمی مایل است با کمک میتسوئی فرآورده‌هاى مزبور را که جهت مصرف داخلی در ایران‌لازم م. ب. بفروش رساند و ن. ب. ا. طرفین توافق نموده‌اند به موجب مقررات این قرارداد یک شرکت سهامی به نام شرکت پتروشیمی ایران‌و ژاپون (‌سهامی خاص) (‌از این به بعد در این قرارداد شرکت نامیده میشود) تاسیس نمایند و در آن به طورمساوی شریک باشند و ن. ب. ا. طرفین قصد دارند مقررات این قرارداد با حسن نیت و صمیمیت متقابل بمورد اجرا گذاشته شود و مساعی لازم را به بهترین وجه براى ترویج و‌توسعه و پیشرفت کار شرکت به عمل آورند و پیوسته متوجه بهترین منافع شرکت باشند. علیهذا بین طرفین قرارداد به شرح زیر توافق میشود: جز در مواردىکه سیاق عبارت به نحو دیگر تقاضا نماید تعریف بعضی از اصطلاحاتی که ذیلاً در این قرارداد به کار رفته از لحاظ این قرارداد به شرح زیر‌خواهد بود: 5 - واحد کلر - آلکالی یعنی واحدى که کلروسود کوستیک را به وسیله الکترولیز محلول کلرور دوسدیم در دستگاههاى تجزیه الکترولیتی تهیه‌مینماید. 6 - آغاز بهره‌بردارى تجارتی یعنی تاریخی که مجتمع از طرف شرکت به صورتی که طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره‌بردارى باشد قبول‌شود و شرکت عملیات مرتب مجتمع را براى بهره‌بردارى و انبار نمودن و فروش فرآورده‌ها به عهدهگرفته باشد. 8 - مجتمع یعنی جمع واحدها و کارخانه‌ها و وسائل و تسهیلات داخل و یا خارج کارخانه که بایستی توسط شرکت به منظور تولید الفین‌ها و‌آروماتیک‌ها و سود کوستیک و فرآورده‌هاى اشتقاقی و فرآورده‌هاى فرعی و مشتقات مربوط بآنها و سایر فرآورده‌هاى پتروشیمی و شیمیائی ساخته‌شود و به کار افتد. 15 - نفتا یعنی مخلوطی از اجزاء و برش‌هاى نفتی پالایشگاه آبادان که به عنوان ماده اولیه براى عملیات کارخانه آروماتیک مصرف میشود و‌مشخصات مشروح آن در قرارداد خرید نفتا به صورت خوراک اولیه کارخانه که بین شرکت و شرکت پتروشیمی منعقد خواهد شد تصریح خواهد‌گردید. 16 - گاز طبیعی یعنی گاز تر و گاز خشک و کلیه هیدروکربورهاى گازى دیگر که از چاههاى نفت یا گاز به دست آید ته مانده گازى که پس از جدا کردن‌هیدروکربورهاى مایع از گازهاى تر باقی مانده باشد که گاز طبیعی مذکور ممکن است داراى سایر ترکیبات گازی از قبیل هیدروژن سولفوره و انیدرید‌کربنیک و غیره نیز باشد. ماده 2 - تایید و تصویب قرارداد 1 - شرکت پتروشیمی این قرارداد را بلافاصله پس از امضا براى تایید به شوراىعالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و‌هیات وزیران و سپس براى تصویب به کمیسیونهاى مشترک اقتصاد و دارائی مجلسین ایران تقدیم خواهد داشت. شرکت پتروشیمی براى اخذ تایید و‌تصویب مقامهاى مذکور بهترین مساعی خ. ر. ب. کار خواهد برد و تاریخ تصویب آن را به اطلاع میتسوئی خواهد رسانید. 2 - تصویب این قرارداد در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارائی مجلسین ایران در حکم پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطای کلیه معافیتها، تسهیلات و مزایائی‌است که دولت ایران به موجب این قرارداد به عهده گرفته است از جمله معافیتها و مزایائی که طبق قانون جلب و حمایت سرمایه‌هاى خارجی در ایران‌مصوب 7 آذر ماه 1334 به شرکتهاى خارجی اعطاء گردیده است و قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه 1344 و اصلاحیه‌هاى قوانین‌مزبور در آینده. ماده 3 - تاسیس شرکت سهامی 1 - طرفین موافقت مینمایند که براى تولید و ذخیره نمودن و حمل و نقل و بازاریابی و صدور الفین‌ها و آروماتیک‌ها سود کوستیک و فرآورده‌هاى‌اشتقاقی و فرآورده‌هاى فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده‌هاى دیگر که مورد توافق قرار گیرد یک شرکت سهامی خاص تاسیس نمایند. 2 - جز در مواردی که در این قرارداد به نحودیگرى مقرر شده باشد طرفین در شرکت به طورمساوی سهیم خواهند شد. 4 - اساسنامه به صورتی که مورد موافقت طرفین واقع شود تنظیم خواهد شد. 5 - ظرف صد و هشتاد(180) روز پس از تاریخ اجراى این قرارداد طرفین شرکت را به موجب قانون وآیین نامه ثبت شرکتها در اداره ثبت شرکتها درایران به ثبت خواهند رسانید. 6 - شرکت در وهله اول تاسیسات اصلی زیر را ایجاد و تملک نموده و از آنها بهره‌بردارى خواهد کرد: ت - واحدهائی براى تولید فرآورده‌هاى اشتقاقی مانند اتیلن‌داى‌کلراىد و پلی‌اتیلن با وزن مخصوص کم و پلی‌اتیلن با وزن مخصوص زیاد و اتیلن‌گلایکل و ایتایل بنزین و کومین و سایر فرآورده‌هاى اشتقاقی و فرآورده‌هاى فرعی مانند پروپان و بوتان از الفین‌ها و آروماتیک‌ها و سود کوستیک و کلر. ظرفیت‌هاى تولید و ترکیب فرآورده‌ها ممکن است با توافق بعدی طرفین تعدیل گردد. 1 - طبق برآوردى که به عمل آمده جمع سرمایه‌گذارى اولیه در مجتمع بدون در نظر گرفتن سرمایه در گردش بانضمام هزینه لوله‌کشی و انبار و‌تسهیلات بارگیرى و سایر تسهیلات مربوطه در حدود مبلغ سیصد و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکائی (358000000 دلار آمریکایی) خواهد بود.‌در هر صورت تفاهم حاصل است که مبلغ مذکور بر اساس میزان نرخ‌هاى جارى تسعیر صندوق بین‌المللی پول (IMF) فیمابین دلار آمریکا و ریال ایران‌و ین ژاپون یعنی هر دلار آمریکا بمبلغ 75.75 ریال و هر دلار آمریکا بمبلغ 360 ین ژاپون محاسبه شده است. 2 - سرمایه اولیه شرکت که شرکت با آن سرمایه به ثبت خواهد رسید مبلغ یک میلیارد و پانصد و شانزده میلیون ریال (1516000000 ریال) معادل‌در حدود بیست میلیون دلار آمریکا (20000000 دلار آمریکا) بنرخ جارى تسعیر صندوق بین‌المللی پول (IMF) مذکور در فوق خواهد بود که از‌سهام عادى هر سهم بارزش اسمی یک میلیون ریال (1000000 ریال) تشکیل میگردد و در اساسنامه بهمین نحو قید خواهد شد. سرمایه شرکت گاه بگاه در صورتی که به نظر طرفین لازم باشد به نحویکه در اساسنامه مقرر میگردد افزایش خواهد یافت. تفاهم حاصل است که‌سرمایه شرکت تا زمان تکمیل ساختمان مجتمع باید بمبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون ریال (3788000000 ریال) معادل در‌حدود پنجاه میلیون دلار آمریکا (50000000 دلار آمریکا) بنرخ جارى تسعیر صندوق بین‌المللی پول (IMF) مذکور در فوق بالغ و کلاً پرداخت گردد. 5 - شرکت ممکن است گاه بگاه سرمایه خود را افزایش دهد. هر گونه افزایش سرمایه بیش از مبلغ سه میلیارد و هفتصد و هشتاد و هشت میلیون‌ریال (3788000000 ریال) فوق‌الذکر که براى تکمیل مجتمع یا بعداً مورد نیاز باشد از طرف شرکت پتروشیمی و میتسوئی به طورمساوى تامین و به نحویکه مورد توافق آنها قرار گیرد پرداخت خواهد شد. 6 - علاوه بر سرمایه شرکت شرکت پتروشیمی و میتسوئی هرکدام مبلغ یک میلیارد و هشتصد و نود و چهار میلیون ریال (1894000000 ریال)‌معادل در حدود بیست و پنج میلیون دلار آمریکا (25000000 دلار آمریکا) به عنوان قرضه تبعی با شرایط و مقرراتی که بعداً مورد توافق طرفین قرار‌میگیرد به شرکت خواهند پرداخت. قرضه‌هاى تبعی مذکور نقداً و به طورمساوی توسط طرفین در یک یا چند قسط و در تاریخ‌هائیکه توسط شرکت معین میشود پرداخت خواهد شد لیکن در هر صورت قرضه‌هاى تبعی مزبور باید تا زمان تکمیل ساختمان مجتمع کلاً پرداخت گردد. 7 - پیش‌بینی میشود از بقیه وام مورد نیاز که مبلغ آن دویست و پنجاه و هشت میلیون دلار آمریکا (258000000 دلار آمریکا) م. ب. حداکثر‌دویست و سی میلیون دلار آمریکا (230000000 دلار آمریکا) معادل هشتاد و دو میلیارد و هشتصد میلیون ین ژاپون (82800000000 ین) قسمتی به صورت وام‌هاى طویل‌المدت به ین ژاپون از طریق ترتیباتی که بین دولت ژاپون و دولت ایران داده خواهد شد و قسمتی به صورت وام‌هاى طویل‌المدت با‌حمایت بانک صادرات و واردات ژاپون و بانکهاى دیگر که ترتیب اخذ آنها از طرف شرکت توسط میتسوئی داده خواهد شد تامین گردد با این تفاهم‌که قسمت اعظم وسائل و بعضی از خدمات از ژاپون تهیه شود. در هر حال نرخ‌ها و شرایط دو(2) نوع وام فوق‌الذکر به طورمیانگین از نرخها و شرایطی‌که در مکاتبات مربوطه بین دولت ژاپون و سازمان برنامه بنمایندگی از طرف دولت ایران تصریح گردیده نامساعدتر نخواهد بود. 8 - در حدود بیست و هشت میلیون دلار آمریکا (28000000 دلار آمریکا) به منظور تامین تغییرات طرح‌ریزى شده در حدود مجتمع و ارزهاى‌اضافی که ممکن است احیاناً به منظور اختلاف نرخهاى ارزهاى مربوطه تا میزان مبلغ مزبور مورد نیاز باشد توسط “‌میتسوئی” براى و از طرف شرکت به صورت اعتبارات صادراتی بازرگانی عادى با حمایت بانک صادرات و واردات ژاپون و بانکهای دیگر تحصیل خواهد شد. 9 - در صورتی که براى تکمیل مجتمع به وامها و اعتباراتی اضافه بر آنچه به طریق مذکور در فوق تامین میگردد نیاز باشد شرکت پتروشیمی و”‌میتسوئی” در تحصیل این وجوه اضافی ب. ت. ب. حفظ منافع شرکت به نحواحسن با شرکت همکاری خواهند نمود. 11 - چنانچه ضمانت طرفین از طرف موسسات وام دهنده ناچار خواسته شود توافق شده است که شرکت پتروشیمی و “‌میتسوئی” تضمین‌هاى‌لازم را براى اخذ وام‌هاى مذکور متساویاًفراهم نمایند. همچنین توافق شده است که وامهاى طویل‌المدتی که به ین ژاپون از طریق ترتیبات دولت به دولت تحصیل شده است به منزله آن است که توسط شرکت پتروشیمی تضمین شده و شرکت پتروشیمی وامهاى مزبور را بابت انجام سهم تعهد‌تضمین خود منظور خواهد نمود. 12 - همچنین تفاهم حاصل است که سهم شرکت پتروشیمی از کلیه نیازمندیهاى ارزی به حداقل تقلیل داده شود باین ترتیب که تا حد امکان سهم‌سرمایه شرکت پتروشیمی جهت تامین احتیاجات ریالی تخصیص داده شود. ماده 5 - هیات مدیره و بازرسان 1 - اصل تساوى طرفین در شرکت در هیات مدیره شرکت منعکس خواهد بود. بنابراین نصف اعضاى هیات مدیره توسط شرکت پتروشیمی و‌نصف دیگر توسط “‌میتسوئی” به این سمت نامزد خواهند شد و شرکت پتروشیمی و “‌میتسوئی” حق خواهند داشت هر موقع هر یک از اعضاء هیئت‌مدیره را که توسط آنها نامزد شده برکنار و عضو دیگرى را بجاى او طبق مقررات اساسنامه نامزد نماید. 2 - طی مدت هفت (7) سال اول از تاریخ ثبت شرکت رئیس هیات مدیره و قائم‌مقام مدیر عامل شرکت از مدیرانی خواهند بود که از طرف شرکت‌پتروشیمی نامزد خواهند شد و نایب رئیس هیات مدیره و مدیر عامل شرکت از مدیرانی خواهند بود که از طرف “‌میتسوئی” نامزد خواهند گردید. این‌انتصابات مگر در مواردی که به نحو دیگرى بین طرفین توافق شود متناوباً هر پنج (5) سال یکباراز طرف شرکت پتروشیمی و “‌میتسوئی” به عمل خواهد آمد و تفاهم بر این است که براى مدت پنج سال (5) اول پس از هفت (7) سال اول فوق‌الذکر مدیر عامل و نایب رئیس هیات مدیره از طریق شرکت پتروشیمی نامزد خواهند شد. 3 - هیات مدیره امور شرکت را به نحویکه در اساسنامه مقرر خواهد گردید اداره خواهد کرد. 4 - اختیارات مدیر عامل طبق مقررات اساسنامه ناشی از هیات مدیره بوده و توسط هیات مدیره معین خواهد شد و مدیر عامل خط مشی شرکت را‌به نحویکه گاه بگاه توسط هیات مدیره تعیین میگردد به موقع اجرا خواهد گذاشت و به عنوان عالیترین مقام اجرایی مسئول حفظ حقوق و منافع شرکت خواهد بود. 5 - چنانچه موضوعی در هر یک از جلسات هیات مدیره براى گذاشته شود هر یک از اعضاء هیات مدیره حق یک راى خواهد داشت. در صورت تساوى آراء به منظور اخذ تصمیم در مورد وجه اختلاف موضوع مورد بحث بمجمع عمومی که طبق مقررات اساسنامه دعوت میشود ارجاع خواهد گردید. مقررات ماده 6 این قرارداد در مورد رویه جلسات مجمع عمومی مصداق خواهد داشت. ماده 6 - اخذ راى در مجامع عمومی 1 - در مجامع عمومی شرکت که ریاست آن به عهده رئیس هیات مدیره و یا به نحودیگرى که در اساسنامه پیش‌بینی میشود خواهد بود هر‌صاحب سهم به موجب مقررات اساسنامه نسبت به هر سهمی که به نام وى ثبت شده داراى یک راى م. ب.. در صورت تساوى آراء در جلسه مجمع عمومی براى اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به آن تصمیم گرفته شود موضوع مورد بحث فقط یکباربراى بررسی بیشتر تا‌تشکیل جلسه دیگرى که باید بفاصله یک (1) ماه از جلسه اول و یا در تاریخ دیرترى که با توافق (‌طرفین) معین میشود تشکیل گردد بتعویق خواهد‌افتاد. 2 - چنانچه در جلسه بعدى مجمع عمومی که به نحومذکور تشکیل میگردد هنوز تساوى آراء باقی باشد موضوع جهت اخذ تصمیم به طرفین ارجاع‌خواهد گردید. 1 - طرفین بهترین مساعی خود را در توسعه ظرفیت تولید شرکت به کار خواهند برد و در صورت امکان تولید فرآورده‌هاى پتروشیمی و شیمیائی دیگرى را علاوه بر آنچه که در مرحله اول تهیه میشود به همان سرعت که مصرف اضافی و بازارهاى آتی توسعه میابد شروع خواهند نمود با این‌تفاهم که هر گونه توسعه و تولید به نحومذکور باید با تصویب طرفین به عمل آید. در مورد توسعه و تولید اضافی مزبور کلیه مقررات مربوطه در این‌قرارداد همچنان شامل واحد یا واحدهاى اضافی یا تسهیلات دیگرى که ممکن است به وسیله شرکت ایجاد گردد خواهد شد. 2 - در صورتی که هر یک از طرفین با توسعه و یا با شرایط آن در هر موقع که مورد توجه قرار گیرد موافقت ننماید توسعه مورد اشاره به عنوان موضوع‌جداگانه خارج از مقررات و حدود این قرارداد توسط طرفین مورد توجه قرار خواهد گرفت. 1 - طی مدت این قرارداد شرکت پتروشیمی تعهد مینماید ترتیب فراهم نمودن خوراک اولیه مجتمع و خوراک اولیه هر نوع تغییر در عملیات و‌توسعه آتی مجتمع را به نحویکه مورد توافق طرفین قرار گیرد تا آنجا که منابع داخلی اجازه دهد براى شرکت بدهد و شرکت موافقت مینماید‌خوراک اولیه مزبور را از منابع داخلی مزبور که موجود بوده و یا در آینده موجود خواهد بود به موجب مقررات و شرایط اصولی بندهاى ذیل این ماده تحویل گیرد: شرکت پتروشیمی تعهد مینماید ترتیب فراهم نمودن گاز طبیعی مورد نیاز شرکت را بدهد. احتیاجات اولیه شرکت به مقدار تقریبی 200 میلیون‌فوت مکعب در روز برآورد شده و این رقم بر اساس ظرفیتهاى اولیه‌اى است که در ماده 3 این قرارداد مشخص گردیده است. هر موقع شرکت مقادیرى گاز طبیعی اضافه بر احتیاجات جارى خود در آن موقع درخواست نماید مشروط بر اینکه شرکت اخطار قبلی به مدت کافی جهت فراهم نمودن گاز‌مزبور بدهد شرکت پتروشیمی تا میزانی که گاز طبیعی موجود باشد ترتیب فراهم نمودن آن را خواهد داد. 1 - گاز طبیعی که تحویل میشود به صورت خام و عمل نیامده و بوضعی خواهد بود که از چاههاى گاز خارج شده و یا لدی‌الاقتضا پس از سوا شدن‌از مراحل مختلف دستگاههای مکانیکی معمولی تفکیک گاز از نفت در مناطق نفتخیز اهواز و مارون و یا منابع دیگرى که ممکن است در ایران موجود‌باشد و مورد توافق متقابل قرار گیرد به دست می‌آید. 2 - محل تحویل در سر چاه و یا در محل دستگاه تفکیک واقع در منطقه نفتخیز و یا در محل دیگرى که مورد توافق متقابل قرار گیرد خواهد بود. هزینه لازم جهت ایجاد و نگهدارى هر گونه تسهیلاتی که براى حمل گاز خام مزبور از محل تحویل تا واحدها لازم باشد به عهده شرکت خواهد بود. 3 - قیمت اصلی گاز طبیعی مورد مصرف شرکت یعنی قیمت گاز طبیعی در سر چاه و یا در محل دستگاه تفکیک واقع در منطقه نفتخیز از قرار هر هزار (1000) فوت مکعب دو سنت (2% دلار آمریکایی) به ریال ایران و یا هر پول دیگرى که مورد قبول بانک مرکزى ایران باشد توسط شرکت پرداخت خواهد شد. قیمت اصلی فوق‌الذکر براى دوازده (12) سال از تاریخ آغاز بهره‌بردارى تجارتی تثبیت میگردد. براى گاز طبیعی اضافی مورد نیاز‌دستگاههاى اضافی تولید که طی دوازده (12) سال اولیه مزبور نصب و از آنها بهره‌بردارى میشود همین قیمت براى بقیه مدت دوازده (12) سال اولیه باضافه شش (6) سال دیگر که بلافاصله پس از انقضاى دوازده (12) سال مذکور شروع میشود منظور خواهد شد. پس از انقضاى دوازده (12) سال اول‌مزبور یا در مورد گاز طبیعی براى دستگاه‌هاى اضافی تولید به نحومذکور در فوق پس از انقضاى هیجده (18) سال اول که در آن مدت قیمت گاز طبیعی‌تثبیت شده قیمت گاز طبیعی مورد مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت. در هر حال قیمتی که بدین ترتیب پس از انقضاى مدت یا مدت‌هاى مذکور مورد‌مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت از قیمتی که از سایر مصرف‌کنندگان گاز طبیعی براى پتروشیمی یا صنایع مشابه در ایران وصول میشود تجاوز‌نخواهد نمود. شرکت پتروشیمی تعهد مینماید طی مدت این قرارداد ترتیب فراهم نمودن نفتاى مورد نیاز شرکت را براى تولید مواد آروماتیک تا آنجا که تحصیل‌آن از پالایشگاه آبادان میسر است بدهد. نفتای پالایشگاه آبادان شامل ترکیباتی بمقادیر زیر م. ب.: شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را بکارخواهد برد تا از طرف شرکت ترتیب فراهم نمودن برقی را که قسمت اعظم آن به عنوانخوراک اولیه‌براى عملیات شرکت مورد نیاز م. ب. بدهد. احتیاجات اولیه شرکت به مقدار تقریبی 170000 کیلووات برآورد شده و این رقم بر اساس ظرفیتهای‌اولیه‌اى ایست که در ماده 3 این قرارداد مشخص گردیده است. بر حسب تقاضای شرکت مقامات مربوطه دولت ایران برق مورد نیاز شرکت را با‌شرایط و مقررات و قیمتهاى عادله تحویل خواهد داد. شرکت پتروشیمی تعهد مینماید از طرف شرکت ترتیب فراهم نمودن آب صاف شده رودخانه را که براى عملیات شرکت مورد نیاز م. ب. بدهد.‌احتیاجات اولیه شرکت به مقدار تقریبی 80000 تن در روز بر اساس ظرفیتهاى اولیه‌اى که در ماده3 این قرارداد مشخص گردیده برآورد شده است. بنابر تقاضای شرکت مقامات مربوطه دولت ایران آب صاف شده مورد نیاز شرکت را با شرایط و مقررات و قیمتهاى عادله تامین خواهد نمود. پیش‌بینی میشود که شرکت نمک مورد نیاز خود را راساً و یا بمعیت دیگران تهیه خواهد نمود و در این صورت شرکت حق خواهد داشت نمک‌مورد نیاز را از منابع موجود داخلی چه از معادن نمک و چه از آب دریا آزادانه استخراج نماید. شرکت از هر گونه عوارض و پرداختهاى دیگرى از این‌بابت معاف م. ب.. احتیاجات اولیه شرکت به مقدار تقریبی 1200 تن در روز بر اساس ظرفیت‌های اولیه‌اى که در ماده 3 این قرارداد مشخص گردیده برآورد شده است. شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را بکارخواهد برد که ترتیبی داده شود تا اراضی لازم و پروانه‌هاى مربوطه و حق استخراج‌از معادن و سایر حقوق ارتفاقی که به منظور حصول اطمینان براى تامین طویل‌المدت نمک مورد نیاز شرکت لازم م. ب. از مقامات دولت ایران یا‌سایرین با شرایط و مقررات و قیمت عادله تحصیل گردد. 2 - بلافاصله پس از ثبت شرکت قرار داد هاى لازم با تهیه‌کنندگان مختلف براى خرید خوراک اولیه به نحویکه در این ماده مشخص گردیده توسط شرکت منعقد خواهد گردید. شرکت آزاد خواهد بود اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی مورد نیاز خود را راساً تحصیل نماید. این نیازمندیها ممکن است بر حسب‌درخواست شرکت توسط شرکت پتروشیمی تحصیل و در اختیار شرکت گذارده شود. چنانچه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی توسط شرکت پتروشیمی تحصیل گردد تحصیل نیازمندیهاى مذکور بر طبق رویه و مشمول شرایط مقرر در اساسنامه شرکت ملی نفت ایران خواهد بود. بهاى‌خرید یا اجاره بهاى پرداختی جهت تحصیل اینگونه اراضی و حق عبور و سایر حقوق ارتفاقی و همچنین هزینه‌هائی که از این بابت به عمل آید توسط شرکت به شرکت پتروشیمی مسترد خواهد شد. ماده 10 - تامین احتیاجات عمومی شرکت ممکن است تاسیسات لازم براى تامین احتیاجات عمومی خود را راساً بنا نموده و مورد بهره‌بردارى قرار دهد و یا ممکن است قسمتی و یا‌تمام احتیاجات عمومی خود را از موسسات موجود تهیه‌کننده اینگونه احتیاجات خریداری نماید. ماده 11 - تامین مسکن پیش‌بینی میشود که شرکت با یک موسسه یا پیمانکار قراردادی منعقد مینماید تا به موجب آن قرارداد موسسه یا پیمانکار مزبور منازل لازم و وسایل‌رفاه مورد نیاز شرکت را ساخته و در مقابل اخذ اجاره‌بها به نحویکه در قرارداد مزبور توافق میشود در اختیار شرکت بگذارد. 2 - ساختمان بندرگاهها و اسکله‌ها و تسهیلات بارگیرى و باراندازى در ایران که ممکن است براى شرکت مورد لزوم واقع گردد احتیاج به موافقت‌قبلی و کتبی دولت ایران خواهد داشت که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد و شرکت پتروشیمی براى کسب‌موافقت مزبور بهترین مساعی خود را بکارخواهد برد. اینگونه تاسیسات به تملک یا اجاره شرکت درآمده و براى استفاده شرکت تحت نظارت و‌مطابق طرح و مشخصات شرکت طراحی و ساخته میگردد. تاسیسات مزبور پس از تکمیل به عنوان قسمتی از تاسیسات شرکت به وسیله شرکت اداره خواهد شد. 3 - شرکت حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشین آلات و وسائل و فرآورده‌هاى خود را از طریق راهها و خطوط آهن و اسکله‌هاى عمومی و‌تاسیسات مربوطه در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض به تهیه‌کنندگان این قبیل خدمات حمل و نقل نماید. در موردی که تاسیسات‌بندرى و تسهیلات بارگیرى و باراندازى در تملک شرکت یا شرکت پتروشیمی یا شرکتهاى وابسته به آن بوده و به وسیله آنها اداره میشود شرکت و شرکتهاى کشتیرانی که بار متعلق به شرکت یا براى شرکت را حمل و نقل میکنند از پرداخت عوارض و حقوق بندرى و پرداختهاى مشابه معاف‌میباشند باستثناى حقوقی که به شرح زیر بدون تبعیض تعلق می‌گیرد: 2 - طرفین کمکهاى فنی لازم در مورد طراحی و ساختمان و عملیات مجتمع را بر طبق مفاد قرار داد هاى خدمات و کمک‌هاى فنی براى شرکت تامین و یا موجبات تامین آنها را فراهم خواهند نمود و در اسرع وقت ممکن پس از ثبت شرکت طرفین موجبات انعقاد قرار داد هاى لازم را با شرکت که در آنها حدود و شرایط و مقررات قابل قبول دو طرف براى انجام اینگونه خدمات و پرداختهاى مربوط به آن خدمات مشخص خواهد شد‌فراهم خواهند نمود. 3 - طراحی و ساختمان مجتمع توسط یک یا چند پیمانکار مهندسی واجد صلاحیت و معتبر که مورد قبول شرکت باشد به موجب یک یا چند‌پیمان بر اساس قیمت مقطوع که از طریق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت. هرگاه انعقاد پیمان بر اساس قیمت مقطوع و از طریق مناقصه‌مناسب تشخیص داده نشود مبنای دیگرى براى انتخاب پیمانکار یا پیمانکاران با توجه مخصوص به صرفه‌جوئی و قابلیت اعتماد و صلاحیت آنها و‌مدت انجام کار اتخاذ خواهد شد. 4 - تصمیمات مربوط به انتخاب فرایندها و اختراعات و لیسانسها و موسسات مهندسی و پیمانکاران و محل واحدها و تاسیسات خارج مجتمع و‌سایر تصمیمات مربوط به مجتمع که ایجاب نماید قبل از به ثبت رساندن شرکت اتخاذ گردد متفقاً توسط طرفین ب. ت. ب. مطالعات مهندسی و‌سایر مطالعاتی که با توافق طرفین تصمیم به اجراى آن گرفته میشود اتخاذ خواهد شد و پس از ثبت شرکت تصمیم در اینگونه موارد توسط شرکت اتخاذ خواهد گردید. چنانچه هر یک از نیازمندیهاى فوق که تحت بررسی مشترک م. ب. در تملک و یا تحت کنترل ی. ا. ط. باشد انتخاب آن باید با تصویب طرف دیگر باشد با این تفاهم که مبالغی که براى تامین هر یک از نیازمندیهاى مزبور منظور میشود نباید بیشتر از مبالغی باشد که با توجه بشرایط و مقررات‌کلی تامین هر یک از نیازمندیهاى مزبور براى دیگران منظور میگردد. 5 - به شرکت اختیار داده میشود که کلیه امور مربوط به تولید و انبار نمودن و حمل و نقل و بازاریابی و صدور و سایر عملیات از جمله موارد زیر را‌که به موجب این قرارداد مجاز به انجام آن گردیده است تصدی و اداره نماید: الف - نصب و بهره‌بردارى از کارخانه‌ها و تسهیلات به منظور تولید الفین‌ها و آروماتیک‌ها و سود کوستیک و فرآورده‌هاى اشتقاقی و فرآورده‌هاى فرعی و مشتقات مربوط به آنها و سایر فرآورده‌هائی که ممکن است تولید آنها در آینده مورد توافق طرفین قرار گیرد. ت - عرضه و فروش کلیه فرآورده‌هاى مذکور در بند (‌الف) فوق و سایر فرآورده‌هاى تولیدى از گاز طبیعی و مواد خام دیگر. اینگونه عملیات عرضه و‌فروش محصول از جمله صادرات به موجب مقررات ماده 15 این قرارداد انجام خواهد گرفت. ث - تحصیل بیمه‌هاى مورد نیاز از جمله بیمه دریایی و بیمه نصب و سایر بیمه‌هاى لازم بر اساس مقررات و شرایط قابل رقابت بین‌المللی نسبت به‌هزینه و نوع خدمت به نحویکه توسط شرکت تعیین خواهد شد. 6 - شرکت حق خواهد داشت تا آنجا که براى امور مربوط به تولید و انبار نمودن فرآورده‌ها و حمل و نقل و عرضه و فروش و صدور و سایر فعالیتهاى مجاز در این قرارداد از جمله آنچه که براى اجراى هدفهاى شرکت ضروری بوده و یا مورد پیدا نماید عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد (‌که البته‌محدود به این موارد نخواهد بود) آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر و گود کنی و ساختمان و نصب و پی‌ریزى و تهیه و بکارانداختن و یا‌نگهدارى معادن و حفره‌ها و گودالها و خندقها و حفارها و سدها و آبگذرها و مجارى فاضل آب و مجارى آب و سایر کارهاى ساختمانی مربوط به‌عملیات مجاز در این قرارداد نصب و نگهدارى و بهره‌بردارى از خطوط لوله و تلمبه خانه‌ها و مراکز کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و‌تلگراف و تلفن و رادیو و سایر وسائل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و لوله‌هاى بارگیرى بندرى و کشتی‌ها و وسایل نقل و انتقال و‌خطوط آهن و پلها و سایر وسایل حمل و نقل و کارخانه‌ها و انبارها و ساختان‌هاى اداری و خانه‌ها و گاراژها و کارگاهها و تعمیرگاهها و سایر تاسیسات بهره‌بردارى که به نظر شرکت براى اجراى مفاد این قرارداد لازم باشد و یا براى هر گونه ارتباطی با عملیات مجاز شرکت داشته باشد کارهای‌ساختمانی و تاسیسات مذکور ممکن است در محل یا محلهائی که شرکت تعیین مینماید قرار داشته باشد مشروط بر اینکه مخل عملیات دیگران در‌آن ناحیه نباشد و علاوه بر این براى آباد کردن اراضی و ساختمان و بهره‌بردارى و نگهدارى کلیه خطوط آهن و تلگراف و تلفن و وسایل بیسیم و سایر‌وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی دولت ایران کسب گردد و دولت ایران بدون دلیل موجه از موافقت مزبور خوددارى و یا در اعلام این موافقت‌تاخیر نخواهد بود. 1 - استخدام اتباع خارجی از جمله کارمندان ارشد و کارمندان فنی و بهدارى تا آنجا که به نحومعقول مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و با‌توجه لازم به شایستگی و توانائی و تجربه و امکان وجود کارمندان ایرانی به عمل خواهد آمد. تفاهم حاصل است که براى تامین نیازمندیهاى فوق‌الذکر‌کارمندانی که از طرف “‌میتسوئی” به عنوان قرض در اختیار شرکت گذارده میشوند به عنوان کارمندان شرکت تلقی خواهند شد. 2 - شرکت پتروشیمی در استخدام کارکنان ایرانی واجد شرایط مورد لزوم شرکت به شرکت مساعدت خواهد نمود. طرفین شرکت را کاملاً‌حمایت خواهند کرد تا بتواند طرحها و برنامه‌هاى لازم براى آموزش اتباع ایران در ایران و خارج به طورکلی و بالاخص با توجه اکید به آموزش افراد‌ایرانی جهت جایگزینی اتباع خارجی تهیه نموده و بمورد اجرا بگذارد. 3 - هر یک از طرفین حق خواهند داشت هزینه‌هاى مربوط به تامین کارمند را بر اساس غیر انتفاعی بر طبق مقررات پرسنلی موجود خود در مورد‌کارمندانی که به عنوان قرض در اختیار شرکت گذارده‌اند و کارمندان شرکت تلقی میگردند وصول نمایند. 1 - فروش کلیه فرآورده‌هاى تولیدى شرکت به نحومذکور در زیر مورد توافق طرفین قرار گرفته است: الف - “‌میتسوئی” تعهد می‌نماید کلیه فرآورده‌هاى شرکت را که براى صادرات موجود باشد به صورت قرارداد یا قرار داد هاى طویل‌المدت خرید که مورد توافق طرفین قرار گیرد ابتیاع نماید. براى اجراى این تعهد و به منظور حصول اطمینان از برداشت فرآورده‌هاى شرکت که براى صادرات موجود‌م. ب. “‌میتسوئی” در موقع مقتضی یک قرارداد فروش با شرکت امضا خواهد نمود. ب - مصرف داخلی ایران براى هر یک از فرآورده‌هاى شرکت از طرف شرکت به شرکت پتروشیمی تحویل خواهد گردید مشروط بر اینکه جمع‌مقدار دریافتی شرکت پتروشیمی از هر یک از اینگونه فرآورده‌ها از میزان پنجاه درصد (50%) تولید آن فرآورده تجاوز نکند مگر آن که به نحودیگرى‌بین طرفین توافق گردد. 2 - قیمت فرآورده‌هائی که توسط شرکت تولید و بژاپون صادر میشود و از طرف شرکت به حساب “ میتسوئی” منظور میگردد بر این اساس‌خواهد بود که قیمت اینگونه فرآورده‌ها پس از پرداخت حقوق گمرکی در ژاپون در بازارهاى داخلی ژاپون قابل رقابت باشد. قیمت فرآورده‌هائیکه توسط شرکت تولید و به کشورهائی بغیر از کشور ژاپون صادر میشود و از طرف شرکت به حساب “‌میتسوئی” منظور می‌گردد بر این اساس خواهد بود که قیمت سی. اند. اف اینگونه فرآورده‌ها با قیمتهاى بین‌المللی سی. اند. اف همان فرآورده‌ها در کشورهای مقصد قابل رقابت باشد. 3 - قیمت الفین‌ها و آروماتیک‌ها فوب کارخانه که توسط شرکت به حساب شرکت پتروشیمی و “‌میتسوئی” منظور می‌گردد باید براى طرفین مساوی باشد. 4 - قیمتی که بابت فرآورده‌هاى مشتقه از قبیل اتیلن‌دی‌کلراىد و اتیلن‌گلایکل و پلی‌اتیلن با وزن مخصوص کم و وزن مخصوص زیاد و سایر این قبیل‌فرآورده‌ها و مشتقات آنها توسط شرکت به حساب شرکت پتروشیمی منظور می‌گردد در موقع مقتضی که از برداشت فرآورده‌هاى مزبور اطمینان‌حاصل باشد بعداً بین طرفین مورد مذاکره قرار گرفته و تعیین خواهد شد. 6 - طرفین قبل از آغاز بهره‌بردارى تجارتی فعالیتهاى مقدماتی بازاریابی را در ایران به منظور فروش فرآورده‌هاى تولیدى شرکت به موجب برنامه و‌تخصیص هزینه‌اى که مورد توافق طرفین قرار خواهد گرفت انجام خواهند داد. تفاهم حاصل است که ضمن این فعالیتهاى مقدماتی بازاریابی طرفین بهترین رویه را جهت فروش فرآورده‌هاى شرکت در ایران بررسی و تعیین خواهند نمود. 4 - شرکت و “‌میتسوئی” هیچ یک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط بخود را بریال تبدیل نمایند (‌یا چنین تلقی شود که بچنین عملی‌مبادرت ورزیده‌اند) مگر وجوه لازم براى تامین هزینه عملیات خود در ایران که آن وجوه چنانچه مورد قبول بانک مرکزى ایران باشد از طریق هر یک از‌بانکهاى مجاز آزادانه بریال تبدیل خواهد شد. 5 - در مدت این قرارداد و پس از پایان آن شرکت و “‌میتسوئی” هیچکدام ممنوع نخواهند بود از اینکه در داخل یا خارج ایران آزادانه حساب هاى‌بانکی افتتاح و هرکدام از حسابهاى خود پرداختهائی به عمل آورند و هر گونه وجوه و یا دارائی و از جمله حسابهاى بانکی را آزادانه در خارج از ایران‌داشته باشند و یا آن را نقل و انتقال دهند ولو آن که این وجوه یا دارائی از عملیات آنها در ایران به دست آمده باشد و همچنین ممنوع نخواهند بود از اینکه حسابهائی به ارز خارجی در هر یک از بانکهاى مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حسابهاى خود را تا حدودى که وجوه و دارائیهاى مزبور به وسیله شرکت و “‌میتسوئی” طبق مقررات این قرارداد بایران وارد شده و یا از عملیات آنها حاصل شده باشد آزادانه نگاهداشته یا بدیگرى‌منتقل نموده و یا از ایران بخارج انتقال دهند. 6 - دولت ایران اطمینان میدهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که بریال در اختیار شرکت یا “‌میتسوئی” باشد تا آنجا که وجوه مزبور طبق این‌قرارداد بایران وارد شده یا از عملیاتی که به موجب این قرارداد بر عهده دارند حاصل شده باشد به درخواست آنان و بدون هیچگونه تبعیض بنرخ رسمی تسعیر بانکی بدلار آمریکا با ین ژاپن یا هر ارز خارجی دیگر که مورد قبول بانک مرکزى ایران باشد قابل تبدیل باشد. 7 - مدیران و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا “‌میتسوئی” و خانواده آنها ممنوع نخواهند بود از اینکه وجوه یا دارائی خود را در خارج از ایران آزادانه‌نگاهداشته یا انتقال دهند و میتوانند هر قسمت از این وجوه را که براى حوائج آنها ولی نه به منظور سفته بازى ضروری باشد به ایران انتقال دهند. این‌قبیل اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران معاملات ارزى از هر قبیل ب. غ. از طریق یکی از بانکهاى مجاز یا طریق دیگر که دولت ایران معین کند‌انجام دهند. 1 - به جزدر مواردی که در این قرارداد به نحودیگرى مقرر شده است شرکت پتروشیمی و “‌میتسوئی” و شرکت نسبت بسود ویژه حاصله از‌عملیات مقرر در این قرارداد و در اساسنامه طبق قوانین مالیات بر درآمد ایران که در هر موقع قابل اجرا باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود. 3 - شرکت دارائی قابل استهلاک خود را ظرف مدت دوازده (12) سال پس از آغاز بهره‌بردارى تجارتی به نحومقرر در اساسنامه مستهلک خواهد‌نمود. 4 - با وجود مقررات بندهای (1) و (2) این ماده سود ویژه شرکت و سود سهام پرداختی به صاحبان سهام براى مدت پنج سال (5) از آغاز‌بهره‌بردارى تجارتی از همه تاسیسات عمده مجتمع از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود. 5 - علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (4) فوق و مشروط به رعایت کلیه شرایط و مقررات هر گونه قانون موجود یا جدید در زمینه معافیت‌های‌مالیاتی شرکت حق دارد از معافیتهای موجود یا جدید و نرخهای نازلتر مالیاتی که بموسسات تولیدى مشابه اعطا گردیده باشد بهره‌مند شود. 1 - هیچگونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد چه مرکزى و چه محلی وصول نخواهد شد مگر مالیاتها و عوارضی که بدون تبعیض بوده و نرخ‌آنها از نازلترین نرخهاى شامل حال سایر صنایع جدید مشابه که با مشارکت سرمایه خارجی در ایران تاسیس میگردد و فرآورده‌هاى خود را براى‌صادرات تولید مینمایند بیشتر نباشد. 2 - هیچگونه مالیات در هیچ موقع از صادرات فرآورده‌هائی که از عملیات شرکت به دست میآید وصول نخواهد شد. 3 - پرداختهائی که به شرح ذیل در خارج از ایران به حساب شرکت و با موافقت شرکت به عمل آمده و به حساب شرکت منظور گردیده به منزله درآمد حاصله در خارج از ایران بوده و با وجود هر گونه مقررات مغایر این موضوع در قوانین مالیات بر درآمد ایران مشمول مالیات ایران نخواهد بود: 1 - کلیه ماشین آلات - وسایل - ابزار - ادوات - قطعات یدکی - مصالح الوار - مواد شیمیائی - مواد ضرورى براى اختلاط و کاتالیست‌ها - وسایل‌خودرو و سایر وسایط نقلیه - قایق و سایر وسایل حمل و نقل - وسایل ارتباطی - هر نوع مصالح ساختمانی - آلات فولادى - اشیاء و لوازم ادارى -‌لوازم لابراتوار - لوازم آزمایش - حوائج کشتی - خواربار و مواد غذائی - البسه استحفاظی و لوازم آن - وسائل تعلیماتی - دارو و کلیه لوازم و وسایل‌طبی - کیسه و سایر وسایل بسته‌بندى و کلیه اجناس دیگرى که منحصراً از لحاظ صرفه‌جوئی و حسن جریان در انجام ساختمان واحدها و عملیات و‌بهره‌بردارى از آنها و توسعه‌هاى آتی شرکت ضرورى باشد با معافیت از هر گونه حقوق گمرکی و عوارض - حق ثبت سفارش - حقوق کنسولگرى -‌مالیات بهداشت و تشویق صادرات و سایر عوارض و مالیاتهاى مستقیم یا غیر مستقیم و پرداختهاى مشابه به هر عنوان بدون پروانه ورودى وارد خواهد‌شد به جزدر مورد بعضی از اقلام از قبیل مواد محترقه و داروهای مخدر که ورود آنها از نظر حفظ مصالح عمومی و رویه دولت ایران محتاج به اخذ‌پروانه خاص م. ب.. 2 - شرکت و “‌میتسوئی” حق خواهند داشت محصولات شرکت را صادر نمایند و در هر موقع که لازم باشد اشیائی را که به وسیله آنها وارد شده با‌تصویب شرکت پتروشیمی که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا تاخیر واقع نخواهد شد بدون هیچگونه پروانه و با معافیت از هر گونه‌حقوق و مالیات و یا عوارض و پرداختهاى مشابه آن مجدداً صادر نمایند. 3 - شرکت همچنین حق خواهد داشت با تصویب شرکت پتروشیمی که چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد و یا تاخیر واقع نخواهد شد‌اشیائی را که وارد کرده است در ایران بفروش برساند با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت حقوق متعلقه و همچنین انجام تشریفات لازمه‌طبق مقررات جارى به عهده خریدار خواهد بود و خریدار اسناد ترخیص لازم را نیز در اختیار شرکت خواهد گذارد. 5 - بدون آنکه در کلیات حقوق فوق‌الذکر محدودیتی حاصل شود شرکت در تحصیل لوازم و حوائج خود باید نسبت به اشیائی که در ایران ساخته یا‌تولید میشود رجحان قائل شود مشروط به اینکه اشیاء مذکور با توجه بنوع جنس و قیمت و سهل‌الحصول بودن آن در موقع لزوم بمقادیر مورد نیاز‌و مناسب بودن آن براى منظورى که بکارمیرود (‌با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد. در مقایسه قیمت اشیاء وارداتی با اشیاء ساخته شده یا تولید شده در ایران هزینه حمل و نقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد. 6 - کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده که از آنچه معمولاً در ایران مجرى است سنگینتر نخواهد‌بود (‌ولی مشمول حقوق گمرکی یا پرداختهاى مشابهی که به موجب مقررات مربوطه این قرارداد از آن معاف گردیده نمیباشد) این قبیل تشریفات و‌تنظیم اسناد توسط مقامات مربوطه به طورساده و سریع انجام خواهد شد و انجام آن بهیچوجه موجب تعویق و تاخیر ترخیص واردات شرکت نخواهد شد. 1 - هیچگونه قصور یا اهمال هر یک از طرفین یا شرکت در اجراى هر یک از مقررات و شرایط این قرارداد موجب ادعای طرف دیگر یا شرکت بر‌علیه طرفهاى دیگر یا شرکت نخواهد بود و به عنوان نقض قرارداد تلقی نخواهد شد به شرط آنکه و تا حدیکه قصور یا اهمال مزبور از پیشامد قوه‌قهریه ناشی شده باشد. قوه قهریه شامل اعتصابات - بسته شدن کارگاهها - اغتشاشات کارگرى - آفات سماوى - اقدامات دولت‌ها (اقدامات بدون تبعیض) - حوادث غیر قابل‌اجتناب - اغتشاشات کشورى - اقدامات جنگی (‌خواه اعلان جنگ شده باشد و یا نه) یا هر امر دیگرى که به طورمعقول از حیطه اقتدار طرفین یا شرکت خارج باشد م. ب. ولی منحصر به این موارد نیست. 2 - بدون آنکه در کلیت حکم بالا محدودیتی حاصل شود و بخصوص هرگاه پیش آمد قوه قهریه که از حیطه اقتدار هرکدام از طرفین یا شرکت خارج باشد اجراى هر گونه تعهد یا اعمال هر گونه حقی را که به موجب این قرارداد مقرر است غیر ممکن سازد یا تاخیرى در آن ایجاد کند مدتیکه تاخیر در اجراى تعهد و اعمال حق مزبور طول کشیده باشد به مدت مربوطه که طبق قرارداد مقرر است اضافه خواهد شد. 3 - هیچ یک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از اینکه طرفین موضوع فسخ یا عدم فسخ قرارداد را به علت آنکه اجراى آن کاملاً غیر مقدور‌گردیده است بداورى مقرر در ماده 28 این قرارداد ارجاع نمایند. ب - شرکت انتقال دهنده و شرکت انتقال گیرنده متفقاً و منفرداً مسئول تعهدات و وظایفی که به عهده گرفته‌اند خواهند بود به طریقی که این انتقال بهیچوجه شرکت پتروشیمی و “‌میتسوئی” را از تعهدات و وظایفی که به موجب این قرارداد به عهده گرفته‌اند بری ننماید. 2 - هر گونه ترکیب یا ادغام هر یک از طرفین و یا شرکتهاى انتقال گیرنده آنها باید با موافقت قبلی و کتبی طرف دیگر باشد. شرکت یا شرکتهائی که به علت اینگونه ترکیب یا ادغام طرف این قرارداد میشوند منفرداً و متفقاً با شرکتی که موجب این ادغام یا ترکیب شده مسئول رعایت و اجراى کلیه‌تعهدات و وظایف مندرج در این قرارداد میباشند. 3 - تفاهم حاصل است که حداکثر تا هنگام ثبت شرکت “‌میتسوئی” به اتفاق شرکت توپو سودا مانیوفاکچرینگ لیمیتد. (Toyo Soda Manufacturing Limited) و شرکت میتسوئی تواتسو کمیکال اینکورپوریتد (Mitsui Toatsu Chemical Inc.) و شرکت میتسوئی پتروکمیکال اینداستریز لیمیتد. (Mitsui Petrochemical Industries Ltd.) (‌که هر یک طبق قوانین ژاپون تشکیل یافته و موجودیت دارند و از این به بعد در این قرارداد شرکتهاى سه‌گانه نامیده میشوند) یک شرکت جدید در‌ژاپون تشکیل خواهند داد. پس از تشکیل شرکت جدید مذکور کلیه حقوق و تعهدات “‌میتسوئی” در این قرارداد با رضایت کتبی و قبلی شرکت‌پتروشیمی که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد بشرکت جدید مذکور انتقال خواهد یافت. با وجود مقررات‌فوق‌الذکر انتقال مزبور بهیچوجه “‌میتسوئی” را از تعهداتی که به موجب این قرارداد به عهده گرفته مبرا نخواهد نمود و “ میتسوئی” پیوسته در مقابل شرکت پتروشیمی نسبت به انجام تعهدات مذکور خود بر طبق مقررات بند یک این ماده منفرداً و متفقاً مسئول خواهد بود. طرفین شرایط و مقررات این قرارداد را بر طبق اصول حسن نیت و صمیمیت متقابل اجرا و هم عبارات و هم روح شرایط و مقررات مزبور را رعایت‌خواهند نمود. طرفین بهترین مساعی خ. ر. ب. عمل خواهند آورد که کلیه پروانه‌ها و مصوبات لازم را در ایران و ژاپون جهت تکمیل و بهره‌بردارى از مجتمع تحصیل نمایند. ب. ر. م. وام ارز خارجی و پس از تعیین حداقل ذخیره‌هاى لازم و ب. ت. ب. سایر مقررات قانون تجارت و پس از تامین ذخیره‌هاى مزبور و‌سرمایه در گردش که با توافق طرفین براى عملیات شرکت طبق اصول صحیح بازرگانی ضروری است مابقی منافع به صورت سود سهام به صاحبان‌سهام پرداخت یا طبق تصمیم صاحبان سهام ترتیب دیگرى براى آن داده خواهد شد. مدت اعتبار این قرارداد سی (30) سال از تاریخ اجرا م. ب. و ممکن است با موافقت طرفین براى دوره یا دوره‌هاى اضافی طبق شرایطی که مورد‌توافق قرار گیرد تمدید گردد. براى اجراى مفاد این ماده طرفین حداقل پنج (5) سال قبل از پایان مدت اعتبار دوره جارى قرارداد در آن موقع موضوع را‌مورد مذاکره قرار خواهند داد. 1 - در خاتمه این قرارداد “‌میتسوئی” حق خواهد داشت به عنوان یک صاحب سهم خصوصی خارج از مقررات و محدوده این قرارداد سهام خود را در شرکت نگهدارد یا سهام خ. ر. ب. شرکت پتروشیمی در صورتی که شرکت پتروشیمی مایل باشد یا به شخص یا اشخاص دیگر بفروشد. شخص یا‌اشخاص دیگرى که سهام “ میتسوئی” را ابتیاع میکنند خارج از مقررات و محدوده این قرارداد صاحب سهم شرکت خواهند شد. 2 - هرگاه “‌میتسوئی” تصمیم بگیرد سهام خود را در شرکت به نحوفوق‌الذکر بفروش رساند “‌میتسوئی” به وسیله یک اخطار کتبی شش (6)‌ماهه شرکت پتروشیمی را از قصد خود مطلع و فروش سهام خود را در وهله اول به شرکت پتروشیمی پیشنهاد خواهد نمود. هرگاه طرفین ظرف شش(6) ماه از تاریخ پیشنهاد مزبور نسبت به قیمت و شرایط فروش توافق حاصل نکنند “‌میتسوئی” آزاد خواهد بود سهام خ. ر. ب. شخص یا اشخاص دیگر‌بفروشد مشروط بر آنکه “‌میتسوئی” به شرکت پتروشیمی فرصت دهد که سهام مزبور را با همان شرایط فروش و همان قیمت که توسط شخص یا‌اشخاص مذکور پیشنهاد شده خریداری نماید. ظرف چهار (4) ماه از تاریخ ابلاغ پیشنهاد مزبور شرکت پتروشیمی این پیشنهاد را قبول یا رد خواهد‌نمود. چنانچه شرکت پتروشیمی با خرید سهام مذکور در مدت مذکور توافق ننماید “‌میتسوئی” آزاد خواهد بود با رضایت کتبی و قبلی شرکت‌پتروشیمی که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد سهام خ. ر. ب. شخص یا اشخاص دیگر بفروشد. 1 - در صورت بروز هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تفسیر این قرارداد طرفین ممکن است موافقت کنند که موضوع بیک هیات سازش مختلط ویژه‌ای مرکب از چهار (4) عضو مراجعه شود که هر یک از طرفین دو (2) نفر آن را تعیین خواهند نمود و وظیفه آنها کوشش در حل موضوع به طریق‌دوستانه خواهد بود. هیات سازش پس از استماع اظهارات نمایندگان طرفین راى کتبی خود را ظرف سه (3) ماه از تاریخی که اختلاف بایشان ارجاع‌شده صادر خواهند کرد. راى مزبور در صورتی الزام‌آور خواهد بود که به اتفاق آراء صادر شده باشد. 2 - هرگاه طرفین نسبت به ارجاع اختلاف به هیات سازش توافق ننمایند و یا چنانچه هیات مزبور نتواند نسبت به موضوع مورد اختلاف به اتفاق آراء‌راى صادر نماید تنها طریق حل اختلاف مزبور ارجاع آن به داورى طبق ماده 28 این قرارداد خواهد بود. 1 - هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تعبیر مقررات این قرارداد توسط یک هیات داورى مرکب از سه داور حل و فصل خواهد شد. هر یک از طرفین یکنفر داور و دو داور مزبور قبل از شروع به رسیدگی داور ثالثی را انتخاب خواهند کرد که سمت ریاست هیات داورى را خواهد داشت. 2 - اگر ی. ا. ط. ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داورى داور خود را انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است به اطلاع طرف دیگر نرساند‌طرف دیگر حق خواهد داشت که برئیس دیوان عالی کشور ایران مراجعه و تقاضاى تعیین داور دوم را بنماید. 3 - هرگاه دو نفر داور ظرف دو ماه از تاریخ تعیین داور دوم نتوانند نسبت به انتخاب داور ثالث توافق نمایند داور مزبور به درخواست ی. ا. ط. توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران تعیین خواهد شد مگر آن که طرفین به نحودیگرى توافق نمایند. 4 - داورى که به موجب بند 2 و بند 3 بالا توسط رئیس مزبور برگزیده میشود باید شخصی باشد بیطرف و با تجربه لازم و نبایستی مستخدم و یا تبعه‌ایران یا ژاپون باشد و یا ارتباط نزدیک با یکی از آن کشورها داشته باشد. 5 - داوران قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت اعلام تعیین خود به طرفین (‌و در صورتی که توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران تعیین شده باشند به رئیس مزبور) اطلاع خواهند داد و در غیر این صورت چنین تلقی خواهد شد که سمت مزبور را رد کرده‌اند و انتخاب مجدد طبق همان‌مقررات به عمل خواهد آمد. 6 - تصمیم یا راى داورى قطعی و الزام‌آور تلقی خواهد شد. تصمیم یا راى ممکن است به اکثریت صادر شود و طرفین تعهد مینمایند مفاد آن را با‌حسن نیت بمورد اجرا بگذارند. هر یک از طرفین میتواند اجراى تصمیم یا راى داورى را از دادگاهی که صلاحیت اجراى آن را بر علیه طرف دیگر‌دارد درخواست نماید. 8 - طرفین همه نوع تسهیلات را براى هیات داورى فراهم خواهند کرد تا هر گونه اطلاعاتی را که براى تعیین تکلیف اختلاف لازم باشد بدست‌آورند. عدم حضور یا امتناع ی. ا. ط. داورى نمیتواند مانع یا مخل جریان داورى در تمام یا هر یک از مراحل داورى بشود. 9 - مادامیکه تصمیم یا راى داورى صادر نشده توقف عملیات یا فعالیتهائی که موضوع داورى از آن ناشی شده است الزامی نیست. در صورتی که تصمیم یا راى داورى دایر بر موجه بودن شکایت باشد ضمن تصمیم یا راى مزبور ممکن است ترتیب مقتضی براى جبران خسارت شاکی مقرر گردد. 10 - هزینه‌هاى داورى به تشخیص هیات داورى تعیین خواهد شد. 11 - هرگاه بهر علت یکی از اعضاى هیات داورى پس از قبول وظایفی که باو محول شده قادر یا مایل بشروع یا تکمیل رسیدگی بمورد اختلاف‌نباشد و در این صورت چنانچه طرفین به صورت دیگرى با هم توافق ننمایند هر یک از طرفین میتوانند از رئیس دیوان عالی کشور تقاضا کنند که‌جانشین عضو مزبور را بر طبق مقررات این ماده تعیین نماید. 13 - ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا راى به طرفین هر یک از آنها میتواند از هیات داورى که تصمیم یا راى اولیه را صادر نموده تقاضاى تفسیر آن را بنماید. این تقاضا در اعتبار تصمیم یا راى تاثیرى نخواهد داشت. تفسیر مزبور باید ظرف مدت یکماه از تاریخ تقاضا داده شود و‌اجراى تصمیم یا راى تا صدور تفسیر یا انقضاى یکماه هرکدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند. 15 - هرگاه طرفین در موضوع امرى که به داورى مراجعه شده است پیش از آنکه هیات داورى راى خود را صادر کند به توافق برسند این توافق به صورت راى داورى مبتنی بر رضایت طرفین ثبت خواهد شد و بدین ترتیب ماموریت داورى پایان خواهد پذیرفت. بلافاصله پس از ثبت شرکت طرفین اقدامات لازم را معمول خواهند داشت که شرکت به نحوى که طرفین تعیین میکنند سندى را امضا کند که‌به موجب آن سند شرکت از مزایاى این قرارداد برخوردار گردیده و تعهدات مقرر در این قرارداد را تا آنجا که اینگونه مزایا و تعهدات به شرکت مربوط میگردد تقبل نماید و از آن تاریخ ببعد این قرارداد چنین تلقی خواهد شد که شرکت نیز طرف این قرارداد بوده است. متن فارسی و انگلیسی این قرارداد هر دو معتبر است. در صورتی که اختلافی پیش آید که به داورى ارجاع شود هر دو متن به هیات داورى عرضه‌خواهد شد که قصد طرفین را از روى هر دو متن تفسیر نماید. 1 - نشانی طرفین از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود: 2 - هر گونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هر یک از طرفین بطرف دیگر داده میشود باید به وسیله تلگراف - تلکس یا پست‌سفارشی هوایی که وجه آن قبلاً پرداخت شده باشد مطابق نشانی مندرج یا نشانی تغییر یافته طبق بند (1) فوق ارسال گردد و هر گونه اخطار یا اعلام‌رضایت یا موافقت که به ترتیب فوق ارسال گردد پس از پایان مدتی که طبق معمول چنین مکاتبات و مخابراتی (‌بر حسب مورد) واصل میگردد ابلاغ‌شده تلقی خواهد شد و براى اثبات چنین ابلاغی کافی است ثابت شود که تلگرام یا نامه حاوى اخطاربا اعلام رضایت با موافقت بنشانی صحیح و با‌وجه پرداخت شده قبلی به تلگرافخانه تحویل و یا به وسیله پست فرستاده شده است. هر یک از حقوق و تعهداتی که باید طبق این قرارداد توسط “‌میتسوئی” اعمال و یا انجام شود در صورتی که “ میتسوئی” موجب شود که این حقوق و‌تعهدات توسط هر یک از شرکتها شرکتهاى سه گانه یا شرکت یا شرکتهائی که با موافقت قبلی شرکت پتروشیمی به موجب مقررات ماده 22 این‌قرارداد تعیین میگردد یا شرکت یا شرکتهاى دیگرى که “‌میتسوئی” گاه بگاه با موافقت قبلی شرکت پتروشیمی معین مینماید اعمال و یا انجام شود‌حقوق و تعهدات مزبور انجام شده تلقی خواهد شد. براى گواهی مراتب فوق طرفین ذیل این سند را بامضا رسانیده‌اند. رئیس هیات مدیره نایب رئیس اجرایی مدیر عامل دکتر .... ایکدا باقر مستوفی قرارداد فوق منضم به ماده واحده مربوط به دو فقره قرار داد هاى منعقد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسوئی و شرکاء و شرکت ملی‌صنایع پتروشیمی و شرکت کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایرانی م. ب.. این قرارداد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی که وابسته به شرکت ملی نفت ایران بوده و طبق قوانین ایران تشکیل یافته (‌از این به بعد در این قرارداد شرکت پتروشیمی نامیده میشود) و شرکت کابوت CABOT CORPORATION که طبق قوانین ایالات دلاویر یکی از ایالتهاى ایالات متحده‌آمریکا تشکیل یافته (‌از این به بعد در این قرارداد کابوت نامیده میشود) و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران که طبق قوانین ایران به ثبت رسیده (از‌این به بعد در این قرارداد بانک نامیده میشود) منعقد میگردد. ن. ب. ا. به موجب قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه 1344 و اصلاحیه آن به شرکت پتروشیمی اجازه داده شده که قرار داد هائی از قبیل قرارداد موجود منعقد نماید و ن. ب. ا. شرکت پتروشیمی اعلام داشته که گاز طبیعی و خوراک اولیه کاربن بلاک و سایر مواد خام مورد نیاز‌عملیات یک کارخانه و تاسیسات فرعی (‌از این ببعد در این قرارداد کارخانه نامیده میشود) را که در ایران موجود م. ب. دارا بوده و یا میتواند آنها‌را تهیه و تامین نماید تا بتوان کاربن بلاک و فرآورده‌هاى فرعی و سایر فرآورده‌هاى مشتقه را تولید نمود و ن. ب. ا. کابوت اعلام داشته که: الف - صلاحیت فنی و اطلاعات و تجربه لازم و دسترسی به فرآیندهاى مربوطه را براى طراحی و نظارت بر ساختمان و بکارانداختن کارخانه با‌ظرفیت اولیه سالانه در حدود 16000 تن کاربن بلاک با مشخصاتی که با کاربن بلاک سایر کارخانجات دنیا برابری نماید و این ظرفیت قابل توسعه به‌تقریباً 30000 تن کاربن بلاک در سال باشد دارا م. ب.. ب - سازمان فروش لازم و دائر و بالاخص دسترسی ببازارهاى دنیا جهت فروش کاربن بلاک تولیدى کارخانه را دارا م. ب. به نحوى که ایجاد سازمان‌فروش مورد نیاز و دسترسی به بازارهای دنیا مستلزم هیچگونه هزینه‌های اضافی نباشد و ن. ب. ا. طرفهاى قرارداد موافقت مینمایند به نحوى که در این قرارداد پیش‌بینی شده یک شرکت سهامی خاص به نام شرکت سهامی کاربن ایران (‌از این به بعد در این قرارداد شرکت نامیده میشود) تاسیس‌کنند و ن. ب. ا. شرکت پتروشیمی و کابوت میتوانند براى فروش فرآورده‌ها به شرکت مساعدت نمایند و ن. ب. ا. کابوت پیش‌بینی مینماید که بهره‌بردارى بازرگانی از کارخانه باید حداکثر در مدت سی و شش ماه (36 ماه) از تاریخ اجراى قرارداد که بعداً تعریف میشود آغاز گردد و‌ن. ب. ا. طرفهاى قرارداد قصد دارند مفاد قرارداد با حسن نیت و صمیمیت متقابل انجام گردد و منتهاى کوشش خود را در پیشرفت و بهبود و توسعه‌امور و تسهیلات شرکت بکاربرده و همیشه منافع شرکت را مورد توجه قرار دهند. بنابراین بین طرفهاى قرارداد به شرح زیر توافق میشود: جز در مواردی که سیاق عبارت به نحودیگر اقتضا نماید تعریف بعضی از اصطلاحاتی که از این به بعد در این قرارداد بکاررفته از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود: 2 - خوراک کاربن بلاک یعنی هر نوع هیدروکربن مایع معمولی و یا ترکیب انواع هیدروکربنهایی که از محصولات پالایشگاه و یا به نحودیگر تهیه میگردد و از تجزیه حرارتی آن تحت شرایط خاص کربن بلاک از نوع تجارتی تولید میشود. 4 - آغاز بهره‌بردارى بازرگانی یعنی تاریخی که شرکت کارخانه را که طبق طرح و مشخصات مربوطه قابل بهره‌بردارى باشد قبول نماید و شرکت یا سازمان دیگرى بنمایندگی از طرف آن عملیات کارخانه را به منظور بهره‌بردارى مرتب و ذخیره و فروش فرآورده‌ها به عهده گیرد. 5 - شرکت یعنی شرکت سهامی خاص که به نام شرکت سهامی کاربن ایران نامیده میشود. 8 - تاریخ اجرا یعنی تاریخی که این قرارداد طبق مقررات قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه 1344 به نحویکه اصلاح شده به تصویب کمیسیونهای مشترک اقتصاد و دارائی مجلسین میرسد. 10 - بانک یعنی بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران یا هر سازمان دیگرى که ممکن است کلیه تعهدات بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران به آن‌منتقل گردد و یا اشخاص یا سازمانهایی که ممکن است بانک حق تعهد تمام یا قسمتی از سهام و یا سهام تعهد شده خود را بآنها منتقل نماید. 12 - گاز طبیعی یعنی گاز مرطوب و گاز خشک و یا کلیه هیدروکربورهاى گازى که از چاههاى نفت یا گاز به دست میآید و یا بقیه گازى که پس از‌استخراج هیدروکربورهاى مایع از گاز مرطوب باقی میماند که گاز طبیعی مذکور ممکن است داراى سایر ترکیبات گازی مانند هیدروژن سولفوره و‌انیدریدکربنیک و غیره نیز باشد. 14 - کارخانه یعنی کلیه واحدها و کارخانه‌ها و وسائل و تسهیلات داخل و یا خارج که بایستی توسط شرکت به منظور تولید کربن بلاک و‌فرآورده‌هاى فرعی و سایر فرآورده‌ها ساخته شود و بکارافتد. 1 - شرکت پتروشیمی این قرارداد را بلافاصله پس از امضا براى تایید به شورای عالی صنایع پتروشیمی و مجمع عمومی شرکت ملی نفت ایران و‌هیات وزرا و سپس براى تصویب کمیسیون مشترک اقتصاد و دارائی مجلسین ایران تقدیم خواهد داشت. شرکت پتروشیمی براى اخذ تایید و‌تصویب مقامهاى مذکور بهترین مساعی خود را بکارخواهد برد و تاریخ تصویب آن را به اطلاع سایر طرفهاى قرارداد خواهد رسانید. 2 - تصویب این قرارداد در کمیسیون مشترک اقتصاد و دارائی مجلسین ایران در حکم پذیرفتن کلیه تعهدات و اعطاى کلیه تسهیلات و مزایائی است که دولت به موجب این قرارداد به عهده گرفته است از جمله مزایائی که طبق قانون جلب و حمایت سرمایه‌ها‌ى خارجی در ایران مصوب 7 آذر ماه 1334‌بشرکتهاى خارجی اعطا گردیده است و قانون اصلاح شده توسعه صنایع پتروشیمی مصوب 24 تیر ماه 1344 و اصلاحیه‌های قوانین مزبور در آینده. ماده 3 - تاسیس شرکت سهامی خاص 1 - طرفهاى قرارداد بدین وسیله موافقت می‌نمایند که به منظور تولید و ذخیره و حمل و فروش و صدور انواع مختلف کاربن بلاک و سایر فرآورده‌هائی‌که مورد توافق آنها باشد شرکت را تاسیس نمایند. 2 - جز در مواردى که در این قرارداد به نحودیگرى مقرر شده باشد طرف‌هاى این قرارداد در شرکت به نحومقرر در ماده چهار قرارداد شرکت خواهند‌نمود. 4 - اساسنامه شرکت به صورتی که مورد موافقت طرفهاى قرارداد واقع شود تنظیم خواهد شد. 5 - ظرف نود (90) روز پس از تاریخ اجراى این قرارداد طرفهاى قرارداد شرکت را به موجب قانون و مقررات ایران در مورد ثبت شرکتها در اداره کل‌ثبت شرکتهاى ایران به ثبت خواهند رسانید. 6 - شرکت کارخانه را با ظرفیت اولیه تقریبی سالانه 16000 تن انواع مختلف کاربن بلاک ایجاد و تملک نموده و از آن بهره‌بردارى خواهد نمود و‌این ظرفیت بر طبق احتیاجات بازارهاى داخلی و صادراتی و به ترتیبی که طرفهاى قرارداد موافقت نمایند به میزان تقریبی سالانه 30000 تن توسعه‌خواهد یافت ظرفیتهاى تولیدى اضافی نیز ممکن است با توافق بعدى طرف‌هاى قرارداد فراهم گردد. 1 - طبق برآوردى که به عمل آمده جمع سرمایه‌گذارى اولیه در کارخانه معادل هفتصد و شصت و پنج میلیون ریال (765000000) ریال برابر با تقریباً‌ده میلیون دلار آمریکا (10000000 دلار آمریکایی) خواهد بود و این مبلغ شامل هزینه تولید لوله‌کشی و انبار نمودن فرآورده‌ها و تسهیلات بارگیری و‌سرمایه در گردش اولیه م. ب.. 2 - سرمایه اولیه شرکت که شرکت با آن سرمایه به ثبت میرسد مبلغ یکصد و شصت و هشت میلیون و سیصد هزار ریال (168300000 ریال)‌برابر با تقریباً دو میلیون و دویست هزار دلار آمریکا (2200000 دلار آمریکا) خواهد بود. سرمایه اولیه شرکت بعداً تا مبلغ سیصد و شش میلیون ریال(306000000 ریال) برابر با چهار میلیون دلار آمریکا (4000000 دلار آمریکا) افزایش خواهد یافت و به ثبت خواهد رسید. این مبالغ بنرخ جارى تسعیر رسمی بانکی (‌به نحویکهدر ماده 16 بند 2 تعریف شده است) و شامل سهام عادى ده هزار ریالی (10000 ریال) به شرح اساسنامه خواهد بود. سرمایه ممکن است در صورت لزوم گاه بگاه به نحویکه در اساسنامه شرکت مقرر شده افزایش یابد. 3 - کلیه سهام شرکت که گاه بگاه به ثبت خواهد رسید بلافاصله پس از ثبت صادر خواهد شد. سهام شرکت نقدى و بر این اساس خواهد بود که سی و پنج درصد (35%) ارزش اسمی سهام بدواً و بقیه در یک یا چند قسط بمبالغی که از طرف شرکت تعیین میگردد پرداخت خواهد گردید. توافق شده است که در هر صورت کلیه سرمایه مذکور حداکثر تا هیجده (18) ماه پس از تاریخ ثبت‌شرکت پرداخت گردد. 4 - طرفهاى قرارداد هر یک درصد سهم خود را بابت کلیه سرمایه اولیه به طوریکه مقابل اسم آنها در ذیل تصریح گردیده تعهد خواهند نمود. شرکت‌پتروشیمی درصد سهم خ. ر. ب. ریال و کابوت به دلار آمریکا و یا هر پولی که بسهولت قابل تسعیر و مورد قبول بانک مرکزى ایران باشد و بانک به ریال و یا دلار آمریکا و یا هر پولی که بسهولت قابل تسعیر باشد و یا از ترکیبی از پولهاى مذکور خواهند پرداخت. 5 - هر گونه افزایش سرمایه اولیه شرکت به نسبت‌هاى مذکور به وسیله طرفهاى قرارداد تامین و به طریقی که مورد توافق آنها قرار گیرد پرداخت‌خواهد شد. 6 - بقیه وجوه تقریبی مورد نیاز بمبلغ چهارصد و پنجاه و نه میلیون ریال (459000000 ریال) برابر با شش میلیون دلار آمریکا (6000000 دلار‌آمریکا) را که ممکن است براى تکمیل کارخانه لازم باشد بانک از طریق وام و یا اعتبار با شرایطی که مورد موافقت قرار گیرد براى شرکت تامین‌خواهد نمود و یا ترتیب تامین آن را خواهد داد. با وجود ترتیبی که براى تامین وام و اعتبار به صورت مذکور در فوق داده شده شرکت آزاد خواهد بود چنانچه بنفع شرکت باشد ترتیب اخذ وام یا‌اعتبار را با دیگران بدهد. در صورتی که هزینه طرح از مبلغ برآورد شده ده میلیون دلار آمریکا (10000000 دلار آمریکا) تجاوز نماید وجوه اضافی مورد نیاز به وسیله برقرارى و‌استفاده از اعتبارات داخلی و یا اعتبارات دیگرى که در دسترس باشد و یا به وسیله طرفهاى قرارداد به نسبت سهمی که در شرکت دارند به صورت‌سرمایه و یا قرضه تبعی تامین خواهد شد مشروط بر آنکه هیچ موقع نسبت سرمایه شرکت به وام دراز مدت (‌بیش از یک سال) از دو سوم کمتر نگردد. 1 - هیات مدیره شرکت مرکب از هشت (8) عضو خواهد بود. چهار نفر (4) از اعضاى هیات مدیره توسط کابوت و دو (2) نفر توسط شرکت‌پتروشیمی و دو (2) نفر توسط بانک نامزد خواهند شد. هر یک از طرفهاى قرارداد حق خواهد داشت هر موقع بخواهد یک یا چند نفر از اعضاى‌هیات مدیره را که به وسیله خود آن طرف نامزد شده برکنار و یک یا چند نفر دیگر را بجاى او یا آنها طبق مفاد اساسنامه شرکت نامزد نماید. هر یک‌از طرفهاى قرارداد که از حق خود استفاده نموده و یکی از اعضاى هیات مدیره خود را بدین ترتیب نامزد و یا برکنار نماید باید شرکت را از اقدام خود به وسیله اخطار کتبی مطلع و رونوشت این اخطار را براى هر یک از طرفهاى دیگر قرارداد ارسال نماید. طرفهاى دیگر قرارداد در مجمع عمومی عادى به‌نحوی راى خواهند داد که نامزدهای مزبور انتخاب شوند. 2 - ب. ر. م. بند 5 این ماده رئیس هیات مدیره یکی از اعضاى هیات مدیره خواهد بود که متفقاً توسط شرکت پتروشیمی و بانک براى‌این سمت نامزد میشود و مورد تصویب هیات مدیره شرکت قرار میگیرد و هیات مدیره بدون دلیل موجه از تصویب این امر خودداری نخواهد نمود. 3 - ب. ر. م. بند 5 این ماده مدیر عامل شرکت یکی از اعضاى هیات مدیره خواهد بود که توسط کابوت براى این سمت نامزد میشود و‌مورد تصویب هیات مدیره شرکت قرار میگیرد و هیات مدیره بدون دلیل موجه از تصویب این امر خودداری نخواهد نمود. مدیر عامل در مقابل هیات مدیره شرکت مسئول بوده و اختیارات او ناشی از اساسنامه و بر طبق مفاد آن تعیین خواهد شد و نامبرده خط مشی شرکت را که لدى‌الاقتضاء از طرف هیات مدیره تعیین میگردد بمورد اجرا خواهد گذاشت و به عنوان رئیس کل امور اجرایی مسئول حفظ حقوق و‌منافع شرکت م. ب.. 4 - مدیر عامل و رئیس هیات مدیره شرکت متناوباً هر شش سال یکباراز میان نامزدهاى (‌الف) کابوت و (ب) شرکت پتروشیمی و بانک متفقاً‌تعیین خواهند شد. 5 - هیات مدیره شرکت امور شرکت را به نحویکه در اساسنامه شرکت مقرر میگردد اداره خواهد کرد. 6 - هر موقع نسبت به موضوعی در هیات مدیره شرکت اخذ راى به عمل آید هر یک از اعضاى هیات مدیره داراى یک راى خواهد بود. در صورت‌تساوى آراء رئیس هیات مدیره داراى راى قاطع نخواهد بود و موضوع مورد اختلاف بجلسه مجمع عمومی که به موجب مقررات اساسنامه براى این‌منظور دعوت میشود ارجاع خواهد شد. طرز رسیدگی به موضوع مورد اختلاف در جلسه مجمع عمومی به نحویست که در ماده 6 این قرارداد مقرر‌گردیده است. 7 - شخصی که داراى حرفه مستقل حسابرسی باشد به وسیله مجمع عمومی به عنوان بازرس قانونی شرکت منصوب خواهد شد و این بازرس‌قانونی بر طبق موازین قانون تجارت ایران اقدام و به حسابهاى شرکت رسیدگی خواهد نمود. 1 - در مجامع عمومی شرکت که ریاست آن با رئیس هیات مدیره (‌یا به نحودیگرى که در اساسنامه مقرر گردد) خواهد بود هر سهم حق یک (1) راى‌دارد. در صورت تساوى آراء در مجمع عمومی براى اتخاذ تصمیم در مورد موضوعی که باید نسبت به آن تصمیم گرفته شود رئیس جلسه داراى راى‌قاطع نخواهد بود و جلسه به مدت یک (1) ماه از تاریخ جلسه اول که در آن نسبت به موضوع مورد بحث تساوى آراء حاصل شده و یا به مدت زمان‌دیگرى که مورد توافق طرفهاى قرارداد باشد به عنوان تنفس به تعویق خواهد افتاد. 2 - چنانچه در جلسه بعد از تنفس هنوز تساوى آراء موجود باشد جلسه بار دیگر به عنوان تنفس تعطیل خواهد شد و طرفهاى قرارداد با توافق یکدیگریک شخص ثالث را انتخاب و هرکدام حق راى یکی از سهام خ. ر. ب. او واگذار خواهند کرد. شخص مذکور از بین اتباع یک کشور ثالث انتخاب خواهد‌شد و بدیهی است که چنین شخص نباید در هیچ شرکت نفت یا پتروشیمی یا شرکت شیمیائی دیگرى شاغل باشد و یا عملاً براى آنها کار کند و نباید از‌کارمندان هیچ دولتی باشد. در صورتی که نسبت به انتخاب شخص ثالث ظرف مدت سی (30) روز از تاریخ جلسه مذکور بین طرفهاى قرارداد توافق‌حاصل نشود هر یک از طرفهاى قرارداد میتوانند براى انتخاب شخص ثالث به دادگاه داورى اطاق بازرگانی بین‌المللی پاریس مراجعه نمایند و چنانچه‌دادگاه داورى مذکور ظرف مدت سی (30) روز از تاریخ وصول تقاضا از تعیین شخص ثالث خودداری نماید و یا مایل به تعیین وی نباشد در این صورت‌میتوان این تقاضا را به شاغل عالی‌ترین مقام قضایی کشور هلند تسلیم نمود و چنانچه مقام مذکور نیز از انجام این امر استنکاف ورزد میتوان انتصاب شخص مذکور را از رئیس دادگاه استان ژنو - سوییس (Le President du Tribunal Gantonal od Geneve , S uisse) خواستار شد. 3 - پس از تعیین یا انتصاب شخص مذکور مجمع عمومی به ترتیبی که شخص مزبور مقتضی بداند مجدداً تشکیل جلسه خواهد داد و شخص مزبور با‌توجه کامل به منافع شرکت و ب. ت. ب. حدود و مقررات و روح این قرارداد از حق آرائی که باو تفویض شده استفاده خواهد کرد. 4 - پس از حل اختلاف مورد بحث حق رائی که به ترتیب مذکور در بند 2 این قرارداد تفویض شده خود بخود لغو و غیر قابل استفاده م. ب.. 5 - چنانچه هر یک از طرفهاى قرارداد نسبت به تصمیم متخذه در جلسه بعد از تنفس قانع نگردد و یا در صورتی که اختلاف درباره موضوع مورد بحث‌ظرف شش (6) ماه پس از تاریخ جلسه‌اى که اولین بار تساوى آراء در آن به دست آمده حل نگردد موضوع به نحومقرر در ماده 28 این قرارداد بداورى‌ارجاع خواهد گردید. طرفهاى قرارداد بهترین مساعی خود را براى توسعه فروش و ظرفیت تولید شرکت بکارخواهند برد تا به همان سرعتی که مصرف اضافی و بازارهاى تازه توسط طرفهاى قرارداد تحصیل و مشخص میگردد فروش و ظرفیت تولید توسعه یابد. در هر صورت تفاهم و توافق حاصل است که توسعه باید با‌موافقت طرفهاى قرارداد باشد. در صورت توسعه کلیه مفاد مربوطه این قرارداد متساویاً شامل کارخانه یا کارخانه‌هاى اضافی و یا تسهیلات دیگرى که‌ممکن است توسط شرکت برقرار گردد خواهد بود. در صورتی که هر یک از طرفهاى قرارداد با توسعه و یا شرایط مورد نظر در آن زمان موافقت ننمایند این توسعه به عنوان موضوع علیحده خارج از‌محدوده این قرارداد و یا به منزله ایجاب اصلاح این قرارداد تلقی خواهد شد که باید با توجه بوضع طرفهاى قرارداد و اوضاع و مقتضیات زمان مورد‌توافق آنها قرار گیرد. 1 - شرکت پتروشیمی تعهد مینماید که در طول مدت این قرارداد مواد اولیه مورد نیاز کارخانه و مورد نیاز هر گونه توسعه‌هاى آتی کارخانه را که‌ممکن است به موجب این قرارداد به عمل آید از منابع داخلی تا حدودى که موجود باشد براى شرکت فراهم نموده یا ترتیب تهیه آن را بدهد و شرکت با تحصیل مواد اولیه مذکور از منابع داخلی تا حدودى که موجود بوده و یا در آتیه موجود باشد و استفاده از آنها به وسیله شرکت اقتصادىباشد تحت‌مواد و شرایط اصلی بندهاى زیر این ماده موافقت مینماید. شرکت پتروشیمی در فراهم کردن مواد اولیه براى شرکت سودی براى خود منظور‌نخواهد نمود. شرکت پتروشیمی تعهد مینماید احتیاجات شرکت را از لحاظ گاز طبیعی تامین نماید. احتیاجات اولیه شرکت به 650000000 فوت مکعب در‌سال برآورد شده و این رقم بر اساس ظرفیت اولیه‌اى است که در بند 6 ماده 3 این قرارداد مشخص گردیده است. هر موقع شرکت بمقدارى گاز طبیعی اضافه بر احتیاجات جارى خود در آن موقع نیاز داشته باشد شرکت پتروشیمی تا آنجا که ذخایر گاز اجازه دهد‌گاز مورد نیاز را فراهم خواهد نمود مشروط بر آنکه اخطار قبلی کافی از طرف شرکت به شرکت پتروشیمی داده شود به نحوى که شرکت‌پتروشیمی بتواند جهت فراهم نمودن گاز مورد نیاز ترتیبات لازم را اتخاذ نماید: الف - گاز طبیعی که تحویل میشود به صورت خام و عمل نیامده و بوضعی خواهد بود که از چاههاى گاز خارج شده یا لدی‌الاقتضاء پس از سوا شدن‌از مراحل مختلف دستگاه مکانیکی تفکیک گاز که معمولاً در مناطق نفتخیز مورد استفاده قرار میگیرد به دست میآید. این گاز از منابع موجود ب. ت. ب. مناسب بودن آن براى مصارف مورد احتیاج فراهم میگردد. ب - محل تحویل گاز در سر چاه یا محل خروجی مناسبی از دستگاه تفکیک یا در محل دیگرى که مورد توافق طرفهاى قرارداد واقع شود خواهد بود.‌هزینه احداث تسهیلات لازم براى حمل گاز خام طبیعی مذکور از محل تحویل تا کارخانه به عهده شرکت خواهد بود. لیکن چنانچه شرکت موافقت نماید که گاز در خطوط لوله عمومی حمل شود محل تحویل نقطه‌اى است که در آنجا خطوط لوله شرکت به خط لوله عمومی متصل میگردد.‌چنانچه پس از احداث تسهیلات لازم براى حمل گاز طبیعی از خط لوله عمومی به کارخانه در آتیه محل تحویل از طرف شرکت پتروشیمی تغییر‌یابد شرکت پتروشیمی بدون ایجاد هزینه براى شرکت هر گونه خط لوله و تسهیلات اضافی را که براى تحویل گاز به لوله دریافتی شرکت لازم باشد‌نصب خواهد نمود. پ - قیمت اصلی گاز طبیعی مورد مصرف شرکت یعنی قیمت در سر چاه و یا محل خروج از دستگاه تفکیک از قرار هر 1000 فوت مکعب به دو‌سنت (2% دلار آمریکا) از طرف شرکت پتروشیمی به حساب شرکت منظور خواهد شد که به پول ایران بنرخ تسعیر رسمی بانکی به نحویکه ذیلاً‌مشخص گردیده پرداخت می‌گردد. چنانچه شرکت پتروشیمی عملیات و نگهدارى وسائل انتقال از محل تحویل تا کارخانه را به عهده بگیرد هزینه‌اضافی که از این بابت ایجاد میگردد به عهده شرکت خواهد بود و این هزینه‌ها بماخذ غیر انتفاعی قابل پرداخت خواهد بود. چنانچه امکان تهیه و‌تحویل مقدار لازم گاز طبیعی از خط لوله عمومی موجود باشد شرکت بهاى خرید گاز طبیعی از خط عمومی را ب. ت. ب. طرق دیگرى که جهت تامین‌گاز طبیعی موجود است مورد مذاکره قرار خواهد داد. قیمت اصلی گاز طبیعی مذکور در فوق براى ده سال از تاریخ آغاز بهره‌بردارى ثابت م. ب.. در‌خصوص گاز طبیعی مورد نیاز براى واحدهاى تولیدى اضافی که ظرف ده سال اول احداث گردد همین قیمت براى مدت ده سال بلافاصله از تاریخ‌احداث واحدهای تولیدى اضافی منظور خواهد شد. پس از انقضاى مدت ده سال مذکور که در آن مدت قیمت گاز طبیعی تثبیت گردیده قیمت گاز‌طبیعی مجدداً مورد مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت. در هر صورت قیمتی که پس از ده سال مورد مذاکره و توافق قرار خواهد گرفت بهیچوجه‌بیشتر از قیمتی که به حساب سایر مصرف‌کنندگان صنایع پتروشیمی و صنایع مشابه منظور میشود نخواهد بود. شرکت پتروشیمی تعهد مینماید خوراک کاربن بلاک شرکت را بشکل ماده سنگین نفتی از دستگاه شکننده کاتالیستی (Catalytic CrackerClarified Oil) از آبادان تامین نماید و بهترین مساعی خود را بکاربرد که سایر انواع خوراک کاربن بلاک را تهیه نماید. این تعهد تا میزان مقادیری از‌روغن صاف شده (CLARIFIED OiL) و سایر انواع خوراک کاربن بلاک م. ب. که در ایران در دسترس شرکت پتروشیمی بوده و مصرف آن براى‌شرکت اقتصادىباشد. شرکت حق خواهد داشت مستقیماً و یا توسط دیگران آن مقدار از خوراک کاربن بلاک را که براى بالا بردن مرغوبیت خوراک‌کاربن بلاک موجود در ایران لازم باشد وارد نماید تا کاربن بلاک مورد تقاضاى بازارهاى شرکت را تولید نماید. 1 - شرکت حق خواهد داشت از کلیه اراضی بایر متعلق به دولت که براى عملیات مقرر در این قرارداد مورد لزوم باشد مجاناً و به طورمانع‌للغیر‌استفاده نماید. استفاده از اینگونه اراضی مشروط به موافقت قبلی و کتبی دولت خواهد بود و درخواست موافقت توسط شرکت پتروشیمی به عمل‌خواهد آمد. 3 - اراضی خصوصی مورد نیاز شرکت از طریق مذاکره مستقیم با مالک آن و یا مقامات صالحه خریدارى و یا اجاره و یا به طریق دیگر تحصیل‌خواهد شد. معذالک ممکن است شرکت از شرکت پتروشیمی تقاضا کند که در مذاکرات مذکور مداخله و مساعدت نماید. پیش‌بینی میشود که شرکت تمام یا قسمتی از احتیاجات عمومی خود را از منابع موجود طبق مواد و شرایطیکه مورد توافق شرکت و تامین کننده‌احتیاجات عمومی مورد نیاز قرار گیرد خریداری خواهد نمود. معذالک در صورت لزوم یا در صورتی که از نظر اقتصادىجالب باشد شرکت با موافقت‌طرفهاى قرارداد تسهیلات لازم را به منظور رفع احتیاجات خود احداث نموده و از آنها بهره‌بردارى خواهد نمود به استثنای برق که توسط شرکت از‌منابع موجود برق اخذ خواهد شد. 1 - در صورت لزوم شرکت با توافق طرف هاى قرارداد با یک پیمانکار و یا موسسه‌اى قرارداد خواهد بست تا به موجب آن قرارداد پیمانکار یا موسسه‌مذکور منازل مورد لزوم و سایر وسایل رفاه مورد نیاز شرکت را ساخته و در مقابل اخذ مال‌الاجاره مورد توافق به شرکت واگذار نماید. 2 - چنانچه در حوالی کارخانه منازل قابل سکونت و سایر وسایل رفاه مازاد بر احتیاج صنایع نفت یا پتروشیمی وجود داشته باشد شرکت‌پتروشیمی بر حسب درخواست کتبی شرکت بهترین مساعی خود را جهت اجاره نمودن منازل و وسایل مذکور بنرخهاى متداول براى شرکت به کار خواهد برد. 1 - شرکت پتروشیمی بهترین مساعی خود را بکارخواهد برد که به منظور تامین نیازمندیهاى شرکت حق استفاده از تسهیلات باراندازى و بارگیرى‌اسکله‌هاى آبادان و سایر بنادر را براى شرکت تحصیل نماید. هزینه خدمات مذکور به حساب شرکت منظور خواهد شد. 2 - ساختمان بندرگاهها و اسکله‌ها و تاسیسات بارگیری و غیره در ایران که مورد نیاز شرکت باشد احتیاج به موافقت قبلی و کتبی دولت خواهد‌داشت که چنین موافقتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد و شرکت پتروشیمی براى کسب موافقت مزبور بهترین مساعی خ. ر. ب. کار خواهد برد. اینگونه تاسیسات به تملک یا اجاره شرکت درآمده و براى استفاده شرکت تحت نظارت و مطابق طرح و مشخصات شرکت طراحی و ساخته میگردد و پس از تکمیل به عنوان قسمتی از تاسیسات شرکت به وسیله شرکت اداره خواهد شد. 3 - شرکت حق خواهد داشت مواد و مصالح و ماشین آلات و وسایل و محصولات تولیدى خود را با وسائل نقلیه خود یا غیره از طریق راهها و‌خطوط آهن و اسکله‌ها و تاسیسات عمومی در مقابل پرداخت حقوق و عوارض عادله و بدون تبعیض حمل و نقل نماید. 3 - طرح کارخانه (‌باستثناى مواردیکه کابوت طبق قرارداد خدمات و کمکهای فنی و قرارداد خرید لیسانس فوق‌الذکر طرحهائی تهیه خواهد‌نمود) و ساختمان آن توسط پیمانکار یا پیمانکاران مهندسی واجد صلاحیت و معتبر که مورد قبول شرکت باشد به موجب پیمان یا پیمانهایی بر اساس‌مبلغ مقطوع که از طریق مناقصه واگذار شده باشد انجام خواهد گرفت. هرگاه انجام کار از طریق مناقصه و بر اساس مبلغ مقطوع مناسب تشخیص داده‌نشود مبناى دیگرى براى پیشنهاد قیمت در نظر گرفته خواهد شد ولی در هر صورت در درجه اول صرفه‌جوئی و اعتماد و صلاحیت و مدت انجام کار‌مورد توجه قرار خواهد گرفت. 5 - هیات مدیره شرکت یک کمیته فنی جهت کمک بمدیر عامل در نظارت بر طرح و مهندسی و ساختمان کارخانه معین خواهد نمود. کمیته‌مزبور متشکل از سه (3) نفر خواهد بود که هر یک توسط یکی از طرفهاى قرارداد تعیین خواهد شد. 6 - کابوت هر گونه و کلیه روشهاى تهیه فرآورده‌ها (‌چه به عنوان اختراع ثبت شده و یا نشده باشد) و اطلاعات فنی و تخصصی متعلق بخود و یا در‌کنترل خود را که مرتبط بتولید فرآورده‌هاى مندرج در بند 6 ماده 3 باشد در اختیار شرکت خواهد گذاشت و حق خواهد داشت بابت آن مقدار از‌روشها و اطلاعات فنی و تخصصی که حق اختراع آنها به ثبت رسیده و یا در معرض اطلاع عمومی و یا اطلاع سایر طرفهاى قرارداد گذارده نشده مبلغ‌عادله‌اى از شرکت دریافت نماید. مبلغی که از این بابت پرداخت میشود در هیچ مورد نباید از حداقل مبلغی که کابوت بابت روشها و اطلاعات فنی و‌تخصصی که در اختیار شرکتهاى دیگر از جمله شرکتهاى وابسته بخود باستثناى شرکتهائی که تمام سهام آنها متعلق به کابوت م. ب. میگذارد و‌به حساب آنها منظور مینماید بیشتر باشد و این مبلغ باید قبلاً مورد توافق طرفهاى قرارداد واقع گردد. از نظر مفاد این بند شرکت وابسته شرکتی است که‌به کابوت بستگی داشته ولی تحت کنترل کابوت به نحویکه در ماده 22 این قرارداد تعریف شده نباشد. 7 - بدینوسیله به شرکت اختیار داده میشود که کلیه امور مربوط بتولید و ذخیره و حمل و نقل و بازاریابی و سایر عملیات و از جمله مواد زیر را‌که به موجب این قرارداد مجاز بانجام آنها گردیده است تصدى و اداره نماید: الف - نصب و بکارانداختن کارخانه به منظور تولید انواع مختلف کاربن بلاک و فرآورده‌هاى دیگرى که در آینده مورد توافق طرفهاى قرارداد واقع‌گردد. پ - عرضه و فروش کلیه فرآورده‌هاى مصرح در بند (‌الف) فوق و سایر فرآورده‌هائیکه از گاز طبیعی و سایر مواد اولیه تولید میگردد. عملیات‌بازاریابی مزبور طبق مفاد ماده 15 این قرارداد انجام خواهد گرفت. 8 - شرکت حق خواهد داشت تا آنجا که براى تولید و انبار نمودن فرآورده‌ها و حمل و نقل و بازاریابی و سایر عملیات مقرر در این قرارداد ضرورى یا‌لازم باشد عملیاتی از قبیل موارد زیر انجام دهد (‌که البته محدود به اینموارد نخواهد بود) آباد کردن اراضی و دور ریختن مواد زائد و حفر و گودکنی و‌ساختمان و نصب و پی‌ریزى و تهیه و بکارانداختن و نگهدارى حفره‌ها و گودالها و خندقها و حفارها و آبگذرها و مجارى فاضل آب و مجارى آب و‌سایر کارهاى ساختمان مربوط به عملیات مجاز در این قرارداد - نصب و نگهدارى و بهره‌بردارى از خطوط لوله و تلمبه خانه‌ها و منابع ذخیره مراکز‌کوچک و بزرگ تولید نیرو و خطوط انتقال نیرو و تلگراف و تلفن و رادیو و سایر وسایل مخابراتی و بارانداز و اسکله کوچک و بزرگ و لوله‌هاى بارگیرى و تاسیسات بندرى و کشتی‌ها و وسایل نقل و انتقال و سایر وسایل حمل و نقل و کارخانه‌ها و انبارها و ساختان‌هاى ادارى و خانه‌ها و گاراژها و‌کارگاهها و تعمیرگاهها و سایر تاسیسات بهره‌بردارى که به نظر شرکت براى اجراى مفاد این قرارداد لازم باشد و یا براى هر گونه عملیات مجاز شرکت ضرورى شناخته شود. کارهاىساختمانی و تاسیسات مذکور ممکن است در محل و یا محلهائی که شرکت تعیین می‌نماید قرار داشته باشد مشروط براینکه محل عملیات دیگران در آن ناحیه نباشد و علاوه بر این مشروط بر اینکه براى آماده کردن اراضی و ساختمان و بهره‌بردارى و نگاهدارى کلیه‌خطوط آهن و تلگراف و تلفن و وسایل بی‌سیم و سایر وسایل ارتباطی موافقت قبلی و کتبی دولت کسب گردد و دولت بدون دلیل موجه از موافقت‌مزبور خوددارى و یا در اعلام این موافقت تاخیر نخواهد نمود. استخدام اتباع خارجی به وسیله شرکت تا آنجا که عملاً مقدور باشد از لحاظ تعداد محدود خواهد بود و پس از رسیدگی‌لازم بشایستگی و توانائی و تجربه و امکان وجود کارکنان ایرانی به عمل خواهد آمد. با این حال تفاهم و توافق حاصل است که اشخاصی که از طرف کابوت براى عضویت در هیات مدیره تعیین میشوند و همچنین کارکنانیکه طبق بند (2) ماده (15) زیر از طرف کابوت به طورقرض در اختیار‌سازمان فروش شرکت قرار میگیرند ممکن است اتباع خارجی باشند و علاوه بر آن کابوت میتواند در هر موقع و بنا بتشخیص خود مشروط به‌امکان وجود کارکنان ایرانی به شرح فوق حداکثر تا چهار (4) نفر کارمند خارجی دیگر به عنوان قرض در صورتی که به نحومعقول مورد احتیاج باشند در اختیار شرکت قرار دهد. استفاده از خدمات کارکنان خارجی علاوه بر کارکنان خارجی فوق‌الذکر کابوت منوط به موافقت طرف هاى قرارداد خواهد‌بود. علاوه بر آن این تفاهم حاصل است که استفاده از خدمات کارکنان خارجی که از طرف کابوت تامین و به عنوان قرض در اختیار شرکت گذاشته‌میشوند مشروط به این خواهد بود که کارکنان مزبور واجد شرایط لازم براى آنکه جزو کارکنان شرکت و یا در استخدام شرکت محسوب گردند‌باشند. به علاوه این تفاهم و توافق حاصل است که شرکت هزینه واقعی مربوط به حقوق و مزایای کارکنانی را که از طرف کابوت به عنوان قرض در‌اختیار شرکت گذارده میشوند بر طبق مقررات جارى پرسنلی کابوت در وجه کابوت خواهد پرداخت. شرکت پتروشیمی و کابوت هرکدام جهت آموزش کارکنان ایرانی مورد نیاز شرکت تسهیلات آموزشی خود را در اختیار خواهند گذاشت. توجه بخصوص به موضوع جایگزین نمودن کارمندان خارجی به وسیله کارمندان ایرانی مبذول خواهد شد و بدین ترتیب هر گونه فرصت مناسب بکارکنان‌ایرانی جهت احراز سمتهاى با مسئولیت در بهره‌بردارى و مدیریت شرکت واگذار خواهد گردید و بدین منظور کابوت کمکهاى فنی جهت آموزش‌کارکنان ایرانی در کارخانه‌ها و تاسیسات خود در محل‌هایی که مورد توافق قرار خواهد گرفت و به وسیله کارمندان ذیصلاحیت کابوت در مورد‌مدیریت و بهره‌بردارى و نگهدارى کارخانه فراهم خواهد نمود. تفاهم حاصل است که حقوق، هزینه مسافرت و هزینه خارج از مرکز و سایر هزینه‌هاى مربوطه که بکارآموزان ایرانی در این مورد تعلق میگیرد توسط شرکت به موجب مفاد قرارداد خدمات و کمکهای فنی پرداخت خواهد گردید. 1 - مشروط بر مفاد بندهاى 3 و 4 این ماده شرکت مسئول بازاریابی انواع مختلف کاربن بلاک و سایر فرآورده‌هاى کارخانه جهت مصرف در داخل‌ایران و یا جهت صادرات طبق رویه و قیمتهاى مصوبه شرکت م. ب.. کلیه هزینه‌هائی که توسط شرکت صرف بازاریابی و کوشش در بالا بردن‌میزان فروش میشود بدون توجه به اینکه آن هزینه در چه محلی به عمل آمده است هنگام محاسبه درآمد خالص از نظر مالیاتی به عنوان هزینه قابل‌قبول منظور خواهد شد. هر یک از طرفهاى قرارداد میتواند با موافقت قبلی شرکت ترتیب فروش فرآورده‌ها را از طرف شرکت بدهد و هر گونه‌هزینه‌اى که توسط آنها به نحوصحیح و لازم در مورد فروشهائیکه منجر به انعقاد قرارداد فروش شده باشد به عمل آید مشروط بر اینکه این فروشها و‌هزینه‌هاى مربوطه در بودجه پیش‌بینی شده و جزئیات آنها به تصویب قبلی شرکت رسیده باشد توسط شرکت به آنها مسترد خواهد شد. 2 - طرفهاى این قرارداد در تشکیل یک سازمان فروش به نحویکه مورد نیاز شرکت باشد به شرکت کمک خواهند کرد. 3 - شرکت پتروشیمی در ترتیب دادن فروشهاى بین دول طبق شرایط و قیمتهائی که به تصویب شرکت میرسد به شرکت کمک خواهد نمود. همواره مشروط به جمله آخر بند 1 فوق‌الذکر تفاهم حاصل است که بانک و کابوت نیز میتوانند با تصویب شرکت ترتیب فروش به سازمانهاى دولتی را بدهند. 4 - کابوت در ترتیب دادن فروشهاى صادراتی طبق شرایط و قیمتهائی که به تصویب شرکت میرسد به شرکت کمک خواهد کرد و سازمانهاى فروش موجود و نیروى فروش و مخصوصاً تسهیلات جهانی فروش خود را براى صادرات کاربن بلاک تولیدى کارخانه تا حدى که مورد نیاز شرکت باشد همواره مشروط به جمله آخر بند 1 فوق‌الذکر در دسترس شرکت قرار خواهد داد. 5 - شرکت فرآورده‌هاى خود را در ایران و در بازارهاى صادراتی به نحویکه مورد توافق طرفهاى قرارداد باشد ب. ت. ب. مدت لازم براى فروش و‌شرایط پولی و اعتبارى و با در نظر گرفتن میزان فروش به بهترین وجهی بفروش خواهد رسانید. 6 - هیات مدیره شرکت یک کمیته فروش تشکیل خواهد داد. برنامه‌ها و بودجه‌ها و خط مشی فروش که به کمیته فروش مراجعه میشود از‌طرف کمیته مورد بررسی قرار گرفته و کمیته گزارشی راجع بآنها تهیه و جهت تصویب به هیات مدیره تسلیم خواهد نمود. 4 - شرکت و کابوت و طرفهاى دیگر که در شرکت سهیم میشوند هیچ یک ملزم نیستند هیچ قسمت از وجوه مربوط به خ. ر. ب. ریال ایران تبدیل‌نمایند (‌یا چنین تلقی شود که بچنین عملی مبادرت ورزیده‌اند) مگر وجوهی را که شرکت براى تامین هزینه عملیات و مالیات احتمالی خود در ایران‌لازم داشته باشد که آن وجوه از طریق هر یک از بانکهاى مجاز آزادانه به ریال ایران تبدیل خواهد شد. 5 - در مدت این قرارداد و پس از پایان آن شرکت و کابوت و طرفهاى دیگر که در شرکت سهیم میشوند هیچکدام ممنوع نخواهند بود از اینکه آزادانه حساب بانکی در داخل یا خارج از ایران بازو هزینه‌های شرکت را بابت عملیات و تعهدات خارج از ایران از حسابهاى مذکور پرداخت نمایند و‌هر گونه وجوه و یا دارائی و از جمله حسابهاى بانکی را آزادانه در خارج از ایران داشته باشند و یا آن را نقل و انتقال دهند ولو آن که این وجوه یا دارائی‌از عملیات آنها از طریق شرکت در ایران به دست آمده باشد و همچنین ممنوع نخواهند بود از اینکه حسابهائی به ارز خارجی در هر یک از بانکهاى مجاز داشته باشند و وجوه موجود در بستانکار حسابهاى خود را تا حدودى که وجوه و دارائیهاى مزبور به وسیله شرکت یا کابوت و طرفهاى دیگر‌که در شرکت سهیم میشوند طبق مقررات این قرارداد بایران وارد شده و یا از عملیات آنها حاصل شده باشد از جمله سود سهام یا سایر انواع تقسیم‌سود یا دارائی را آزادانه در حسابهاى مذکور نگاهداشته یا بدیگرى منتقل نموده و یا از ایران به خارج انتقال دهند. 6 - دولت اطمینان میدهد که بعد از خاتمه این قرارداد وجوهی که بریال ایران در اختیار شرکت یا کابوت و طرفهاى دیگر که در شرکت سهیم‌میشوند باشد تا آنجا که وجوه مزبور طبق این قرارداد بایران وارد شده یا از عملیاتیکه به موجب این قرارداد حاصل شده باشد از جمله سود سهام یا‌سایر انواع تقسیم سود یا دارائی به درخواست آنان و بدون هیچگونه تبعیض به نرخ رسمی بانکی براى خرید ارز به شرح مقرر در بند (2) فوق به ارز‌خارجی مورد قبول شرکت یا کابوت و طرفهاى دیگر که در شرکت سهیم میشوند قابل تبدیل باشد. 7 - اعضاى غیر ایرانی هیات مدیره و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا کابوت و طرفهاى دیگر که در شرکت سهیم میشوند و خانواده آنها ممنوع‌نخواهند بود از اینکه وجوه یا دارائی خود را در خارج از ایران آزادانه نگاهداشته یا انتقال دهند و میتوانند هر قسمت از این وجوه را که براى حوائج‌آنها ولی نه به منظور سفته‌بازی ضروری باشد به ایران انتقال دهند. این قبیل اشخاص مجاز نخواهند بود که در ایران معاملات ارزى از هر قبیل بغیر از‌طریق یکی از بانکهاى مجاز یا طریق دیگر که دولت معین کند انجام دهند. 8 - هر یک از اعضاى غیر ایرانی هیات مدیره و یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا کابوت و طرفهاى دیگر که در شرکت سهیم میشوند تا حدودى که حقوق آنان به ریال پرداخت میشود حق خواهند داشت طی هر سال در مدت ادامه خدمت خود در ایران مبلغی معادل حداکثر پنجاه درصد حقوق‌خالص (‌پس از کسر مالیات) خود را در آن سال و یا مبالغ دیگرى را که ممکن است گاه بگاه مجاز اعلام شود به دلار آمریکا یا در صورت درخواست آنها‌به ارزهاى قابل قبول هر یک از بانکهاى مجاز آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند. 9 - هر یک از اعضاى غیر ایرانی هیات مدیره یا کارمندان غیر ایرانی شرکت یا کابوت و طرفهاى دیگر که در شرکت سهیم میشوند در خاتمه‌خدمت خود در ایران که ایران را ترک میمایند حق خواهند داشت مبلغی که از پنجاه درصد حقوق ناویژه 24 ماه اخیر خدمت آنها متجاوز نباشد و یا‌مبالغ دیگرى را که ممکن است گاه بگاه مجاز اعلام شود به دلار آمریکا و یا در صورت درخواست آنها به ارزهاى قابل قبول هر یک از بانکهاى مجاز‌آزادانه از ایران به خارج انتقال دهند. 1 - به جزدر مواردى که در این قرارداد مقرر شده است طرفهاى این قرارداد مگر در مواردى که به نحودیگرى از پرداخت مالیات معاف باشند و شرکت به نسبت سود ویژه حاصله از عملیات مقرر در این قرارداد و در اساسنامه شرکت طبق قانون مالیات بر درآمد ایران که در هر موقع قابل اجرا‌باشد مشمول پرداخت مالیات خواهند بود. 3 - با وجود بندهای (1) و (2) این ماده سود ویژه شرکت به نحویکه در قانون مالیات بر درآمد ایران مقرر گردیده براى مدت پنج (5) سال از آغاز‌بهره‌بردارى بازرگانی از پرداخت مالیات بر درآمد ایران معاف خواهد بود. 4 - علاوه بر دوره معافیت مندرج در بند (3) فوق و مشروط برعایت کلیه شرایط و مقررات هر گونه قانون جدیدى در زمینه معافیتهای مالیاتی شرکت حق دارد از معافیتهاى جدید و با نرخهاى نازلتر مالیاتی که به موجب قوانین مالیاتی ایران به موسسات تولیدى مشابه اعطا گردیده باشد بهره‌مند‌شود. 1 - هیچگونه مالیات و عوارضی از هر قبیل که باشد اعم از مرکزى یا محلی از عملیات شرکت وصول نخواهد شد مگر مالیاتها و عوارضی که بدون‌تبعیض بوده و شامل عموم موسسات مشابه میگردد. 2 - هیچگونه مالیاتی در هیچ زمان نسبت به صادرات فرآورده‌هائی که از عملیات شرکت به دست می‌آید وصول نخواهد شد. 3 - پرداختهائی که به شرح ذیل در خارج از ایران به حساب شرکت و با موافقت شرکت به عمل آمده و به حساب شرکت منظور گردیده به منزله درآمد حاصله در خارج ایران بوده و مشمول مالیات ایران نخواهد بود: 1 - کلیه ماشین آلات - وسایل - افزار - ادوات - قطعات یدکی - مصالح الوار - مواد شیمیائی - موراک کاربن بلاک - مواد ضروری براى اختلاط و‌کاتالیستها - مواد افزاینده - وسایل خودرو و سایر وسائط نقلیه - هر نوع مصالح ساختمانی - آلات فولادى - اشیاء و لوازم ادارى - کیسه و سایر‌وسایل بسته‌بندی - کیسه‌هاى صافی - مواد خواربار - البسه و لوازم استحفاظی - دستگاه‌هاى تعلیماتی و کلیه اجناس دیگرى که منحصراً از لحاظ‌صرفه‌جوئی و حسن جریان امور و ساختمان کارخانه و عملیات و توسعه و اجراى امور شرکت ضروری باشد بدون پروانه ورودى و با معافیت از هر‌گونه حقوق گمرکی و عوارض - عوارض قنسولگرى - مالیات بهداشتی و تشویق صادرات و عوارض یا مالیات‌هاى مستقیم یا غیر مستقیم و سایر‌پرداختهاى مشابه دیگر به جزحق ثبت سفارش اجناس وارداتی وارد خواهد شد. بدیهی است شرکت از هر گونه معافیتهاى قانونی در مورد حق ثبت‌سفارش برخوردار خواهد شد. 2 - شرکت و کابوت و طرفهاى دیگر که در شرکت سهیم میشوند به اطلاع شرکت حق خواهند داشت محصولات شرکت را صادر نمایند و در هر‌موقع که ملزم باشند اشیائی را که به وسیله آنها وارد شده بدون هیچگونه پروانه و یا معافیت از هر گونه حقوق و مالیات و یا عوارض مجدداً صادر‌نمایند. 3 - شرکت همچنین حق خواهد داشت اشیائی را که وارد کرده است در ایران بفروش برساند با این تفاهم که در این صورت مسئولیت پرداخت‌حقوق متعلقه و همچنین انجام تشریفات لازم طبق مقررات جارى به عهده خریدار خواهد بود و خریدار اسناد ترخیص لازم را در اختیار شرکت خواهد‌گذارد. 4 - در مقابل پرداخت حقوق گمرکی و سایر مالیاتهائی که موقع ورود اجناس معمولاً به آنها تعلق میگیرد اجناسی که براى استفاده و مصرف اعضاى‌خارجی هیات مدیره و کارکنان خارجی شرکت اعم از کارکنان خارجی مامور و یا استخدام شده و بستگان تحت تکفل ایشان مناسب تشخیص داده‌شود بدون لزوم هیچگونه پروانه ورودى و با معافیت از مقررات هر نوع انحصار دولتی وارد خواهد شد ولی این قبیل اجناس قابل فروش نخواهد بود‌مگر به مدیران و کارکنان مزبور و بستگان تحت تکفل ایشان آنهم منحصراً براى استفاده و مصرف آنها. 5 - بدون آنکه در کلیات حقوق فوق‌الذکر محدودیتی حاصل شود شرکت در تحصیل لوازم و حوائج خود باید نسبت به اشیایی که در ایران ساخته یا‌تولید میشود رجحان قائل شود مشروط به اینکه اشیاء مذکور ب. ت. ب. نوع جنس و قیمت و سهل‌الحصول بودن آن در موقع لزوم بمقادیر مورد نیاز‌و مناسب بودن آن براى منظورى که بکارمیرود (‌با مقایسه با اشیاء مشابه خارجی) با همان شرایط مساعد قابل تحصیل باشد. در مقایسه قیمت اشیاء‌وارداتی با اشیاء ساخته شده یا تولید شده در ایران هزینه حمل و نقل اشیاء وارداتی باید در حساب منظور گردد. 6 - کلیه واردات و صادرات تحت این قرارداد مشمول تنظیم اسناد و تشریفات گمرکی بوده که از آنچه معمولاً در ایران مجری است سنگین‌تر نخواهد‌بود (‌ولی مشمول حقوق گمرکی و پرداختهاى مشابه که به موجب مقررات مربوطه این قرارداد از آن معاف گردیده نمیباشد) این قبیل تشریفات و تنظیم‌اسناد به طورساده و سریع انجام خواهد شد و باین منظور بین شرکت و مقامات گمرکی ممکن است گاه بگاه ترتیبات مقتضی داده شود. هیچ یک از طرفهاى این قرارداد بدون موافقت کتبی شرکت پتروشیمی و کابوت که بدون دلیل موجه از موافقت خوددارى و در موافقت تاخیر‌نخواهند کرد، هیچگونه گزارش و سوابق و اطلاعات علمی و فنی و پیمانهاى مربوط به فروش و معاملات بازرگانی و سایر اطلاعات محرمانه مشابه‌مربوط به عملیات شرکت و سایر طرفهاى قرارداد را که از شرکت و یا یکی از طرفهاى دیگر قرارداد به دست آمده به شخص ثالثی افشاء نخواهند‌کرد. 1 - در مواردى که به حکم قوه قهریه (‌فورس‌ماژور) مانعی پیش آید که به طورمعقول از حیطه اختیار هر یک از طرفهاى این قرارداد یا شرکت خارج‌بوده و اجراى هر تعهد یا اعمال هر حق مقرر در این قرارداد را غیر ممکن یا متوقف گرداند و یا تاخیرى در آن ایجاد کند تخلف یا قصور هر یک از طرفها یا شرکت در اجراى تعهدات یا اعمال حقوق مزبور به علت آن پیش آمد به عنوان قصور یا تخلف از اجراى این قرارداد تلقی نخواهد شد. 2 - ب. ر. م. بند (2) ماده 2 این قرارداد در مواردى که هر یک از طرفهاى این قرارداد یا شرکت در نتیجه اطاعت از هر گونه قوانین و احکام و‌مقررات و تصویبنامه‌هاى دولت نسبت به انجام تعهدات خود مندرج در این قرارداد قصور یا تخلف ورزند قصور یا تخلف مزبور بمثابه قصور و‌تخلف در اثر پیش آمد قوه قهریه (‌فورس‌ماژور) تلقی خواهد شد مشروط بر اینکه ثابت شود قصور یا تخلف مزبور نتیجه لازم‌الاجراى قوانین و احکام و‌مقررات و تصویبنامه‌هاى مربوطه بوده است. 3 - هرگاه انجام هر یک از تعهدات و یا اعمال هر یک از حقوق براى مدتی متجاوز از دوازده (12) ماه متوالی به علت پیش آمد قوه قهریه (‌فورس‌ماژور)‌غیر ممکن و یا دچار وقفه یا تاخیر گردد طرفهاى این قرارداد در صورتی که عملی باشد براى یافتن بهترین طریق برطرف کردن عامل قوه قهریه (‌فورس‌ماژور) با یکدیگر مشورت خواهند کرد لکن چنانچه موفق به یافتن راه حلی نشوند و یا انجام مشورت عملی نباشد هر یک از طرفها میتواند موضوع را‌براى حل به داورى مقرر در ماده 28 قرارداد ارجاع نماید. 4 - هیچ یک از مندرجات این ماده مانع نخواهد شد از اینکه هر یک از طرفها موضوع وجود یا عدم وجود قوه قهریه (‌فورس‌ماژور) و فسخ قرارداد را بواسطه غیر مقدور بودن اجراى آن به طورکلی به داورى مقرر در ماده 28 قرارداد ارجاع کنند. 1 - هر یک از طرفهاى این قرارداد میتواند با رضایت قبلی و کتبی طرفهاى دیگر که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد‌در هر موقع کلیه و یا قسمتی از سهام یا سهام قرضه خود را (‌در صورت وجود) در سرمایه شرکت به شرکت یا شرکتهائی که تحت کنترل آن طرف اداره میشود انتقال دهد مشروط به اینکه: ب - هر گاه کنترل شرکت انتقال دهنده بر شرکت انتقال گیرنده قطع گردد شرکت انتقال دهنده ترتیبی خواهد داد که قبل از قطع کنترل از شرکت انتقال‌گیرنده سهام و سهام قرضه‌ای را که بدان انتقال یافته به شرکت انتقال دهنده و یا بشرکت دیگرى که تحت کنترل شرکت انتقال دهنده اداره میشود‌انتقال یابد. در این ماده مقصود از کنترل یک شرکت عبارت است از مالکیت مستقیم یا غیر مستقیم نسبت به حداقل هفتاد و چهار درصد (74%) از سهام داراى راى‌آن شرکت توسط هر یک از طرفهاى این قرارداد بر حسب مورد. 2 - انتقال کلیه یا قسمتی از سهام یا سهام قرضه هر یک از طرفها به شرکت یا شرکتهائی که به شرح مذکور در فوق تحت کنترل آن طرف نمیباشد منوط به تصویب طرفهاى دیگر خواهد بود. 3 - ب. ر. م. بند 1 ماده 26 هر گونه انتقال سهام یا سهام قرضه که به موجب بند 1 این ماده مجاز شناخته شود هیچ یک از طرفهاى این قرارداد را بهیچوجه از تعهدات خود تحت این قرارداد برى نخواهد کرد. 4 - هیچگونه تغییر و تبدیل در سازمان و تشکیلات طرفهاى قرارداد در حقوق و تعهداتی که تحت این قرارداد به عهده دارند تاثیر نخواهد داشت. 5 - هرگاه وظائف شرکت پتروشیمی به شخصیت حقوقی دیگرى منتقل شود که تحت کنترل دولت بوده و یا در مقابل دولت مسئول شناخته شود‌شخصیت حقوقی مذکور کلیه تعهداتی را که شرکت پتروشیمی تحت این قرارداد به عهده دارد تقبل خواهد کرد. چنانچه شرکت پتروشیمی دیگر وجود نداشته باشد و وظایف آن بشخصیت حقوقی دیگرى که تحت کنترل و یا مسئول در مقابل دولت باشد‌منتقل نگردد کلیه تعهدات شرکت پتروشیمی تحت این قرارداد تعهد مستقیم دولت محسوب خواهد شد. 6 - هیچ یک از مقررات این ماده مانع نخواهد شد که کابوت یا طرفهاى دیگر که در شرکت سهیم میشوند منافع خود را در سهام و سهام قرضه و‌اسناد دیگرى که شرکت بنفع کابوت یا طرفهاى دیگر که در شرکت سهیم میشوند صادر میکند به سازمان سرمایه‌گزارى خصوصی ماوراء بحار(Overseas Private Investment Corporation OPIC) و یا هر سازمان دیگر دولتی ایالات متحده آمریکا که جایگزین OPIC میشود‌و وظایف آن را انجام و حقوق و تعهدات آن را ایفاد می‌نماید آزادانه انتقال دهد تا کابوت یا طرفهاى دیگر که در شرکت سهیم میشوند بتواند‌پرداختهائی را که OPIC یا جانشین آن به موجب هر گونه پیمان تضمین یا بیمه که بین کابوت یا طرفهاى دیگر که در شرکت سهیم میشوند و OPIC یا جانشین آن در مورد شرکت منعقد میگردد دریافت دارد. قصد طرفهاى این قرارداد بر این است که در هر دوره مالی شرکت سود حاصله که موجودیت و مبلغ آن طبق اصول معمول حسابدارى تعیین میشود‌پس از تامین ذخیره قانونی و ب. ت. ب. وضع بازرگانی و تعهدات مالی و نیازمندیها و منابع و برنامه‌هاى توسعه شرکت به صورت سود سهام تقسیم‌شود. مبلغ سود سهام با پیشنهاد هیات مدیره شرکت و تصویب صاحبان سهام شرکت در مجمع عمومی عادى تعیین میشود. در هر حال پس از‌انقضاى ده (10) سال از تاریخ اجراى این قرارداد منافع حاصله علاوه بر مبلغ انتقالی به وجوه ذخیره به صورتسود سهام تقسیم خواهد شد مگر آن که‌طریق دیگرى مورد توافق طرفهاى قرارداد واقع گردد. در موقع اخذ این تصمیم طرفهاى قرارداد احتیاج به سرمایه براى توسعه شرکت را در مد نظر‌خواهند داشت. 1 - در خاتمه قرارداد کابوت حق خواهد داشت به عنوان یک صاحب سهم خصوصی و خارج از محدوده مقررات این قرارداد سهام خود را در شرکت نگهدارد و یا در صورت تمایل شرکت پتروشیمی و بانک سهام خ. ر. ب. آنها یا بطرف و یا طرفهاى دیگر بفروشد. طرف یا طرفهاى دیگر‌که سهام کابوت را خریداری مینمایند خارج از محدوده و مقررات این قرارداد صاحب سهم شرکت خواهند شد. 2 - در صورتی که کابوت تصمیم به فروش سهام خود در شرکت بگیرد کابوت ضمن اخطار کتبی شش (6) ماهه‌اى منظور خ. ر. ب. اطلاع شرکت پتروشیمی و بانک خواهد رسانید و سهام خود را در وهله اول به آنها عرضه خواهد نمود. چنانچه طرفهاى قرارداد ظرف شش (6) ماه از‌تاریخ این پیشنهاد نتوانند در مورد قیمت و شرایط فروش سهام مذکور توافق نمایند کابوت آزاد خواهد بود که سهام خ. ر. ب. طرف یا طرفهاى دیگر‌بفروشد مشروط بر اینکه کابوت فرصت خرید این سهام را به همان قیمت و با همان شرایط فروش که به وسیله طرف یا طرفهاى دیگر پیشنهاد شده به شرکت پتروشیمی و بانک بدهد. شرکت پتروشیمی و بانک باید ظرف چهار (4) ماه از تاریخ ابلاغ پیشنهاد مزبور آن را قبول یا رد نمایند. در‌صورتی که شرکت پتروشیمی و بانک در مورد خرید سهام مذکور ظرف مدت مذکور توافق ننمایند کابوت آزاد خواهد بود سهام خود را با رضایت‌قبلی و کتبی شرکت پتروشیمی و بانک که چنین رضایتی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد به طرف یا طرفهاى دیگر بفروشد. 1 - در صورت بروز هر گونه اختلافات ناشی از اجرا یا تفسیر این قرارداد یا مدارک مربوط به آن طرفهاى قرارداد ممکن است موافقت کنند که موضوع بیک هیات سازش مختلط ویژه‌اى مرکب از سه (3) عضو مراجعه شود که هر یک از طرفها یک (1) نفر آن را تعیین خواهند نمود و وظیفه آنها کوشش در‌حل موضوع به طریق دوستانه خواهد بود. هیات سازش پس از استماع اظهارات نمایندگان طرفهاى قرارداد راى کتبی خود را ظرف سه (3) ماه از‌تاریخی که اختلاف بایشان ارجاع شده صادر خواهند کرد. راى مزبور در صورتی الزام‌آور خواهد بود که به اتفاق صادر شده باشد. 2 - هرگاه طرفهاى قرارداد نسبت به ارجاع اختلاف به هیات سازش توافق ننمایند و یا اینکه هیات مذکور نتواند راى خ. ر. ب. اتفاق آراء صادر نماید‌تنها طریق حل آن ارجاع به داورى طبق ماده 28 این قرارداد خواهد بود. 1 - هر گونه اختلاف ناشی از اجرا یا تعبیر مقررات این قرارداد توسط یک هیات داورى مرکب از 5 داور حل و فصل خواهد شد. کابوت دو نفر داور و‌هرکدام از طرفهاى دیگر یکنفر داور تعیین خواهند نمود و چهار نفر داور مزبور قبل از شروع برسیدگی داور پنجم را انتخاب خواهند کرد که سمت‌ریاست هیات داورى را خواهند داشت. 2 - اگر یکی از طرفهاى قرارداد ظرف دو ماه از تاریخ ارجاع امر به داورى داور یا داوران خود را انتخاب ننماید و یا انتخابی را که نموده است به اطلاع طرفهاى دیگر نرساند هر یک از طرفهاى دیگر حق خواهند داشت که به رئیس دیوان عالی کشور ایران مراجعه و تقاضای تعیین داور یا داوران را بنماید. 3 - هرگاه چهار نفر داور ظرف دو ماه از تاریخ تعیین داور چهارمی نتوانند نسبت به انتخاب داور پنجم توافق نمایند داور مزبور به درخواست یکی از‌طرفهاى قرارداد توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران تعیین خواهد شد مگر آنکه طرفهاى قرارداد به نحودیگرى توافق نمایند. 4 - داورى که به موجب بند 2 و بند 3 بالا توسط رئیس مزبور برگزیده میشود باید شخصی باشد بیطرف و با تجربه لازم و نبایستی مستخدم و یا تبعه‌ایران یا آمریکا باشد و یا ارتباط نزدیک با یکی از آن کشورها داشته باشد. 5 - داوران قبولی خود را ظرف سی روز از تاریخ دریافت اعلام تعیین خود به طرفهاى قرارداد (‌و در صورتی که توسط رئیس دیوان عالی کشور ایران‌تعیین شده باشند به رئیس مزبور) اطلاع خواهند داد و در غیر این صورت چنین تلقی خواهد شد که سمت مزبور را رد کرده‌اند و انتخاب مجدد طبق‌همان مقررات به عمل خواهد آمد. 6 - تصمیم یا راى داورى قطعی و الزام‌آور تلقی خواهد شد. تصمیم یا راى ممکن است به اکثریت صادر شود و طرفهاى قرارداد تعهد مینمایند مفاد آن را با حسن نیت بمورد اجرا بگذارند. هر یک از طرفهاى قرارداد میتواند اجراى تصمیم یا راى داورى را از دادگاهی که صلاحیت اجراى آن را بر علیه طرفهاى دیگر دارد درخواست نماید. 8 - طرفهاى قرارداد. همه نوع تسهیلات را براى هیات داورى فراهم خواهند کرد تا هر گونه اطلاعاتی را که براى تعیین تکلیف اختلاف لازم باشد به دست آورند. عدم حضور یا امتناع یکی از طرفهاى داورى نمیتواند مانع یا مخل جریان داورى در تمام یا هر یک از مراحل داورى بشود. 10 - هزینه‌هاى داورى بتشخیص هیات داورى تعیین خواهد شد. 11 - هرگاه بهر علت یکی از اعضاى هیات داورى پس از قبول وظایفی که باو محول شده قادر یا مایل بشروع یا تکمیل رسیدگی بمورد اختلاف‌نباشد و در این صورت چنانچه طرفهاى قرارداد به صورتهاى دیگرى با هم توافق ننمایند هر یک از طرفها میتواند از رئیس دیوان عالی کشور تقاضا کند که جانشین عضو مزبور را بر طبق مقررات این ماده تعیین نماید. 13 - ظرف مدت پانزده روز از تاریخ ابلاغ تصمیم یا راى به طرفهاى قرارداد هر یک از آنها میتواند از هیات داورى که تصمیم یا راى اولیه را صادر نموده تقاضاى تفسیر آن را بنماید. این تقاضا در اعتبار تصمیم یا راى تاثیرى نخواهد داشت. تفسیر مزبور باید ظرف مدت یکماه از تاریخ تقاضا داده شود و‌اجراى تصمیم یا راى تا صدور تفسیر یا انقضاى یکماه هرکدام زودتر واقع شود معوق خواهد ماند. 15 - هرگاه طرفهاى قرارداد در موضوع امرى که بداورى مراجعه شده است بیش از آنکه هیات داورى راى خود را صادر کند بتوافق برسند این توافق‌به صورت راى داورى مبتنی بر رضایت طرفها ثبت خواهد شد و بدین ترتیب ماموریت داورى پایان میپذیرد. ماده 29 - اجراى راى داورى 1 - چنانچه تصمیم یا راى نهایی که طبق ماده28 این قرارداد صادر شده دایر بر این باشد که یک مبلغ معین که در تصمیم یا راى تصریح گردیده از طرف‌یکی از طرفهاى قرارداد به طرف دیگر یا طرفهاى دیگر و یا بالعکس پرداخت شود و یا از طرف یک یا چند نفر از طرفها به شرکت و یا بالعکس تادیه‌گردد در آنصورت چنانچه مبلغ مزبور ظرف مدتی که در تصمیم یا راى تعیین شده پرداخت نگردد و اگر مدتی تعیین نگردیده ظرف سه (3) ماه از تاریخ‌تصمیم یا راى پرداخت نشود طرف یا طرفهاى قرارداد که راى یا تصمیم دادگاه بنفع آنها صادر شده یا شرکت (‌بر حسب مورد) حق خواهند داشت که‌توقیف هر گونه مالی متعلق بطرف دیگر یا شرکت را (‌بر حسب مورد) درخواست نمایند خواه اموال مزبور در ایران بوده و خواه در خارج از ایران‌قرار گرفته باشد از جمله وجوه حاصله از فروشهاى شرکت و همچنین از جمله سود سهام و هر گونه پرداختهاى دیگر شرکت لیکن مشروط بر اینکه‌مبلغ توقیف شده از مبلغ مصرح در راى داورى به میزان قابل توجه تجاوز ننماید. 2 - چنانچه طرف یا طرفهائی که موظف باجراى راى یا تصمیم نهایی صادره بر طبق این قرارداد میباشند ظرف مهلت مقرر در راى یا تصمیم یا‌چنانچه مهلتی ضمن راى یا تصمیم معین نشده باشد ظرف شش (6) ماه پس از ابلاغ راى یا تصمیم به طرفهاى قرارداد مفاد راى یا تصمیم را اجرا نکنند‌طرف یا طرفهائی که راى یا تصمیم بنفع آنها صادر شده حق خواهند داشت که خاتمه این قرارداد را به وسیله تصمیم یک هیات داورى که بر طبق مفاد‌بند (3) اتخاذ خواهد شد بخواهند. تصمیم مزبور براى خاتمه قرارداد نسبت به حقوق و تعهداتیکه از اجراى این قرارداد تا تاریخ خاتمه قرارداد (‌طبق‌این قرارداد) ناشی میشود تاثیری نخواهد داشت. حقوق و یا پرداخت وجوه یا خسارات دیگرى هم که به موجب راى هیات داورى مقرر شده باشد در‌همین حکم خواهد بود. الف - فقط هیات داورى که راى یا تصمیم نهایی مربوطه را صادر کرده میتواند این تصمیم را اتخاذ کند. ب - چنانچه هیات داورى که راى یا تصمیم مزبور را صادر کرده بهر علتی قادر یا مایل به اقدام نباشد موضوع خاتمه یافتن قرارداد به علت عدم اجراى راى به نحویکه در ماده 28 این قرارداد مقرر شده بداورى ارجاع خواهد شد. 4 - هیات داورى قبل از اخذ تصمیم دایر بر خاتمه یافتن این قرارداد بایستی اول یک مهلت اضافی (‌که از نود روز کمتر نخواهد بود) براى اجراى‌تصمیم یا راى مقرر نماید و تصمیم دایر بر خاتمه دادن این قرارداد را فقط در صورتی اتخاذ خواهد کرد که مهلت اضافی مقرر منقضی شده و هیئت‌داورى اطمینان حاصل کند که مفاد راى یا تصمیم اجرا نگردیده است. ماده 30 - الحاق شرکت به قرارداد بلافاصله پس از ثبت شرکت طرفهاى این قرارداد اقدامات لازم را معمول خواهند داشت که شرکت به نحوى که طرفهاى این قرارداد تعیین میکنند سندی را امضا کند که به موجب آن سند شرکت از منافع این قرارداد برخوردار گردیده و تعهدات مقرر در این قرارداد را تا آنجا که اینگونه منافع و‌تعهدات به شرکت مربوط میگردد تقبل نماید و از آن تاریخ ببعد این قرارداد به نحوى تلقی خواهد شد که شرکت نیز طرف این قرارداد بوده است. متن فارسی و انگلیسی این قرارداد هر دو معتبر است. در صورتی که اختلافی پیش آید که بداورى ارجاع شود هر دو متن بهیات داورى یا داور واحد‌عرضه خواهد شد که قصد طرفهاى این قرارداد را از روى هر دو متن تفسیر نمایند. هرگاه بین دو متن مزبور اختلافی در مورد حقوق و وظایف طرفهاى‌تحت این قرارداد پیدا شود تا آنجا که مربوط به اصطلاحات ویژه مذکور در ماده 1 و فنی میگردد متن انگلیسی معتبر خواهد بود. 1 - نشانی طرفهاى این قرارداد از لحاظ این قرارداد به شرح زیر خواهد بود: 2 - هر گونه اخطار یا اعلام رضایت و موافقت که از طرف هر یک از طرفهاى این قرارداد بطرفهاى دیگر داده میشود باید به وسیله تلگراف - تلکس‌یا پست سفارشی هوایی که وجه آن قبلاً پرداخت شده باشد مطابق نشانی مندرج یا نشانی تغییر یافته طبق بند (1) فوق ارسال گردد و هر گونه اخطار یا‌اعلام رضایت یا موافقت که به ترتیب فوق ارسال گردد موقعیکه در واقع به مخاطب واصل گردد ابلاغ شده تلقی خواهد شد. لیکن مشروط بر آنکه اگر‌چنین اخطارى بدو طریق (‌الف) تلکس یا تلگرافی که وجه آن قبلاً پرداخت شده و (ب) با پست سفارشی هوایی که وجه آن قبلاً پرداخت شده به نحو‌مذکور در فوق فرستاده شود، چنین اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت که باین نحو ارسال گردد در موعدهاى مذکور در ذیل هرکدام زودتر باشد ابلاغ‌شده تلقی خواهد شد (1) تاریخ وصول اخطار توسط کسی که اخطار به او ابلاغ شده است (2) تاریخ انقضاى مدت هفدهمین روز (‌الف) از تاریخ‌مخابره تلکس یا تلگراف (ب) از تاریخ تحویل نامه پست هوایی سفارشی پرداخت شده به دفتر پست و ارسال آن هرکدام از موارد (‌الف) یا (ب) که‌دیرتر واقع گردد. براى اثبات چنین ابلاغی کافی است ثابت شود که تلکس یا تلگراف یا نامه حاوى اخطار یا اعلام رضایت یا موافقت به نحوصحیح جهت ارسال به اداره‌مربوطه تحویل و وجه آن قبلاً پرداخت شده است. هر یک از حقوق و تعهداتی که باید طبق این قرارداد توسط کابوت اعمال و یا انجام شود در صورتی که کابوت موجب شود که این حقوق و تعهدات‌توسط شرکتی که طبق تعریف مندرج در بند (1) ماده 22 این قرارداد به وسیله کابوت کنترل و اداره میشود با تصویب قبلی شرکت پتروشیمی و بانک (‌چنین تصویبی بدون دلیل موجه مورد رد یا تاخیر واقع نخواهد شد) اعمال یا انجام شود انجام یافته تلقی خواهد شد مشروط بر اینکه در هر‌حال کابوت در قبال انجام تعهدات خود که به موجب این قرارداد مقرر گردیده کماکان مسئول باشد. براى گواهی مراتب فوق طرفین این قرارداد ذیل این سند را به امضا رسانیده‌اند. تاریخ: 31 تیر ماه 1350 قرارداد فوق منضم به ماده واحده مربوط به دو فقره قرار داد هاى منعقد بین شرکت ملی صنایع پتروشیمی و شرکت میتسوئی و شرکاء و شرکت ملی‌صنایع پتروشیمی و شرکت کابوت و بانک توسعه صنعتی و معدنی ایران م. ب.. دریافت فایل پی‌دی‌اف کمیسیون‌های مشترک اقتصاد و دارایی مجلسین سنا و شورا