🔒قانون اساسنامه شرکت ملی صنایع پتروشیمی

نام: نام شرکت «شرکت ملی صنایع پتروشیمی» است که بموجب بند الف ماده 5 اساسنامه قانونی شرکت ملی نفت ایران و در اجرای تبصره 64 قانون بودجه اصلاحی سال 1343 کل کشور بصورت شرکت سهامی تشکیل شده است.

مرکز اصلی: مرکز اصلی شرکت در تهران است و هیئت مدیره شرکت میتواند در داخل و خارج از کشور شعب یا نمایندگیهائی تأسیس نماید.

موضوع: موضوع شرکت عبارتست از: الف) فعالیت در کلیه رشته های صنعت پتروشیمی و صنایع وابسته بآن. ب) تهیه و تولید و بعمل آوردن و ساختن انواع مواد و فرآورده های پتروشیمی و مواد شیمیائی دیگر که از نفت و مشتقات نفتی و گازهای طبیعی و هیدروکاربورها و سایر مواد خام اعم از آلی و معدنی بدست میآید. پ) حمل و نقل و انبارداری و پخش و فروش داخلی و صدور مواد و فرآورده ها.

حقوق و اختیارات شرکت:

مدت: مدت شرکت نامحدود است.

سرمایه: سرمایه شرکت هشت هزار و سیصد میلیون ریال است که به هشت هزار و نهصد سهم یک میلیون ریالی با نام تقسیم میشود. ثلث سرمایه پرداخت شده و پرداخت بقیه سرمایه را صاحبان سهام تعهد نموده اند. سهام شرکت کلاً متعلق به شرکت ملی نفت ایران و غیرقابل انتقال است.

ارکان شرکت: شرکت دارای ارکان زیر خواهد بود: 1- مجمع عمومی صاحبان سهام. 2- هیئت مدیره. 3- بازرسان.

مجامع عمومی: نماینگی صاحبان سهام در مجامع عمومی با اعضای شورایعالی صنایع پتروشیمی (رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت ایران و وزیر اقتصاد و مدیرعامل سازمان برنامه) میباشد. ریاست جلسات مجامع عمومی با رئیس هیئت مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت ایران میباشد.

مجمع عمومی عادی: مجمع عمومی صاحبان سهام در خرداد ماه هر سال بنا بدعوت رئیس هیئت مدیره و یا مدیرعامل برای رسیدگی به ترازنامه و در آذر ماه بمنظور رسیدگی و تصویب بودجه بطور عادی تشکیل میگردد و تا موقعی که نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصمیمی اتخاذ نشده جلسات همچنان ادامه خواهد یافت. مجمع عمومی عادی صاحبان سهام در غیر مواقع فوق بنا بتقاضای هر یک از نمایندگان صاحبان سهام و یا مدیرعامل بطور استثنائی و برای اتخاذ تصمیم درباره موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است تشکیل خواهد شد. بازرسان شرکت میتوانند مشترکاً تقاضا کنند که مجمع عمومی عادی بطور استثنائی تشکیل شود. موضوعی که تشکیل مجمع عمومی استثنائی را ایجاب کرده است از طرف مقامی که تقاضای تشکیل آنرا نموده تعیین خواهد شد.

حد نصاب: جلسات مجامع عمومی عادی با حضور کلیه اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات متخذه باتفاق آراء معتبر خواهد بود.

وظائف مجمع عمومی عادی: وظائف مجمع عمومی عادی بقرار زیر است:

مجمع عمومی فوق العاده: اتخاذ تصمیم در موارد زیر منحصراً در صلاحیت مجمع عمومی فوق العاده است: الف) تغییر مواد اساسنامه. ب) افزایش سرمایه. پ) انحلال شرکت. مجامع عمومی فوق العاده بدعوت هر یک از نمایندگان صاحبان سهام و یا هیئت مدیره تشکیل میشود و با حضور کلیه اعضاء رسمیت مییابد و تصمیمات متخذه باتفاق آراء معتبر خواهد بود.

دعوت مجامع عمومی: الف) دعوتنامه مجامع عمومی با تعیین تاریخ و محل تشکیل و همچنین با ذکر دستور جلسه بنشانی نمایندگان صاحبان سهام ارسال میشود. ب) در مجامع عمومی بغیر از آنچه در دستور جلسه قرار دارد موضوع دیگری بحث نخواهد شد. پ) اعضای هیئت مدیره و بازرسان میتوانند بدون داشتن حق رای در جلسات مجامع عمومی شرکت نمایند. ت) خلاصه مذاکرات و تصمیمات مجامع عمومی پس از امضای رئیس و منشی جلسه در پرونده مخصوصی ضبط خواهد شد.

هیئت مدیره:

تودیع سهام: در اجرای ماده 52 قانون تجارت تعداد دو سهم از سهام شرکت بنام هر یک از مدیران در صندوق شرکت تودیع خواهد شد. سهام مزبور از طرف شرکت ملی نفت ایران بطور موقت و مشروط به مدیران مزبور انتقال داده میشود و بمحض پایان دوره مدیریت آنان به شرکت ملی نفت ایران مسترد میگردد. حق رأی و سود سهام مزبور در تمام مدت متعلق به شرکت ملی نفت ایران خواهد بود.

جلسات و تصمیمات هیئت مدیره: الف) جلسات عادی هیئت مدیره لااقل هر دو ماه یکبار و جلسات فوق العاده بر حسب ضرورت بدعوت رئیس هیئت مدیره و یا مدیرعامل تشکیل میشود. ب) جلسات هیئت مدیره با حضور لااقل چهار نفر از اعضای هیئت مدیره رسمیت خواهد داشت و تصمیمات با اکثریت سه رأی بشرط آنکه یکی از آراء متعلق به رئیس هیئت مدیره و یا در غیاب رئیس هیئت مدیره با مدیرعامل باشد قابل اجراء خواهد بود. پ) خلاصه کلیه تصمیمات هیئت مدیره پس از امضای رئیس و منشی جلسه در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد.

وظائف و اختیارات هیئت مدیره: هیئت مدیره در حدود مواد این اساسنامه دارای همه گونه اختیارات برای اداره امور شرکت و انجام وظائف مربوط به موضوع شرکت میباشد. اختیارات هیئت مدیره از جمله شامل موارد مشروحه زیر خواهد بود:

مسئولیت مدیران: الف) مسئولیت مدیران شرکت در برابر صاحبان سهام مسئولیت وکیل در برابر موکل است. ب) هر یک از اعضای هیئت مدیره میتواند حق رای خود را در هیئت مدیره به مدیر دیگر تفویض کند لیکن هیچیک از مدیران نمیتوانند بیش از دو رای در هیئت مدیره داشته باشند. پ) تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی بمنزله مفاصاحساب برای مدیران میباشد.

حق امضاء: الف) کلیه قراردادها و اسناد مالی که مستلزم قبول تعهد کلی و یا واگذاری حقی از طرف شرکت باشد با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیئت مدیره معتبر خواهد بود. مدیرعامل و عضو صاحب امضاء میتوانند حق امضای خود به کارمندان شرکت بتشخیص خود واگذار نمایند. ب) امضای اسناد و مکاتبات و سایر اوراق مربوط به امور مالی و جاری شرکت بترتیبی که در آئین نامه ها و مقررات مالی تصریح خواهد شد با مدیرعامل میباشد.

وظائف و اختیارات مدیرعامل: مدیرعامل امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آئین نامه ها و مقررات مصوبه مجمع عمومی و یا هیئت مدیره اداره مینماید و مسئول اجرای تصمیمات متخذه از طرف هیئت مدیره خواهد بود و برای این منظور دارای همه گونه اختیارات اعم از اداری و مالی و فنی میباشد از جمله اختیارات زیر:

بازرسان: مجمع عمومی دو نفر بازرس برای مدت یکسال از میان اشخاص ذیصلاحیت انتخاب مینماید. انتخاب مجدد بازرسان باین سمت بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب بعمل نیامده بازرسان بخدمت خود ادامه خواهند داد.

وظائف و اختیارات بازرسان: بازرسان دارای وظائف و اختیارات زیر خواهند بود:

حدود اختیارات بازرسان: الف) بازرسان حق مراجعه به کلیه دفاتر و قراردادهای شرکت را خواهند داشت. ب) بازرسان حق ندارند در امور شرکت مداخله کنند ولی میتوانند نظریات خود را به رئیس هیئت مدیره و یا به مدیرعامل اطلاع دهند و از مدیرعامل بخواهند اطلاعات و مدارک لازم را در اختیار آنها بگذارد.

سالی مالی: سال مالی شرکت از یازدهم دیماه هر سال شروع شده و در تاریخ دهم دیماه سال بعد خاتمه مییابد. کلیه دفاتر شرکت بتاریخ روز آخر سال مالی بسته شده و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیئت مدیره لااقل چهل روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی تهیه خواهد شد.

سود ویژه: سود ویژه عبارتست از درآمد حاصل از عملیات شرکت پس از وضع کلیه هزینه های جاری و استهلاکات و مالیات بر درآمد مربوطه.

دفاتر: تعداد و نوع دفاتری که باید پلمپ شوند بر طبق تصمیم هیئت مدیره تعیین خواهد شد.

ترازنامه: در ترازنامه اقلام دارائی شرکت به بهای خرید یا تمام شده هر کدام کمتر باشد بعد از منظور کردن استهلاک محسوب میشود. مطالبات مشکوک بارزش احتمالی روز تنظیم ترازنامه احتساب میگردد و اقلام سوخت شده نباید جزو دارائی منظور شود.

استهلاک: استهلاک نسبت به انواع دارائی های شرکت طبق مفاد آئین نامه قانونی استهلاکات تعیین خواهد شد.

سرمایه احتیاطی و اندوخته ها: الف) شرکت مکلف است در هر سال پنج درصد از سود ویژه خود را بعنوان سرمایه احتیاطی به حساب اندوخته ها انتقال دهد. ب) هیئت مدیره میتواند علاوه بر مبلغ فوق در هر سال که مصلحت باشد اندوخته های دیگری بمیزان متناسب برای تأمین احتیاجات شرکت از محل سود ویژه برای انتقال بحساب اندوخته های عمومی به مجمع عمومی پیشنهاد نماید.

متفرقه: الف) شرکت طبق <a class="artref" href="/ماده/ماده-64-a_081511024617">ماده 64 قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران</a> از کلیه مزایا و معافیتهای قانونی که برای عملیات شرکت ملی نفت ایران بموجب اساسنامه قانونی آن مقرر گردیده است برخوردار خواهد بود. ب) کارکنان شرکت از حیث مقررات اداری و استخدامی و مالی و بازنشستگی و غیره عیناً درعداد کارکنان شرکت ملی نفت ایران و تابع آئین نامه های معمول به شرکت مزبور خواهند بود. پ) معاملات شرکت بموجب آئین نامه معاملات شرکت ملی نفت ایران انجام خواهد شد.

تصویب اساسنامه: این اساسنامه که مشتمل بر سی و یک ماده و سه تبصره است و مورد تائید مجمع عمومی فوق العاده شرکت ملی صنایع پتروشیمی (شورایعالی صنایع پتروشیمی) قرار گرفته در جلسه مورخ ........................ هیئت وزیران بتصویب رسیده است.