🔒قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران

اصطلاحات و واژه هایی که در این قانون به کار رفته است، دارای معانی زیر می باشند:

در راستای حمایت از حقوق سرمایه گذاران و با هدف ساماندهی، حفظ و توسعه بازار شفاف، منصفانه و کارای اوراق بهادار و به منظور نظارت بر حسن اجرای این قانون، شورا و سازمان با ترکیب، وظایف و اختیارات مندرج در این قانون تشکیل میشود.

شورا بالاترین رکن بازار اوراق بهادار است که تصویب سیاستهای کلان آن بازار را بر عهده دارد. اعضای شورا به شرح ذیل می باشد:

وظایف شورا به شرح زیر می باشد:

سازمان، مؤسسه عمومی غیر دولتی است که دارای شخصیت حقوقی و مالی مستقل بوده و از محل کارمزدهای دریافتی و سهمی از حق پذیرش شرکتها در بورسها و سایر درآمدها اداره خواهد شد. منابع لازم برای آغاز فعالیت و راه‌اندازی سازمان یاد شده از محل وجوه امانی شورای بورس نزد سازمان کارگزاران بورس اوراق بهادار تهران تأمین میشود.

هیأت مدیره سازمان دارای پنج عضو است که از میان افراد امین و دارای حسن شهرت و تجربه در رشته مالی منحصرا از کارشناسان بخش غیر دولتی به پیشنهاد رئیس شورا و با تصویب شورا انتخاب میشوند. رئیس شورا حکم اعضای هیأت مدیره را صادر میکند.

وظایف و اختیارات هیات مدیره سازمان به شرح زیر است:

مدت عضویت هر یک از اعضای هیأت مدیره پنج سال است و انتخاب مجدد آنان برای یک دوره دیگر بلامانع است.

رئیس هیأت مدیره سازمان از بین اعضاء هیأت مدیره به پیشنهاد اعضاء و تصویب شورا برای مدت سی ماه تعیین خواهد شد.

اشتغال اعضای هیات مدیره به صورت موظف و تمام وقت بوده و به هیچ وجه حق اشتغال یا پذیرش مسوولیت دیگری در سایر دستگاهها، بنگاهها و نهادها اعم از دولتی و غیردولتی را نخواهند داشت.

در صورت برکناری، فوت و یا استعفای هر یک از اعضای هیأت مدیره، جانشین وی برای مدت باقیمانده، ظرف پانزده روز حسب مورد به ترتیب مقرر در ماده (6) منصوب خواهد شد. شرایط برکناری در اساسنامه سازمان قید خواهد شد.

اعضای هیات مدیره قبل از شروع به کار در سازمان موظفند در جلسه شورا سوگند یاد کنند که وظایف قانونی خود را به نحو احسن انجام دهند و در انجام وظایف نهایت دقت و بی طرفی را به کار برند و کلیه تصمیماتی را که می گیرند مقرون به صلاح کشور بوده و رعایت حفظ اسرار سازمان و هیات مدیره را بنمایند. متن سوگندنامه در اساسنامه سازمان مندرج خواهد شد.

حقوق و مزایای رئیس و اعضای هیأت مدیره سازمان از محل بودجه سازمان پرداخت میشود.

در بدو انتصاب و خاتمه عضویت، اعضای هیات مدیره باید فهرست دارایی های خود، همسر و افراد تحت تکفل خود را به شورا گزارش نمایند.

حسابرس بازرس سازمان از بین مؤسسات حسابرسی عضو جامعه حسابداران رسمی برای یک سال توسط شورا انتخاب میشود، انتخاب حسابرس بازرس حد اکثر برای دو دوره امکانپذیر خواهد بود.

انجام هرگونه معاملات اوراق بهادار ثبت شده یا در شرف ثبت نزد سازمان یا هرگونه فعالیت و مشارکت مستقیم یا غیر مستقیم در انجام معاملات مذکور توسط اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان و نیز اشخاص تحت تکفل آنها ممنوع است.

اعضای شورا و سازمان موظفند فعالیتهای اقتصادی و مالی خود و همچنین مشاغل تمام وقت یا پاره وقت خود را که طی دو سال اخیر به آن اشتغال داشته اند یا دارند، به رئیس قوه قضائیه گزارش دهند.

اعضای شورا، سازمان، مدیران و شرکای مؤسسه حسابرسی سازمان مکلفند از افشای مستقیم یا غیر مستقیم اطلاعات محرمانه‌ای که در اجرای وظایف خود از آنها مطلع میشوند، حتی پس از خاتمه دوران تصدی خود، خودداری کنند. متخلف به مجازاتهای مقرر در ماده (46) این قانون محکوم میشود.

- سازمان می تواند در اجرای وظایف قانونی خود با مجوز کارگروه تعامل پذیری دولت الکترونیکی، اطلاعات مورد نیاز در چارچوب این قانون را از کلیه بانکها، موسسات اعتباری، شرکتهای دولتی، دستگاههای دولتی و عمومی، از جمله دستگاههایی که شمول حکم نسبت به آنها مستلزم ذکر یا تصریح نام آنهاست و نیز اشخاص حقیقی یا حقوقی غیردولتی مطالبه نماید. کلیه دستگاهها و اشخاص مذکور مکلفند اطلاعات مورد نیاز سازمان را در موعد تعیین شده ارائه نمایند.

عرضه عمومی اوراق بهادار در بازار اولیه منوط به ثبت آن نزد سازمان با رعایت مقررات این قانون می باشد و عرضه عمومی اوراق بهادار به هر طریق بدون رعایت مفاد این قانون ممنوع است.

ثبت اوراق بهادار نزد سازمان به منظور حصول اطمینان از رعایت مقررات قانونی و مصوبات سازمان و شفافیت اطلاعاتی بوده و به منزله تأیید مزایا، تضمین سودآوری و یا توصیه و سفارشی در مورد شرکتها یا طرحهای مرتبط با اوراق بهادار توسط سازمان نمیباشد. این موضوع باید در اعلامیه پذیره نویسی قید گردد.

ناشر موظف است تقاضای ثبت اوراق بهادار را همراه با بیانیه ثبت واعلامیه پذیره نویسی جهت اخذ مجوز عرضه عمومی به سازمان تسلیم نماید.

سازمان پس از بررسی تقاضای ثبت اوراق بهادار و ضمایم آن و اطمینان از انطباق آنها با مقررات، نسبت به تأیید اعلامیه پذیره نویسی اقدام میکند.

اگر سازمان فرم تقاضای تکمیل شده و ضمائم ارسالی را برای ثبت و اخذ مجوز انتشار اوراق بهادار ناقص تشخیص دهد، طی مدت سی روز مراتب را به اطلاع ناشر رسانده و درخواست اصلاحیه مینماید. سازمان در صورت کامل بودن مدارک، موظف است حد اکثر ظرف سی روز از تاریخ ثبت درخواست در سازمان، مراتب موافقت یا عدم موافقت خود را با ثبت اوراق بهادار به ناشر اعلام کند.

از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این قانون، برای ثبت شرکتهای سهامی عام یا افزایش سرمایه آنها، اجازه انتشار اعلامیه پذیره نویسی توسط مرجع ثبت شرکتها، پس از موافقت سازمان صادر میشود.

از تاریخ لازم‌الاجراء شدن این قانون، وظایف و اختیارات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران موضوع ماده (4) قانون نحوه انتشار اوراق مشارکت مصوب 30/6/1376 به سازمان واگذار میشود.

اوراق بهادار زیر از ثبت نزد سازمان معاف است:

تأسیس بورسها، بازارهای خارج از بورس و نهادهای مالی موضوع این قانون منوط به ثبت نزد سازمان است و فعالیت آنها تحت نظارت سازمان انجام میشود.

صلاحیت حرفه‌ای اعضای هیأت مدیره و مدیران، حد اقل سرمایه، موضوع فعالیت در اساسنامه، نحوه گزارش‌دهی و نوع گزارشهای ویژه حسابرسی نهادهای مالی موضوع این قانون، باید به تأیید سازمان برسد.

پذیرش اوراق بهادار در بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد هر بورس و به تصویب سازمان میرسد. بورس مجاز به پذیرش اوراق بهاداری نیست که نزد سازمان ثبت نشده است.

بورس مکلف است فهرست، تعداد و قیمت اوراق بهادار معامله شده در روزهای معامله را طبق ضوابط مصوب سازمان تهیه و به اطلاع عموم برساند. این فهرست در حکم سند رسمی است و در سوابق بورس نگهداری خواهد شد

سازمان مجاز است با تشخیص شرایط اضطراری، دستور تعطیل و یا توقف انجام معاملات هر یک از بورسها را حد اکثر به مدت سه روز کاری صادر نماید. در صورت تداوم شرایط اضطراری، مدت مزبور با تصویب شورا قابل تمدید خواهد بود.

شروع به فعالیت کارگزاری، کارگزاری/ معامله گری و بازارگردانی به هر شکل و تحت هر عنوان، منوط به عضویت در کانون مربوط و رعایت مقررات این قانون و آئین نامه ها و دستورالعمل های اجرایی آن است.

فعالیت کارگزاری و کارگزاری / معامله‌گری و بازار گردانی در هر بورس موکول به پذیرش در آن بورس طبق دستورالعملی است که به پیشنهاد بورس به تأیید سازمان میرسد.

هیات مدیره بورس به تخلفات انضباطی کارگزاران، کارگزار/ معامله گران، بازارگردانان، ناشران و سایر اعضای خود از هر یک از مقررات این قانون یا آئین نامه های ذی ربط طبق آئین نامه انضباطی خود رسیدگی می نماید. رای بورس به مدت یک ماه از تاریخ ابلاغ قابل تجدیدنظر در سازمان می باشد. رای سازمان قطعی و لازم الاجراء می باشد.

اختلافات بین کارگزاران، بازار گردانان، کارگزار / معامله‌گران، مشاوران سرمایه گذاری، ناشران، سرمایه گذاران و سایر اشخاص ذی‌ربط ناشی از فعالیت حرفه‌ای آنها، در صورت عدم سازش در کانونها توسط هیأت داوری رسیدگی میشود.

هیات داوری متشکل از سه عضو می باشد که یک عضو توسط رئیس قوه قضاییه از بین قضات با تجربه و دو عضو از بین صاحبنظران در زمینه های اقتصادی و مالی به پیشنهاد سازمان و تایید شورا به اختلافات رسیدگی می نماید. رئیس قوه قضاییه و سازمان با تایید شورا علاوه بر نماینده اصلی خود، هر یک، عضو علی البدل تعیین و معرفی می نمایند تا در صورت غیبت عضو اصلی مربوط در هیات داوری شرکت نماید. شرایط عضو علی البدل همانند عضو اصلی می باشد.

در صورتیکه کارگزار، کارگزار / معامله‌گر، بازار گردان، مشاور سرمایهگذاری و سایر تشکلهای مشابه درخواست کناره گیری موقت یا دائم از فعالیت خود را داشته باشند، مراتب را به سازمان، کانون و نیز به بورس مربوط اعلام نموده و مجوز فعالیت خود را نزد کانون تودیع مینمایند. تضمینها و وثایق مربوط تا تعیین تکلیف معاملات انجام شده و سایر تعهدات آنها به قوت خود باقی خواهد ماند. قسمت اخیر این ماده نسبت به کارگزاران، کارگزار / معامله‌گران، بازار گردانان، مشاوران سرمایه گذاری و سایر تشکلهای مشابه که عضویت آنها بر اساس ماده (35) این قانون تعلیق یا لغو میشود، نیز مجری است.

کارگزاران، کارگزار / معامله‌گران، بازار گردانان، مشاوران سرمایه گذاری و سایر تشکلهای مشابه ملزمند طبق دستورالعملی که توسط سازمان تنظیم و ابلاغ میشود، گزارشهای لازم را تهیه و به مراجع ذی‌ربط تسلیم نمایند.

سازمان موظف است ترتیبی اتخاذ نماید تا مجموعه اطلاعاتی که در فرآیند ثبت اوراق بهادار به دست می آورد، حداکثر ظرف مدت پانزده روز طبق آئین نامه مربوطه در دسترس عموم قرار گیرد.

سازمان موظف است بورسها، ناشران اوراق بهادار، کارگزاران، معامله‌گران، بازار گردانان، مشاوران سرمایه گذاری و کلیه تشکلهای فعال در بازار سرمایه را ملزم نماید تا بر اساس استانداردهای حسابداری و حسابرسی ملی کشور، اطلاعات جامع فعالیت خود را انتشار دهند.

ناشر اوراق بهادار موظف است صورتهای مالی را طبق مقررات قانونی، استانداردهای حسابداری و گزارش دهی مالی و آئین نامه ها و دستورالعمل های اجرایی که توسط سازمان ابلاغ می شود، تهیه کند.

ناشر، شرکت تأمین سرمایه، حسابرس و ارزش یابان و مشاوران حقوقی ناشر، مسؤول جبران خسارات وارده به سرمایه گذارانی هستند که در اثر قصور، تقصیر، تخلف و یا به دلیل ارائه اطلاعات ناقص و خلاف واقع در عرضه اولیه که ناشی از فعل یا ترک فعل آنها باشد، متضرر گردیده‌اند.

سازمان میتواند در صورت آگاهی از ارائه اطلاعات خلاف واقع، ناقص یا گمراه کننده از طرف ناشر در بیانیه ثبت یا اعلامیه پذیره نویسی، عرضه عمومی اوراق بهادار را در هر مرحله‌ای که باشد، متوقف کند.

هر ناشری که مجوز انتشار اوراق بهادار خود را از سازمان دریافت کرده است، مکلف است حداقل موارد زیر را طبق دستورالعمل اجرایی که توسط سازمان تعیین خواهد شد، به سازمان ارائه نماید:

اشخاص زیر به حبس تعزیری از سه ماه تا یک سال یا به جزای نقدی معادل دو تا پنج برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

اشخاصی که اطلاعات خلاف واقع یا مستندات جعلی را به سازمان و یا بورس ارائه نمایند یا تصدیق کنند و یا اطلاعات، اسناد و یا مدارک جعلی را در تهیه گزارشهای موضوع این قانون مورد استفاده قرار دهند، حسب مورد به مجازاتهای مقرر در قانون مجازات اسلامی مصوب 6/3/1375 محکوم خواهند شد.

کارگزار، کارگزار/ معامله گر، بازارگردان و مشاور سرمایه گذاری که اسرار اشخاصی را که برحسب وظیفه از آنها مطلع شده یا در اختیار وی قرار دارد، بدون مجوز افشاء نماید، به مجازات های مقرر در ماده (648) قانون مجازات اسلامی مصوب 6 /3 /1375 محکوم خواهد شد.

اشخاص زیر به حبس تعزیری از یک ماه تا شش ماه یا جزای نقدی معادل یک تا سه برابر سود به دست آمده یا زیان متحمل نشده یا هر دو مجازات محکوم خواهند شد:

کارگزار، کارگزار / معامله‌گر یا بازار گردانی که اوراق بهادار و وجوهی را که برای انجام معامله به وی سپرده شده و وی موظف به نگاهداری آن در حسابهای جداگانه است، بر خلاف مقررات و به نفع خود یا دیگران مورد استفاده قرار دهد، به مجازاتهای مقرر در ماده (674) قانون مجازات اسلامی مصوب 6/3/1375 محکوم خواهد شد.

در صورت ارتکاب تخلفات مندرج در این قانون توسط اشخاص حقوقی، مجازاتهای پیش بینی شده بر حسب مورد درباره آندسته از اشخاص حقیقی اعمال میشود که از طرف اشخاص حقوقی یاد شده، مسؤولیت تصمیم گیری را بر عهده داشته‌اند.

سازمان مکلف است مستندات و مدارک مربوط به جرایم موضوع این قانون را گردآوری کرده و به مراجع قضایی ذی‌صلاح اعلام نموده و حسب مورد موضوع را به عنوان شاکی پیگیری نماید. چنانچه در اثر جرایم مذکور ضرر و زیانی متوجه سایر اشخاص شده باشد، زیاندیده میتواند برای جبران آن به مراجع قانونی مراجعه نموده و وفق مقررات، دادخواست ضرر و زیان تسلیم نماید.

کارگزاران، کارگزاران / معامله‌گران، بازار گردانان و سایر فعالان بازار اوراق بهادار مکلفند ظرف شش ماه از تشکیل سازمان نسبت به ایجاد کانون خود پس از تصویب اساسنامه آن اقدام کنند.

هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی، نمی تواند بیش از دو و نیم درصد (5 /2 ٪) از سهام بورس را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.

هیچ سهامدار حقیقی یا حقوقی نمی تواند بیش از پنج درصد (5 ٪) از سهام شرکت سپرده گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه را به طور مستقیم یا غیرمستقیم در مالکیت داشته باشد.

پس از تشکیل سازمان کلیه سوابق، اسناد و مدارک شورای بورس موضوع قانون تأسیس بورس اوراق بهادار تهران مصوب 1345 به سازمان منتقل میشود.

اموال و دارایی های سازمان کارگزاران بورسهای موجود اعم از منقول و غیرمنقول، وجوه نقد، سپرده های بانکی و اوراق بهادار، حقوق و تعهدات و سایر دارایی ها پس از کسر بدهی ها و همچنین وجوه ذخیره گسترش بورس، در کمیته ای مرکب از رئیس سازمان، نماینده منتخب کارگزاران بورس مربوط و نماینده شورا احصاء و حسب ضرورت و نیاز بین شرکت سهامی بورس مربوط و سازمان به ترتیب به عنوان سرمایه و منابع مالی در اختیار تسهیم می شود. تصمیمات این کمیته پس از تصویب وزیر امور اقتصادی و دارایی لازم الاجراء می باشد.

دولت اقدامات لازم برای فعال کردن بورس های کالائی و تطبیق آن با این قانون و ارائه راهکارهای قانونی مورد نیاز را به عمل خواهد آورد.

این قانون چهار ماه پس از تصویب به طور کامل لازم الاجراء است و هیات وزیران و سایر مراجع مذکور در این قانون، موظفند به نحوی اقدام نمایند که مقررات اجرایی و سازمانی و تشکیلات مناسب اجرایی این قانون، ظرف این مدت استقرار یافته و به تصویب رسیده باشد.

پس از انقضای مهلت های مقرر در این قانون، قانون تاسیس بورس اوراق بهادار مصوب 27 /2 /1345 و کلیه قوانین و مقرراتی که مغایر با این قانون است، لغو می شود.