بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد وام سندیکایی بین‌المللی بر پایه استاندارد ال‌ام‌ای

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد وام سندیکایی بین‌المللی بر پایه استاندارد ال‌ام‌ای **۱. نقش‌دهی به هوش مصنوعی:** شما یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و حقوق بانکی هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد وام سندیکایی بین‌المللی (Syndicated Loan Agreement) بر اساس استانداردهای انجمن بازار وام (LMA) و منطبق با قوانین جمهوری اسلامی ایران (در صورت لزوم و امکان انطباق) و حقوق تجارت بین‌الملل است. قرارداد باید جامع، دقیق، بی‌ابهام، و از نظر حقوقی مستحکم باشد و تمامی جنبه‌های مالی، حقوقی و عملیاتی این نوع وام را پوشش دهد. **۲. چارچوب حقوقی حاکم:** این قرارداد تحت حاکمیت اصول کلی حقوق قراردادها در حقوق تجارت بین‌الملل، اصول حاکم بر قراردادهای مالی بین‌المللی و در صورت لزوم و امکان انطباق، قوانین جمهوری اسلامی ایران از جمله قانون مدنی (در خصوص شرایط صحت معاملات، تعهدات و خیارات)، قانون تجارت، قانون عملیات بانکی بدون ربا (بهره) و مقررات بانک مرکزی جمهوری اسلامی ایران (در خصوص تسهیلات ارزی و ریالی) خواهد بود. همچنین، استانداردها و رویه‌های انجمن بازار وام (LMA) به عنوان مرجع اصلی در تنظیم مفاد فنی و عملیاتی قرارداد مورد استفاده قرار می‌گیرد. قواعد آمره مربوط به مبارزه با پولشویی و تأمین مالی تروریسم (AML/CFT)، تحریم‌های بین‌المللی و مقررات ارزی کشورها باید رعایت شود. ماهیت این عقد، یک قرارداد تسهیلات مالی است که می‌تواند در قالب عقود اسلامی (مانند مرابحه، اجاره به شرط تملیک، جعاله و...) یا عقود غیرانتفاعی (مانند قرض‌الحسنه) یا ترکیبی از آن‌ها، با رعایت مقررات شرعی و بانکی ایران، تنظیم شود. ثبت رسمی قراردادهای رهنی و وثیقه‌های مربوطه در ایران الزامی است. **۳. اطلاعات لازم (جاهای خالی):** **الف. طرفین قرارداد:** * **وام‌گیرنده (Borrower):** * [[نام کامل شرکت/مؤسسه وام‌گیرنده]] * [[شماره ثبت/شناسه ملی]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل]] * [[کشور محل ثبت]] * [[نماینده قانونی/امضاکننده مجاز و سمت]] * [[شماره تماس و ایمیل]] * **بانک عامل (Agent Bank):** * [[نام کامل بانک عامل]] * [[شماره ثبت/شناسه ملی]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل]] * [[کشور محل ثبت]] * [[نماینده قانونی/امضاکننده مجاز و سمت]] * [[شماره تماس و ایمیل]] * **بانک هماهنگ‌کننده (Mandated Lead Arranger - MLA):** * [[نام کامل بانک هماهنگ‌کننده]] * [[شماره ثبت/شناسه ملی]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل]] * [[کشور محل ثبت]] * [[نماینده قانونی/امضاکننده مجاز و سمت]] * [[شماره تماس و ایمیل]] * *(در صورت وجود بیش از یک MLA، اطلاعات هر یک را جداگانه وارد کنید)* * **بانک وثیقه‌دار (Security Trustee):** * [[نام کامل بانک وثیقه‌دار]] * [[شماره ثبت/شناسه ملی]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل]] * [[کشور محل ثبت]] * [[نماینده قانونی/امضاکننده مجاز و سمت]] * [[شماره تماس و ایمیل]] * **وام‌دهندگان (Lenders / Syndicate Members):** * [[فهرست کامل نام بانک‌های وام‌دهنده]] (در صورت عدم تعیین قطعی در زمان تنظیم پرامپت، به هوش مصنوعی اطلاع دهید که این فهرست در پیوست قرارداد تکمیل خواهد شد) * [[سهم هر وام‌دهنده از کل مبلغ وام (درصد یا مبلغ)]] (در صورت عدم تعیین قطعی، به هوش مصنوعی اطلاع دهید که این اطلاعات در پیوست قرارداد تکمیل خواهد شد) **ب. موضوع و مبلغ وام:** * **مبلغ کل وام:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول (مثلاً: یکصد میلیون (۱۰۰,۰۰۰,۰۰۰) یورو)]] * **هدف از وام:** [[شرح دقیق هدف از دریافت وام (مثلاً: تأمین مالی پروژه احداث نیروگاه خورشیدی در منطقه X، خرید ماشین‌آلات صنعتی، سرمایه در گردش)]] * **ارز وام:** [[نام کامل ارز (مثلاً: یورو، دلار آمریکا، ین ژاپن)]] * **نحوه پرداخت وام:** [[یکجا/در اقساط/بر اساس پیشرفت پروژه]] * **حساب بانکی وام‌گیرنده برای دریافت وام:** [[نام بانک، شماره حساب، کد سوئیفت]] **ج. مدت و بازپرداخت:** * **مدت کل وام:** [[تعداد سال/ماه]] * **دوره تنفس (Grace Period):** [[تعداد سال/ماه (در صورت وجود)]] * **تعداد اقساط بازپرداخت:** [[تعداد اقساط]] * **فواصل زمانی بازپرداخت:** [[ماهانه/فصلی/سالانه]] * **تاریخ اولین قسط بازپرداخت:** [[تاریخ دقیق]] * **تاریخ آخرین قسط بازپرداخت:** [[تاریخ دقیق]] * **نرخ سود/کارمزد:** [[نرخ سود/کارمزد به درصد (مثلاً: نرخ شناور LIBOR/EURIBOR + حاشیه سود X درصد) یا نرخ ثابت X درصد]] * **مبنای محاسبه سود/کارمزد:** [[روزانه/ماهانه/سالانه (مثلاً: Actual/360 یا Actual/365)]] * **کارمزد تعهد (Commitment Fee):** [[درصد کارمزد تعهد بر مبلغ استفاده نشده وام]] * **سایر کارمزدها (Arrangement Fee, Agency Fee, etc.):** [[شرح و مبلغ/درصد هر کارمزد]] **د. تضمین‌ها و وثایق:** * **نوع تضمین‌های اصلی:** [[رهن اموال غیرمنقول (شرح دقیق ملک)، وثیقه سهام شرکت، ضمانت‌نامه بانکی، ضمانت‌نامه شرکتی (Corporate Guarantee)، توثیق حساب بانکی، توثیق مطالبات، توثیق ماشین‌آلات و تجهیزات]] * **شرح دقیق هر وثیقه:** [[مشخصات کامل ملک/سهام/حساب/تجهیزات و ارزش تقریبی]] * **طرف ارائه‌دهنده تضمین:** [[وام‌گیرنده/شخص ثالث/شرکت مادر]] **ه. شرایط خاص:** * **شرایط پیش‌پرداخت (Conditions Precedent):** [[فهرست مدارک و شرایطی که باید قبل از پرداخت وام محقق شود (مثلاً: ارائه مجوزهای لازم، ثبت وثایق، ارائه گزارش حسابرسی)]] * **تعهدات مثبت (Affirmative Covenants):** [[فهرست تعهدات وام‌گیرنده در طول مدت قرارداد (مثلاً: ارائه گزارشات مالی منظم، حفظ بیمه‌نامه‌ها، حفظ نسبت‌های مالی مشخص)]] * **تعهدات منفی (Negative Covenants):** [[فهرست اقداماتی که وام‌گیرنده از انجام آن‌ها منع شده است (مثلاً: عدم اخذ وام جدید بدون رضایت وام‌دهندگان، عدم فروش دارایی‌های اصلی، عدم پرداخت سود سهام بیش از حد مشخص)]] * **شرایط نکول (Events of Default):** [[فهرست دقیق شرایطی که منجر به نکول وام‌گیرنده می‌شود (مثلاً: عدم پرداخت اقساط، نقض تعهدات، ورشکستگی، تغییر کنترل)]] * **قانون حاکم بر قرارداد:** [[نام کشور (مثلاً: انگلستان، ایران، نیویورک)]] * **مرجع حل اختلاف:** [[دادگاه‌های صالح در کشور X / داوری (موسسه داوری، محل داوری، زبان داوری، تعداد داوران)]] * **زبان قرارداد:** [[فارسی/انگلیسی]] * **مالیات‌ها و عوارض:** [[مسئولیت پرداخت مالیات‌های مربوط به وام و وثایق بر عهده کیست]] **۴. ساختار کامل قرارداد:** قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] **۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری:** * **شرط تغییرات نامطلوب در وضعیت مالی (Material Adverse Change - MAC Clause):** در صورتی که وام‌گیرنده در صنایع پرریسک فعالیت می‌کند یا شرایط اقتصادی متغیر است، این بند به وام‌دهندگان اجازه می‌دهد در صورت وقوع تغییرات اساسی و نامطلوب در وضعیت مالی یا عملیاتی وام‌گیرنده، وام را تسریع کنند. * **شرط سندیکای موازی (Parallel Debt Clause):** در صورتی که قانون حاکم بر وثایق با قانون حاکم بر قرارداد اصلی متفاوت باشد، این بند برای اطمینان از اعتبار وثایق در هر دو حوزه قضایی مفید است. * **شرط بازپرداخت از محل فروش دارایی‌ها (Asset Sale Sweep):** در صورتی که وام‌گیرنده قصد فروش دارایی‌های عمده‌ای را دارد، این بند می‌تواند وام‌دهندگان را ملزم کند که بخشی از عواید فروش برای بازپرداخت وام استفاده شود. * **شرط پوشش ریسک نرخ ارز (Hedging Clause):** در صورتی که وام به ارزی غیر از ارز عملیاتی وام‌گیرنده باشد، این بند وام‌گیرنده را ملزم به استفاده از ابزارهای پوشش ریسک (مانند قراردادهای آتی ارز) می‌کند. * **شرط مسئولیت اجتماعی و زیست‌محیطی (ESG Covenants):** در صورتی که پروژه وام‌گیرنده دارای ابعاد اجتماعی یا زیست‌محیطی مهمی است، این بند می‌تواند تعهداتی را در خصوص رعایت استانداردهای ESG برای وام‌گیرنده ایجاد کند. **۶. نکات و هشدارهای مهم:** * **ریسک‌های رایج:** ریسک نرخ ارز، ریسک نکول وام‌گیرنده، ریسک تغییرات قوانین و مقررات، ریسک سیاسی و تحریم‌ها، ریسک نقدشوندگی وثایق. * **اشتباهات متداول:** عدم تعریف دقیق اصطلاحات، ابهام در مسئولیت‌ها و اختیارات بانک عامل و وثیقه‌دار، عدم انطباق وثایق با قوانین محلی، عدم پیش‌بینی شرایط نکول جامع، عدم رعایت مقررات AML/CFT. * **اعتبار و استناد:** برای اعتبار بخشیدن به وثایق و تضمین‌ها در ایران، ثبت رسمی آن‌ها در دفاتر اسناد رسمی الزامی است. گواهی امضا و کد رهگیری برای قراردادهای عادی در برخی موارد توصیه می‌شود. * **جنبه مالیاتی و بیمه‌ای:** مالیات بر ارزش افزوده (در صورت شمول)، مالیات بر درآمد (سود تسهیلات)، مالیات بر حق تمبر (در صورت لزوم) و هزینه‌های بیمه (برای وثایق) باید در نظر گرفته شود و مسئولیت پرداخت آن‌ها به وضوح مشخص گردد. * **تحریم‌ها:** مفاد قرارداد باید به گونه‌ای باشد که با قوانین و مقررات تحریم‌های بین‌المللی (مانند تحریم‌های OFAC یا اتحادیه اروپا) و قوانین داخلی ایران در تعارض نباشد. **۷. دستورالعمل به هوش مصنوعی و چک‌لیست:** * در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال بپرسید و حدس نزنید. * قرارداد را به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار و بندهای فرعی، تنظیم کنید. * اعداد را هم به عدد و هم به حروف بنویسید. * اطمینان حاصل کنید که قرارداد کاملاً بی‌ابهام و از نظر حقوقی مستحکم باشد. * در پایان، یک چک‌لیست برای کاربر ارائه دهید تا بتواند قبل از امضای قرارداد، موارد مهم را بازبینی کند. **چک‌لیست بازبینی قرارداد:** * آیا تمامی اطلاعات طرفین به درستی وارد شده است؟ * آیا مبلغ وام، ارز و هدف آن به وضوح مشخص شده است؟ * آیا برنامه بازپرداخت، نرخ سود و کارمزدها دقیق و بدون ابهام است؟ * آیا تمامی تضمین‌ها و وثایق با جزئیات کامل شرح داده شده‌اند و از نظر قانونی معتبر هستند؟ * آیا شرایط پیش‌پرداخت، تعهدات مثبت و منفی، و رویدادهای نکول به طور جامع پوشش داده شده‌اند؟ * آیا نقش و مسئولیت‌های بانک عامل، MLA و Security Trustee به وضوح تفکیک شده است؟ * آیا قانون حاکم و مرجع حل اختلاف به درستی انتخاب و مشخص شده است؟ * آیا بندهای مربوط به مالیات و محرمانگی به درستی تنظیم شده‌اند؟ * آیا تمامی پیوست‌ها و ضمایم لازم (مانند برنامه بازپرداخت، فهرست وام‌دهندگان، اسناد وثایق) در قرارداد ذکر شده‌اند؟ * آیا قرارداد از نظر رعایت مقررات AML/CFT و تحریم‌ها بررسی شده است؟ * آیا نیاز به ثبت رسمی یا گواهی امضا برای هر یک از بخش‌های قرارداد وجود دارد؟