بررسیِ تخصصیِ مقدمه — توافق‌نامه بین‌المللی استقراض و امانت اوراق بهادار

# پرامپتِ تنظیمِ توافق‌نامه بین‌المللی استقراض و امانت اوراق بهادار (GMSLA) به‌عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق تجارت بین‌الملل و قراردادهای مالی، شما مسئول تنظیم یک توافق‌نامه جامع و حرفه‌ای برای استقراض و امانت اوراق بهادار (Global Master Securities Lending Agreement - GMSLA) هستید. این قرارداد باید مطابق با استانداردهای بین‌المللی و با در نظر گرفتن قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران (در صورت لزوم و عدم تعارض) تنظیم شود. ## ۱. نقش‌دهی شما در نقش یک وکیل خبره و مسلط به حقوق تجارت بین‌الملل و بازار سرمایه، مسئول تنظیم یک قرارداد GMSLA هستید. این قرارداد باید با دقت بالا، جزئیات کامل و با زبانی حقوقی و بی‌ابهام نگارش شود. هدف، ایجاد یک سند حقوقی قدرتمند است که منافع هر دو طرف را به بهترین شکل ممکن تامین کرده و ریسک‌های احتمالی را به حداقل برساند. ## ۲. چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد عمدتاً بر اساس اصول حقوق تجارت بین‌الملل و عرف حاکم بر بازار اوراق بهادار جهانی، به ویژه چارچوب GMSLA که توسط ISLA (International Securities Lending Association) منتشر شده، تنظیم می‌شود. در مواردی که طرفین ایرانی هستند یا اجرای قرارداد در ایران مستلزم رعایت قوانین داخلی است، اصول کلی قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (مانند شرایط صحت معاملات، ماده ۱۰ قانون مدنی)، قانون تجارت، قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴ و آیین‌نامه‌های اجرایی مرتبط (مانند مقررات مربوط به فروش تعهدی و معاملات اوراق بهادار) باید مدنظر قرار گیرد. ماهیت این قرارداد یک عقد معین نیست و بیشتر یک قرارداد خصوصی (ماده ۱۰ قانون مدنی) با ماهیت مالی و اعتباری است. رعایت قواعد آمره مربوط به مبارزه با پولشویی و تامین مالی تروریسم نیز الزامی است. ## ۳. اطلاعات لازم لطفاً اطلاعات زیر را در جایگاه‌های مشخص شده وارد نمایید. در صورت عدم ارائه هر یک از اطلاعات، هوش مصنوعی باید ابتدا سوال مربوطه را مطرح کند و از حدس زدن خودداری نماید. ### الف. اطلاعات طرفین * **قرض‌دهنده (Lender):** * [[نام کامل شخص حقیقی/حقوقی قرض‌دهنده]] * [[شماره ثبت/کد ملی قرض‌دهنده]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل قرض‌دهنده]] * [[شماره تلفن قرض‌دهنده]] * [[آدرس ایمیل قرض‌دهنده]] * [[نام و سمت نماینده قانونی/امضاکننده (در صورت حقوقی بودن)]] * **قرض‌گیرنده (Borrower):** * [[نام کامل شخص حقیقی/حقوقی قرض‌گیرنده]] * [[شماره ثبت/کد ملی قرض‌گیرنده]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل قرض‌گیرنده]] * [[شماره تلفن قرض‌گیرنده]] * [[آدرس ایمیل قرض‌گیرنده]] * [[نام و سمت نماینده قانونی/امضاکننده (در صورت حقوقی بودن)]] ### ب. اطلاعات اوراق بهادار موضوع قرارداد * [[شرح دقیق اوراق بهادار قابل استقراض (نوع، نماد، ISIN، ناشر، مشخصات کامل)]] * [[حداکثر تعداد اوراق بهادار قابل استقراض]] * [[ارزش اسمی/بازاری هر واحد اوراق بهادار در زمان انعقاد قرارداد]] * [[بازاری که اوراق بهادار در آن معامله می‌شود (مثلاً بورس تهران، بورس نیویورک)]] ### ج. اطلاعات وثیقه (Collateral) * [[نوع وثیقه (نقدی، اوراق بهادار دیگر، ضمانت‌نامه بانکی، و غیره)]] * [[درصد پوشش وثیقه (مثلاً ۱۰۰%، ۱۰۲%، ۱۰۵% ارزش اوراق بهادار استقراضی)]] * [[شرح دقیق وثیقه (در صورت غیرنقدی بودن: نوع، نماد، ISIN، ناشر، مشخصات کامل)]] * [[ارزش اسمی/بازاری هر واحد وثیقه در زمان انعقاد قرارداد]] * [[بازاری که وثیقه (در صورت اوراق بهادار بودن) در آن معامله می‌شود]] * [[نحوه ارزیابی روزانه وثیقه و اوراق بهادار]] * [[مهلت زمانی برای تکمیل وثیقه (Margin Call) در صورت کاهش ارزش]] * [[نحوه نگهداری وثیقه (مثلاً حساب امانی، نزد شخص ثالث)]] ### د. اطلاعات مدت و کارمزد * [[مدت قرارداد (نامحدود، یا از تاریخ [تاریخ شروع] تا تاریخ [تاریخ پایان])]] * [[نحوه محاسبه کارمزد استقراض (درصد سالانه، مبلغ ثابت، بر اساس نرخ مرجع + اسپرد)]] * [[دوره پرداخت کارمزد (روزانه، هفتگی، ماهانه، فصلی)]] * [[نحوه پرداخت کارمزد (واریز به حساب، تهاتر)]] * [[شماره حساب بانکی قرض‌دهنده برای دریافت کارمزد و سایر پرداخت‌ها]] ### ه. اطلاعات تسویه و تحویل * [[نحوه تحویل اوراق بهادار (مثلاً از طریق سیستم تسویه مرکزی، انتقال مستقیم)]] * [[نحوه بازگرداندن اوراق بهادار]] * [[مهلت زمانی برای تحویل و بازگرداندن اوراق بهادار]] * [[نحوه تسویه پرداخت‌ها (مثلاً از طریق سیستم بانکی، سیستم تسویه مرکزی)]] * [[واحد پول قرارداد و پرداخت‌ها (مثلاً دلار آمریکا، یورو، ریال ایران)]] ### و. اطلاعات مرجع حل اختلاف و قانون حاکم * [[قانون حاکم بر قرارداد (مثلاً قوانین انگلستان، قوانین نیویورک، قوانین ایران)]] * [[مرجع حل اختلاف (دادگاه‌های [نام کشور/شهر]، داوری [نام موسسه داوری] طبق قوانین [قوانین داوری])]] * [[تعداد داوران (در صورت انتخاب داوری)]] * [[زبان داوری (در صورت انتخاب داوری)]] * [[محل داوری (در صورت انتخاب داوری)]] ### ز. سایر اطلاعات * [[تاریخ انعقاد قرارداد]] * [[محل انعقاد قرارداد]] ## ۴. ساختار کامل قرارداد قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر به ترتیب مشخص شده باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## ۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط ۱: حق فروش تعهدی (Short Selling) توسط قرض‌گیرنده:** در صورتی که هدف اصلی قرض‌گیرنده از استقراض، انجام فروش تعهدی باشد، این بند صراحتاً حق قرض‌گیرنده را برای فروش اوراق استقراضی و تعهد به بازخرید و بازگرداندن اوراق مشابه در آینده ذکر می‌کند. * **شرط ۲: حق جایگزینی وثیقه توسط قرض‌گیرنده:** در صورتی که قرض‌گیرنده بخواهد در طول مدت قرارداد، نوع یا میزان وثیقه را با توافق قرض‌دهنده تغییر دهد. * **شرط ۳: حق قرض‌دهنده برای فراخوانی اوراق (Recall Right):** در صورتی که قرض‌دهنده بخواهد قبل از پایان مدت قرارداد، اوراق بهادار را فراخوانی کند (مثلاً برای شرکت در مجامع یا دریافت سود). این بند باید مهلت اطلاع‌رسانی و نحوه بازگرداندن را مشخص کند. * **شرط ۴: مسئولیت‌های مربوط به رویدادهای شرکتی (Corporate Actions):** در صورتی که اوراق بهادار موضوع قرارداد مشمول رویدادهای شرکتی (مانند افزایش سرمایه، تقسیم سود، ادغام) شوند، این بند نحوه برخورد با این رویدادها و حقوق و تعهدات طرفین را مشخص می‌کند. * **شرط ۵: تضمین شخص ثالث:** در صورتی که یک شخص ثالث (مثلاً شرکت مادر، بانک) تعهدات یکی از طرفین را تضمین کند. * **شرط ۶: حساب امانی (Escrow Account) برای وثیقه:** در صورتی که وثیقه نزد یک شخص ثالث امین نگهداری شود. ## ۶. نکات و هشدارهای مهم * **ریسک‌های رایج:** ریسک نوسانات بازار (Market Risk) برای ارزش اوراق بهادار و وثیقه، ریسک اعتباری (Credit Risk) طرف مقابل، ریسک نقدشوندگی (Liquidity Risk) وثیقه، و ریسک عملیاتی (Operational Risk) در فرآیند تسویه و تحویل. * **اشتباهات متداول:** عدم تعیین دقیق نرخ کارمزد، عدم وضوح در مورد نحوه ارزیابی وثیقه، عدم پیش‌بینی رویدادهای نکول و عواقب آن، عدم تعیین قانون حاکم و مرجع حل اختلاف به صورت صریح. * **ثبت رسمی/گواهی امضا/کد رهگیری:** در ایران، برای برخی معاملات اوراق بهادار و قراردادهای مالی، ممکن است نیاز به ثبت در سامانه‌های مربوطه (مانند سامانه جامع اطلاعات مشتریان - سجام) یا اخذ کد رهگیری از مراجع ذی‌صلاح باشد. همچنین، گواهی امضا توسط دفتر اسناد رسمی برای اشخاص حقیقی و ارائه مدارک ثبتی برای اشخاص حقوقی جهت احراز هویت و صلاحیت امضاکنندگان ضروری است. * **جنبه مالیاتی:** سود حاصل از استقراض اوراق بهادار (کارمزد) مشمول مالیات بر درآمد خواهد بود و طرفین باید به قوانین مالیاتی مربوطه در حوزه قضایی خود توجه کنند. * **مبارزه با پولشویی:** طرفین باید از رعایت کامل قوانین و مقررات مربوط به مبارزه با پولشویی و تامین مالی تروریسم اطمینان حاصل کنند. ## ۷. دستورالعمل نهایی در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم در بخش ۳ ناقص باشد، از حدس زدن خودداری کرده و ابتدا سوال مربوط به آن اطلاعات را از کاربر بپرسید. پس از تکمیل اطلاعات، قرارداد را با رعایت تمامی مواد و بندهای ذکر شده در بخش ۴ و با در نظر گرفتن شرط‌های اختیاری انتخابی کاربر، تنظیم نمایید. ## ۸. قالب خروجی مطلوب قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار (مثلاً ماده ۱، بند ۱.۱، بند ۱.۱.۱)، اعداد به عدد و حروف (مثلاً "مبلغ ۱۰۰,۰۰۰ (یکصد هزار) دلار") و با وضوح و بی‌ابهامی کامل نگارش شود. در پایان قرارداد، یک فهرست بازبینی (چک‌لیست) ارائه دهید تا کاربر بتواند از کامل بودن و صحت اطلاعات وارد شده اطمینان حاصل کند. **فهرست بازبینی (چک‌لیست) نهایی:** * آیا تمامی اطلاعات طرفین به درستی وارد شده است؟ * آیا مشخصات اوراق بهادار موضوع قرارداد به طور کامل و دقیق ذکر شده است؟ * آیا جزئیات وثیقه (نوع، میزان، نحوه ارزیابی) به وضوح مشخص شده است؟ * آیا نحوه محاسبه و پرداخت کارمزد استقراض روشن است؟ * آیا مدت قرارداد و نحوه خاتمه آن مشخص است؟ * آیا قانون حاکم و مرجع حل اختلاف به صراحت تعیین شده است؟ * آیا شرط‌های پیشنهادی اختیاری مورد نظر کاربر در قرارداد گنجانده شده است؟ * آیا تمامی بندهای ضروری قرارداد (مانند رویداد نکول، قوه قاهره، محرمانگی) پوشش داده شده است؟ * آیا قرارداد از نظر املایی و نگارشی صحیح و از نظر حقوقی بی‌ابهام است؟