بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد بدهی مادون / وام فرعی بلندمدت

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد بدهی مادون (Subordinated Loan Agreement) به‌عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق مالی و بانکی ایران، پرامپتی کامل و دقیق برای تنظیم یک قرارداد بدهی مادون (Subordinated Loan Agreement) ارائه می‌دهم. هدف این است که هوش مصنوعی با دریافت این پرامپت، قراردادی حرفه‌ای، جامع، منطبق با قوانین ایران و با رعایت ظرافت‌های حقوقی این نوع قرارداد تنظیم کند. ## ۱. نقش‌دهی به هوش مصنوعی شما یک وکیل متخصص در تنظیم قراردادهای مالی و بانکی هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد بدهی مادون (Subordinated Loan Agreement) به زبان فارسی حقوقی و رسمی است. این قرارداد باید جامع، دقیق، بدون ابهام و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران باشد. در تنظیم قرارداد، به ماهیت خاص بدهی مادون و تبعات حقوقی آن، به‌ویژه در زمان ورشکستگی یا توقف فعالیت وام‌گیرنده، توجه ویژه‌ای داشته باشید. ## ۲. چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد تابع اصول کلی قراردادها در قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (مواد ۱۰، ۱۸۳ به بعد) و همچنین قوانین و مقررات مربوط به شرکت‌ها در قانون تجارت (مواد ۱ به بعد، به‌ویژه مواد مربوط به ورشکستگی و تصفیه) است. در صورت لزوم، مقررات مربوط به بازار سرمایه و اوراق بهادار نیز می‌تواند مدنظر قرار گیرد. ماهیت این عقد، قرض است که عقدی لازم و تملیکی است. نکته حائز اهمیت در این نوع قرارداد، شرط تأخیر در استیفای طلب وام‌دهنده مادون نسبت به سایر بستانکاران ممتاز و عادی است که باید صراحتاً و با جزئیات کامل در قرارداد ذکر شود. ثبت رسمی این قرارداد در دفاتر اسناد رسمی برای افزایش اعتبار و قابلیت استناد در مراجع قضایی و ثبتی توصیه می‌شود. ## ۳. اطلاعات لازم (جاهای خالی) لطفاً اطلاعات زیر را برای تنظیم قرارداد ارائه دهید: **الف) اطلاعات طرفین:** * **وام‌دهنده (Lender):** * [[نام کامل شرکت/مؤسسه وام‌دهنده]] * [[شماره ثبت شرکت/مؤسسه وام‌دهنده]] * [[کد ملی/شناسه ملی شرکت/مؤسسه وام‌دهنده]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل پستی شرکت/مؤسسه وام‌دهنده]] * [[نام و سمت نماینده قانونی شرکت/مؤسسه وام‌دهنده (مثلاً مدیرعامل)]] * [[شماره تماس نماینده]] * [[آدرس ایمیل نماینده]] * **وام‌گیرنده (Borrower):** * [[نام کامل شرکت/مؤسسه وام‌گیرنده]] * [[شماره ثبت شرکت/مؤسسه وام‌گیرنده]] * [[کد ملی/شناسه ملی شرکت/مؤسسه وام‌گیرنده]] * [[اقامتگاه قانونی/آدرس کامل پستی شرکت/مؤسسه وام‌گیرنده]] * [[نام و سمت نماینده قانونی شرکت/مؤسسه وام‌گیرنده (مثلاً مدیرعامل)]] * [[شماره تماس نماینده]] * [[آدرس ایمیل نماینده]] **ب) اطلاعات مربوط به وام:** * **مبلغ اصلی وام:** [[مبلغ به عدد و حروف به واحد پول (مثلاً ریال، دلار)]] * **هدف از وام:** [[شرح دقیق هدف از دریافت وام (مثلاً تأمین سرمایه در گردش، توسعه پروژه X، خرید تجهیزات)]] * **نرخ سود:** [[درصد نرخ سود سالانه (به عدد و حروف)]] * **نحوه محاسبه سود:** [[روش محاسبه سود (مثلاً ساده، مرکب، بر اساس مانده بدهی)]] * **دوره بازپرداخت اصل و سود:** [[مدت زمان کلی بازپرداخت وام (مثلاً ۳ سال، ۵ سال)]] * **جدول زمان‌بندی بازپرداخت:** [[تعداد اقساط، مبلغ هر قسط (اصل و سود)، تاریخ سررسید هر قسط (اگر مشخص است، در غیر این صورت، هوش مصنوعی یک جدول پیشنهادی با فواصل زمانی مشخص ارائه دهد)]] * **تاریخ پرداخت اولین قسط:** [[تاریخ دقیق]] * **حساب بانکی وام‌گیرنده برای دریافت وام:** [[نام بانک، شماره حساب، شماره شبا]] * **حساب بانکی وام‌دهنده برای دریافت اقساط:** [[نام بانک، شماره حساب، شماره شبا]] **ج) اطلاعات مربوط به مادون بودن:** * **بستانکاران ارشد/ممتاز:** [[شرح دقیق دسته‌بندی بستانکارانی که مطالباتشان بر این وام ارجحیت دارد (مثلاً کلیه بستانکاران بانکی، کلیه بستانکاران دارای وثیقه، کلیه بستانکاران عادی، یا فهرستی از بستانکاران خاص)]] * **حدود مادون بودن:** [[شرح دقیق شرایطی که در آن مطالبات وام‌دهنده مادون می‌شود (مثلاً در صورت ورشکستگی، انحلال، تصفیه، توقف پرداخت‌ها، یا هر رویداد دیگری که منجر به عدم توانایی وام‌گیرنده در پرداخت بدهی‌ها شود)]] **د) تضمین‌ها و وثایق (در صورت وجود):** * **نوع تضمین:** [[توضیح نوع تضمین (مثلاً سفته، چک، ضمانت‌نامه بانکی، وثیقه ملکی، وثیقه سهام، ضمانت شخص ثالث)]] * **مشخصات تضمین:** [[جزئیات کامل تضمین (مثلاً شماره سفته/چک، مبلغ، تاریخ، مشخصات ضامن، مشخصات ملک/سهام وثیقه)]] * **ارزش تضمین:** [[مبلغ یا ارزش تخمینی تضمین]] **ه) شرایط خاص:** * **جریمه تأخیر در پرداخت:** [[درصد جریمه تأخیر روزانه/ماهانه بر مبلغ معوقه (به عدد و حروف)]] * **حداکثر سقف جریمه:** [[درصد یا مبلغ حداکثر جریمه (اختیاری)]] * **مرجع حل اختلاف:** [[دادگاه صالح (مثلاً دادگاه‌های عمومی حقوقی شهر [[نام شهر]]) یا داوری (با ذکر مشخصات داور یا نهاد داوری)]] * **قوانین حاکم بر داوری (در صورت انتخاب داوری):** [[مثلاً قانون آیین دادرسی مدنی، مقررات مرکز داوری اتاق بازرگانی]] * **زبان قرارداد:** [[فارسی]] * **تعداد نسخ قرارداد:** [[تعداد نسخ]] * **تعداد صفحات پیوست‌ها (در صورت وجود):** [[تعداد صفحات]] ## ۴. ساختار کامل قرارداد قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## ۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط تغییر کنترل (Change of Control Clause):** اگر وام‌گیرنده شرکتی سهامی است و مالکیت یا کنترل آن به طور قابل توجهی تغییر کند، وام‌دهنده حق فسخ قرارداد یا مطالبه یکجای وام را داشته باشد. (مناسب برای وام‌دهندگانی که به ترکیب سهامداران و مدیریت فعلی وام‌گیرنده اعتماد دارند). * **شرط عدم توزیع سود/سرمایه (Dividend/Capital Distribution Restriction):** وام‌گیرنده تا زمان تسویه کامل وام، مجاز به توزیع سود یا بازپرداخت سرمایه به سهامداران خود نباشد. (مناسب برای وام‌دهندگانی که نگران خروج نقدینگی از شرکت وام‌گیرنده هستند). * **شرط حق نظارت بر حساب‌ها (Right to Audit):** وام‌دهنده حق داشته باشد در فواصل زمانی مشخص، دفاتر و اسناد مالی وام‌گیرنده را مورد بازرسی قرار دهد. (مناسب برای وام‌دهندگانی که نیاز به نظارت دقیق‌تر بر وضعیت مالی وام‌گیرنده دارند). * **شرط تبدیل وام به سهام (Convertible Option):** وام‌دهنده در صورت تحقق شرایط خاص (مثلاً عدم توانایی وام‌گیرنده در بازپرداخت)، حق داشته باشد تمام یا بخشی از مبلغ وام را به سهام وام‌گیرنده تبدیل کند. (مناسب برای وام‌دهندگانی که تمایل به مشارکت در سهام وام‌گیرنده در آینده دارند). * **شرط اخذ مجوزهای لازم:** وام‌گیرنده موظف است کلیه مجوزهای لازم از نهادهای نظارتی (مانند بانک مرکزی، سازمان بورس) را برای اخذ این وام دریافت کند. (مناسب برای شرکت‌های تحت نظارت خاص). ## ۶. نکات و هشدارهای مهم * **ریسک مادون بودن:** مهم‌ترین ریسک این قرارداد برای وام‌دهنده، مادون بودن طلب اوست. در صورت ورشکستگی یا انحلال وام‌گیرنده، وام‌دهنده مادون تنها پس از تسویه کامل مطالبات کلیه بستانکاران ارشد و ممتاز (از جمله بستانکاران بانکی، دولتی، کارگران و سایر بستانکاران عادی) می‌تواند طلب خود را مطالبه کند. این موضوع باید به وضوح در قرارداد تبیین شود. * **عدم نقض قوانین آمره:** نرخ سود و جریمه تأخیر باید مطابق با قوانین و مقررات بانکی و شرعی کشور باشد تا قرارداد از جهت ربوی بودن باطل نگردد. * **ثبت رسمی:** برای افزایش اعتبار و قابلیت استناد قرارداد، به‌ویژه در خصوص تضمین‌ها و وثایق، ثبت رسمی آن در دفاتر اسناد رسمی قویاً توصیه می‌شود. * **مالیات:** سود حاصل از این وام برای وام‌دهنده مشمول مالیات بر درآمد خواهد بود و وام‌گیرنده نیز ممکن است مشمول کسر مالیات تکلیفی از سود پرداختی باشد. طرفین باید به این جنبه‌های مالیاتی توجه داشته باشند. * **بررسی دقیق وضعیت مالی وام‌گیرنده:** قبل از اعطای وام مادون، وام‌دهنده باید بررسی‌های لازم (Due Diligence) را در خصوص وضعیت مالی، حقوقی و اعتباری وام‌گیرنده انجام دهد. * **تعریف دقیق بستانکاران ارشد:** تعریف دقیق و بدون ابهام بستانکاران ارشد که مطالباتشان بر این وام ارجحیت دارد، حیاتی است. هرگونه ابهام در این خصوص می‌تواند منجر به اختلافات حقوقی شود. ## ۷. دستورالعمل به هوش مصنوعی اگر هر یک از اطلاعات درخواستی در بخش "اطلاعات لازم" ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و حدس نزنید. در پایان، یک چک‌لیست از موارد مهم که کاربر باید قبل از امضای قرارداد بررسی کند، ارائه دهید. ## ۸. قالب خروجی مطلوب قرارداد باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با استفاده از ماده‌بندی شماره‌دار (مثلاً ماده ۱، بند ۱.۱)، و با ذکر اعداد به عدد و حروف (مثلاً مبلغ ۱۰۰,۰۰۰,۰۰۰ ریال (یکصد میلیون ریال)) تنظیم شود. متن قرارداد باید کاملاً بی‌ابهام و صریح باشد. --- **چک‌لیست نهایی برای کاربر (پس از تنظیم قرارداد توسط هوش مصنوعی):** * آیا مشخصات کامل طرفین به درستی درج شده است؟ * آیا مبلغ وام، نرخ سود و جدول بازپرداخت دقیقاً مطابق توافق است؟ * آیا هدف از وام به درستی و با جزئیات کافی ذکر شده است؟ * آیا شرایط مادون بودن بدهی و تعریف بستانکاران ارشد به وضوح بیان شده است؟ * آیا تمامی تعهدات و حقوق طرفین به صورت متوازن و عادلانه تنظیم شده است؟ * آیا جزئیات تضمین‌ها و وثایق (در صورت وجود) به طور کامل و صحیح درج شده است؟ * آیا موارد نکول و شرایط فسخ قرارداد به دقت بررسی شده است؟ * آیا مرجع حل اختلاف (داوری یا دادگاه) به درستی انتخاب شده است؟ * آیا تمامی پیوست‌ها و ضمائم مورد نیاز به قرارداد اشاره شده است؟ * آیا نکات و هشدارهای مهم حقوقی و مالیاتی در نظر گرفته شده است؟ * آیا نیاز به ثبت رسمی قرارداد در دفاتر اسناد رسمی وجود دارد؟