اقامه دعوا توسط دارندگان یک پنجم سهام شرکت از طرف شرکت

رأی دادگاه بدوی در خصوص دادخواست خانم م.ح. و آقای م.م. به وکالت از شرکت تولیدی و صنعتی خ. با نمایندگی 25% سهم سهامداران آقای س.، ش. هر دو ج.، ف.ج. با ولایت قهری آقای ….ج. به طرفیت الف.ج.، م.پ. به خواسته محکومیت به پرداخت خسارات و زیان وارده به شرکت مذکور وفق ماده 276 قانون تجارت از سوی خوانده اول و نیز رفع تصرف و خلع ید خوانده دوم از منافع متعلق به شرکت و مطالبه اجرت المثل ایام تصرف بابت سنوات خروج منافع با جلب نظر کارشناس و خسارات دادرسی. ب. ت. ب. اوراق پرونده، وکلای خ. ه. ا. نمودند مطابق روزنامه رسمی ضمیمه پرونده، خواهان های نامبرده فوق صاحبان 25% از سهام شرکت فوق می باشند. مرحوم ع.ج. در تاریخ 6/6/1358 شش دانگ یک باب مغازه 3 دهنه پلاک های ثبتی ... واقع در بخش ... تهران، به انضمام یک محوطه با زیرزمین بالکن و حیاط را به موجب اجاره نامه رسمی به شماره ... دفترخانه شماره ... تهران، به عنوان دفتر مرکزی و نمایشگاه به شرکت خ. اجاره داده است. پس از فوت مالک و موجر موصوف، ملک مذکور به خوانده اول منتقل گردید. منافع هم چنان در اختیار شرکت باقی ماند. مالک جدید خود رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل شرکت نیز بود، اما در تاریخ 7/12/74 به موجب مبایعه نامه عادی ملک تحت اجاره را به خوانده دوم و شریک وقت وی می فروشد، در حالی که معامله وی ارتباطی به منافع نداشته، بدون رعایت غبطه و مصالح شرکت و خارج از اختیارات قانونی خویش و بدون اطلاع مجمع عمومی و سهامداران مبادرت به تحویل محل و فروشگاه به خریداران نموده و بدین ترتیب حقوق چندین سال شرکت را تضییع و باعث تعطیلی آن شد و مرتکب تخلف و به تصرف دادن فروشگاه شرکت ب. غ. گردید؛ و خوانده دوم نیز من غیرحق محل را تصرف و از آن استیفاء نمود و تقاضای صدور حکم نمودند. خانم ….الف. وکیل خوانده اول، معرفی و با تقدیم لایحه پاسخ داده، سهامداران خواهان در حال حاضر دارای 25% سهم شرکت می باشند. در زمان وقوع بیع ادعائی، دارای این میزان سهم و اکثریت نبودند و موکل، رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل بود و دارای اختیارات قانونی بود و در مورخ 14/9/72 کلیه اختیارات امضای اوراق و اسناد تعهدآور به تنهایی با امضای رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل با مهر شرکت، دلیلی بر صحت معامله است؛ و نیز کلیه وجوه حاصل از فروش و مبایعه نامه به حساب شرکت واریز شد و شخص خواهان اول از آن مطلع بود و تقاضای صدور حکم بر بی حقی خ. ه. نمود. آقای ی.ف. وکیل خوانده دوم معرفی و با تقدیم لایحه اظهارنمود به موجب مبایعه نامه عادی مورخ 7/12/1374 خوانده دوم مالک اعیان و عرصه یک باب مغازه و کارگاه جزء پلاک های مارالذکر را به موکل و آقای ع.م. در قبال ثمن منتقل و واگذار نمود که نامبرده اخیر در مرحله بعدی مالکیت سه دانگ خ. ر. ب. موکل انتقال داد. فروشنده ملزم به حضور در دفتر اسناد رسمی و انتقال سند شد؛ ولی به لحاظ اینکه ملک در رهن بانک بوده، انتقال رسمی متوقف شد و موکل، 15 سال است در ملک متصرف است، پس چرا خ. ه. اقدام ننمودند. با انقضای اجاره نامه رسمی و عدم اشتمال بر وجود سرقفلی، تقاضای رد دعوی کرد. وکیل خوانده اول در لایحه دیگر اظهار نمود برابر ماده 43 اساسنامه شرکت، اختلاف حاصله بین شرکا و شرکت از طریق حکمیت و داوری باید حل و فصل شود. بنابراین اگر حقی برای خ. ه. قائل شویم بایستی به داوری مراجعه کنند و احدی از سهامداران خانم ط.ق. بیع نامه را امضاء نمود و چک های ثمن معامله توسط خواهان الف.ج. دریافت شد، پس رضایت به معامله داشته و دادگاه، موضوع دعوی را به کارشناس ارجاع و پس از تعیین خسارت و یا اجرت المثل، وکیل خوانده دوم به آن اعتراض و به هیأت سه نفره ارجاع و نظریه به طرفین ابلاغ، اعتراض، واصل نگردید. دادگاه پس از بررسی لازم، اولاً: ایرادات وکیل خوانده اول وارد نمی باشد؛ زیرا مطابق سند رسمی اجاره صدرالذکر و بنا به حاکمیت قانون روابط موجر و مستأجر مصوب سال 1356 و امتداد تصرف شرکت خواهان در محل تا سال وقوع بیع، منافع موضوع آن متعلق به شرکت بود و خوانده اول هر چند رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل بود، ولی مبایعه نامه و فروش ملک با عنوان شخص حقیقی فروخته شد، پس اختیارات قانونی و رجوع به داوری و عدم تعلق اکثریت سهام به خ. ه. و غیره منتفی و ایرادات مردود است. ثانیاً فروشنده، مالک ملک بوده و لیکن انتقال منافع و به تصرف دادن محل و منافع که تعلق به شرکت داشته، بدون اذن مالک منافع و یا تنفیذ آن، معامله به مال غیر محسوب و با اعلام عدم رضایت مالک، معامله بلااثر است و متعامل متصرف، ضامن است. ثالثاً نظر به سمت خوانده اول در شرکت به عنوان رئیس هیأت مدیره و مدیرعامل، مطابق ماده 51 قانون تجارت از جهت رابطه امانی مسئولیت او مانند وکیل د. م. م. است و از نظر قواعد حاکم بر مسئولیت قراردادی در مقابل سهامداران و اشخاص ذی نفع، ضامن جبران خسارات می باشند و هم چنین آنان از آثار تقصیرات که به عنوان شخص مرتکب می شوند، مصون از مسئولیت های خارج از قرارداد نخواهند بود و در پناه عنوان حقوقی از مسئولیت مدنی مبرا نمی باشند. بنابراین به استناد ماده 276 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، خوانده اول دارای مسئولیت قراردادی و مدنی در مقابل شرکت دارد. رابعاً: نظر به انتقال منافع و تصرف خوانده دوم در ملک، فاقد منشأ ناقل شرعی و قانونی استیلاء بر حق غیر محسوب است؛ در نتیجه ب. ت. ب. سند رسمی اجاره مذکور استمرار و رابطه استیجاری شرکت در آن با مالک و حاکمیت قانون روابط موجر و مستأجر سال 1356 و مستنداً به ماده 308، 311، 259، 237 و 332 قانون مدنی، خواندگان اول و دوم متضامناً به پرداخت اجرت المثل مغازه موضوع اجاره نامه از تاریخ 1/4/75 لغایت 1/3/90 به مدت 14 سال و 11 ماه جمعاً مبلغ 000/000/051/8 ریال د. ح. شرکت تولیدی و صنعتی خ. و نیز به پرداخت 1050000 ریال هزینه دادرسی و نیز حق الوکاله محکوم می باشند؛ و خوانده دوم نیز به خلع ید و رفع تصرف از مغازه و یا فروشگاه و موضوع اجاره نامه مذکور و تحویل به شرکت و نیز به پرداخت مبلغ 400000 ریال هزینه دادرسی و نیز حق الوکاله ط. ت. د. حق شرکت مذکور محکوم است. رأی صادره حضوری ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظر در محاکم تجدیدنظر استان تهران است؛ و خواهان مکلف به پرداخت مابه التفاوت هزینه دادرسی م. ب.. رئیس شعبه 28 دادگاه عمومی حقوقی تهران ـ شجاع رأی دادگاه تجدیدنظر استان تجدیدنظرخواهی آقای م.پ. به طرفیت شرکت تولیدی صنعتی خ.، آقای ….ج.، خانم ش.ج.، خانم ف.ج. با ولایت آقای ….ج. نسبت به دادنامه شماره 659-17/7/90 شعبه 28 دادگاه عمومی حقوقی تهران م. ب.. بر اساس دادنامه موصوف در قسمت مورد اعتراض، ت. ن. خ. به همراه خوانده دیگر آقای م.ج. به پرداخت اجرت المثل مغازه مورد اجاره از تاریخ 1/4/75 لغایت 1/3/90 به مدت 14 سال و 11 ماه جمعاً مبلغ 000/000/051/8 ریال و نیز خلع ید و رفع تصرف از مغازه موضوع اجاره نامه و پرداخت خسارت دادرسی د. ح. شرکت ت. ن. خ. محکوم شده است. اینک با بررسی محتویات و مستندات پرونده و مطالعه لوایح ابرازی طرفین، به عقیده این دادگاه دادنامه معترض ٌعنه نسبت به ت. ن. خ. مخدوش بوده و قابل تأیید نمی باشد؛ زیرا مطابق مفاد ماده 276 قانون تجارت دارندگان حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت منحصراً در صورت تخلف یکی از اعضا هیأت مدیره شرکت، می توانند ازطرف شرکت و با هزینه خود علیه متخلف مطالبه خسارات وارده به شرکت را بنمایند؛ لیکن اقامه دعوی به نمایندگی از شرکت به طرفیت اشخاص ثالث لزوماً در صلاحیت مدیران شرکت مطابق اساس نامه م. ب.. بنابه مراتب مذکور، صرف نظر از صحت یا سقم ادعا در ماهیت تجدیدنظرخواندگان ردیف دوم الی چهارم که از طرف شرکت اقامه دعوی کرده اند، فاقد سمت قانونی در طرح دعوی علیه ت. ن. خ. بوده اند، فلذا به تجویز ماده 358 قانون آیین دادرسی دادگاه های عمومی و انقلاب در امور مدنی، ضمن پذیرش اعتراض دادنامه تجدیدنظرخواسته نسبت به ت. ن. خ. نقض می گردد. آن گاه به استناد مواد 84 (بند5)، 89 و350 قانون آیین دادرسی دادگاه های عمومی و انقلاب در امور مدنی، قرار رد دعوی بدوی نسبت به ت. ن. خ. صادر و اعلام می گردد. این رأی قطعی است. رئیس شعبه 12 دادگاه تجدیدنظر استان تهران ـ مستشاردادگاه دوبحری ـ نورزاد فهرست دادگاه بدوی دادگاه تجدیدنظر استان نقد رأی اقامه دعوا توسط دارندگان یک پنجم سهام شرکت از طرف شرکت موضوع این پرونده مربوط به دعوی گروهی از اشخاص علیه دیگر اشخاص است. هدف از این دعوی، مطالبه خسارات و زیان‌های وارده به یک شرکت، رفع تصرف و خلع ید از ملکی متعلق به آن شرکت و همچنین درخواست اجرت المثل ایام تصرف م. ب.. خ. ه. مدعی شدند که یکی از اعضای هیات مدیره، بدون رعایت مصالح و اختیارات قانونی، ملکی را به شخص دیگری فروخته و بدین ترتیب حقوق شرکت را تضییع کرده است. در مقابل، خوانده‌ها دفاعیات خود را مبتنی بر اختیارات قانونی و آگاهی از معامله مطرح کردند. دادگاه بدوی با استناد به ماده 276 قانون تجارت و مستندات موجود، خوانده‌ها را به پرداخت اجرت المثل و هزینه دادرسی و همچنین خلع ید محکوم کرد. اما در مرحله تجدیدنظر، دادگاه با بررسی مستندات، رای بدوی را نسبت به ت. ن. خ. نقض نموده و اعلام کرد که اقامه دعوی به نمایندگی از شرکت در صلاحیت مدیران آن شرکت است. بنابراین، دعوی خ. ه. فاقد سمت قانونی تشخیص داده شد و قرار رد دعوی صادر گردید. این رای قطعی و لازم‌الاجرا است. تاریخ دادنامه قطعی: 1391/12/27 شماره دادنامه قطعی: --- پیام: دارندگان حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت منحصرا در صورت تخلف یکی از اعضای هیات مدیره شرکت می‌توانند از طرف شرکت و با هزینه خود علیه متخلف مطالبه خسارات وارده به شرکت را بنمایند؛ لیکن اقامه دعوی به نمایندگی از شرکت به طرفیت اشخاص ثالث لزوما در صلاحیت مدیران شرکت مطابق اساسنامه م. ب.. در خصوص دادخواست خانم م.ح. و آقای م.م. به وکالت از شرکت تولیدی و صنعتی خ. با نمایندگی 25 % سهم سهامداران آقای س.، ش. هر دو ج.، ف.ج. با ولایت قهری آقای ….ج. به طرفیت الف.ج.، م.پ. به خواسته محکومیت به پرداخت خسارات و زیان وارده به شرکت مذکور وفق ماده 276 قانون تجارت از سوی خوانده اول و نیز رفع تصرف و خلع ید خوانده دوم از منافع متعلق به شرکت و مطالبه اجرت المثل ایام تصرف بابت سنوات خروج منافع با جلب نظر کارشناس و خسارات دادرسی. ب. ت. ب. اوراق پرونده، وکلای خ. ه. ا. نمودند مطابق روزنامه رسمی ضمیمه پرونده، خواهان های نامبرده فوق صاحبان 25 % از سهام شرکت فوق می‌باشند. مرحوم ع.ج. در تاریخ 1358/06/06 شش دانگ یک باب مغازه 3 دهنه پلاک های ثبتی... واقع در بخش... تهران، به انضمام یک محوطه با زیرزمین بالکن و حیاط را به موجب اجاره نامه رسمی به شماره... دفترخانه شماره... تهران، به عنوان دفتر مرکزی و نمایشگاه به شرکت خ. اجاره داده است. پس از فوت مالک و موجر موصوف، ملک مذکور به خوانده اول منتقل گردید. منافع هم چنان در اختیار شرکت باقی ماند. مالک جدید خود رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت نیز بود، اما در تاریخ 7/12/74 به موجب مبایعه نامه عادی ملک تحت اجاره را به خوانده دوم و شریک وقت وی می فروشد، در حالی که معامله وی ارتباطی به منافع نداشته، بدون رعایت غبطه و مصالح شرکت و خارج از اختیارات قانونی خویش و بدون اطلاع مجمع عمومی و سهامداران مبادرت به تحویل محل و فروشگاه به خریداران نموده و بدین ترتیب حقوق چندین سال شرکت را تضییع و باعث تعطیلی آن شد و مرتکب تخلف و به تصرف دادن فروشگاه شرکت ب. غ. گردید؛ و خوانده دوم نیز من غیرحق محل را تصرف و از آن استیفاء نمود و تقاضای صدور حکم نمودند. خانم ….الف. وکیل خوانده اول، معرفی و با تقدیم لایحه پاسخ داده، سهامداران خواهان در حال حاضر دارای 25 % سهم شرکت می‌باشند. در زمان وقوع بیع ادعائی، دارای این میزان سهم و اکثریت نبودند و موکل، رئیس هیات مدیره و مدیرعامل بود و دارای اختیارات قانونی بود و در مورخ 14/9/72 کلیه اختیارات امضای اوراق و اسناد تعهدآور به تنهایی با امضای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل با مهر شرکت، دلیلی بر صحت معامله است؛ و نیز کلیه وجوه حاصل از فروش و مبایعه نامه به حساب شرکت واریز شد و شخص خواهان اول از آن مطلع بود و تقاضای صدور حکم بر بی حقی خ. ه. نمود. آقای ی.ف. وکیل خوانده دوم معرفی و با تقدیم لایحه اظهارنمود به موجب مبایعه نامه عادی مورخ 1374/12/07 خوانده دوم مالک اعیان و عرصه یک باب مغازه و کارگاه جزء پلاک های مارالذکر را به موکل و آقای ع.م. در قبال ثمن منتقل و واگذار نمود که نامبرده اخیر در مرحله بعدی مالکیت سه دانگ خ. ر. ب. موکل انتقال داد. فروشنده ملزم به حضور در دفتر اسناد رسمی و انتقال سند شد؛ ولی به لحاظ اینکه ملک در رهن بانک بوده، انتقال رسمی متوقف شد و موکل، 15 سال است در ملک متصرف است، پس چرا خ. ه. اقدام ننمودند. با انقضای اجاره نامه رسمی و عدم اشتمال بر وجود سرقفلی، تقاضای رد دعوی کرد. وکیل خوانده اول در لایحه دیگر اظهار نمود برابر ماده 43 اساسنامه شرکت، اختلاف حاصله بین شرکا و شرکت از طریق حکمیت و داوری باید حل و فصل شود. بنابراین اگر حقی برای خ. ه. قائل شویم بایستی به داوری مراجعه کنند و احدی از سهامداران خانم ط.ق. بیع نامه را امضا نمود و چک های ثمن معامله توسط خواهان الف.ج. دریافت شد، پس رضایت به معامله داشته و دادگاه، موضوع دعوی را به کارشناس ارجاع و پس از تعیین خسارت و یا اجرت المثل، وکیل خوانده دوم به آن اعتراض و به هیات سه نفره ارجاع و نظریه به طرفین ابلاغ، اعتراض، واصل نگردید. دادگاه پس از بررسی لازم، اولا: ایرادات وکیل خوانده اول وارد نمی‌باشد؛ زیرا مطابق سند رسمی اجاره صدرالذکر و بنا به حاکمیت قانون روابط موجر و مستاجر مصوب سال 1356 و امتداد تصرف شرکت خواهان در محل تا سال وقوع بیع، منافع موضوع آن متعلق به شرکت بود و خوانده اول هر چند رئیس هیات مدیره و مدیرعامل بود، ولی مبایعه نامه و فروش ملک با عنوان شخص حقیقی فروخته شد، پس اختیارات قانونی و رجوع به داوری و عدم تعلق اکثریت سهام به خ. ه. و غیره منتفی و ایرادات مردود است. ثانیا فروشنده، مالک ملک بوده و لیکن انتقال منافع و به تصرف دادن محل و منافع که تعلق به شرکت داشته، بدون اذن مالک منافع و یا تنفیذ آن، معامله به مال غیر محسوب و با اعلام عدم رضایت مالک، معامله بلااثر است و متعامل متصرف، ضامن است. ثالثا نظر به سمت خوانده اول در شرکت به عنوان رئیس هیات مدیره و مدیرعامل، مطابق ماده 51 قانون تجارت از جهت رابطه امانی مسئولیت او مانند وکیل د. م. م. است و از نظر قواعد حاکم بر مسئولیت قراردادی در مقابل سهامداران و اشخاص ذی نفع، ضامن جبران خسارات می‌باشند و هم چنین آنان از آثار تقصیرات که به عنوان شخص مرتکب می‌شوند، مصون از مسئولیت های خارج از قرارداد نخواهند بود و در پناه عنوان حقوقی از مسئولیت مدنی مبرا نمی‌باشند. بنابراین به استناد ماده 276 لایحه قانونی اصلاح قسمتی از قانون تجارت، خوانده اول دارای مسئولیت قراردادی و مدنی در مقابل شرکت دارد. رابعا: نظر به انتقال منافع و تصرف خوانده دوم در ملک، فاقد منشا ناقل شرعی و قانونی استیلاء بر حق غیر محسوب است؛ در نتیجه ب. ت. ب. سند رسمی اجاره مذکور استمرار و رابطه استیجاری شرکت در آن با مالک و حاکمیت قانون روابط موجر و مستاجر سال 1356 و مستندا به ماده 308 ، 311 ، 259 ، 237 و 332 قانون مدنی، خواندگان اول و دوم متضامنا به پرداخت اجرت المثل مغازه موضوع اجاره نامه از تاریخ 1/4/75 لغایت 1/3/90 به مدت 14 سال و 11 ماه جمعا مبلغ 051/000/000/8 ریال د. ح. شرکت تولیدی و صنعتی خ. و نیز به پرداخت 1050000 ریال هزینه دادرسی و نیز حق الوکاله محکوم می‌باشند؛ و خوانده دوم نیز به خلع ید و رفع تصرف از مغازه و یا فروشگاه و موضوع اجاره نامه مذکور و تحویل به شرکت و نیز به پرداخت مبلغ 400000 ریال هزینه دادرسی و نیز حق الوکاله ط. ت. د. حق شرکت مذکور محکوم است. رای صادره حضوری ظرف بیست روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظر در محاکم تجدیدنظر استان تهران است؛ و خواهان مکلف به پرداخت مابه التفاوت هزینه دادرسی م. ب.. رئیس شعبه --- دادگاه عمومی حقوقی تهران - شجاع رای دادگاه تجدیدنظر استان تجدیدنظرخواهی آقای م.پ. به طرفیت شرکت تولیدی صنعتی خ.، آقای ….ج.، خانم ش.ج.، خانم ف.ج. با ولایت آقای ….ج. نسبت به دادنامه شماره --- - 17/7/90 شعبه --- دادگاه عمومی حقوقی تهران م. ب.. بر اساس دادنامه موصوف در قسمت مورد اعتراض، ت. ن. خ. به همراه خوانده دیگر آقای م.ج. به پرداخت اجرت المثل مغازه مورد اجاره از تاریخ 1/4/75 لغایت 1/3/90 به مدت 14 سال و 11 ماه جمعا مبلغ 051/000/000/8 ریال و نیز خلع ید و رفع تصرف از مغازه موضوع اجاره نامه و پرداخت خسارت دادرسی د. ح. شرکت ت. ن. خ. محکوم شده است. اینک با بررسی محتویات و مستندات پرونده و مطالعه لوایح ابرازی طرفین، به عقیده این دادگاه دادنامه معترض ٌعنه نسبت به ت. ن. خ. مخدوش بوده و قابل تایید نمی‌باشد؛ زیرا مطابق مفاد ماده 276 قانون تجارت دارندگان حداقل یک پنجم مجموع سهام شرکت منحصرا در صورت تخلف یکی از اعضا هیات مدیره شرکت، می‌توانند ازطرف شرکت و با هزینه خود علیه متخلف مطالبه خسارات وارده به شرکت را بنمایند؛ لیکن اقامه دعوی به نمایندگی از شرکت به طرفیت اشخاص ثالث لزوما در صلاحیت مدیران شرکت مطابق اساس نامه م. ب.. بنابه مراتب مذکور، صرف نظر از صحت یا سقم ادعا در ماهیت تجدیدنظرخواندگان ردیف دوم الی چهارم که از طرف شرکت اقامه دعوی کرده اند، فاقد سمت قانونی در طرح دعوی علیه ت. ن. خ. بوده اند، فلذا به تجویز ماده 358 قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی، ضمن پذیرش اعتراض دادنامه تجدیدنظرخواسته نسبت به ت. ن. خ. نقض می‌گردد. آن گاه به استناد مواد 84 (بند 5 )، 89 و 350 قانون آیین دادرسی دادگاه‌های عمومی و انقلاب در امور مدنی، قرار رد دعوی بدوی نسبت به ت. ن. خ. صادر و اعلام می‌گردد. این رای قطعی است. رئیس شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران - مستشاردادگاه