خرق حجاب شخصیت حقوقی شرکت

خرق حجاب شخصیت حقوقی شرکت خ. م.: در تاریخ 12 اسفند 1392، دادگاه عمومی و حقوقی تهران در خصوص یک دعوی، به خواسته مطالبه مبلغی معادل 232,676,376,2 ریال به همراه خسارات دادرسی، رای خود را صادر کرد. دادگاه با استناد به اصول حقوقی و مستندات موجود، به این نتیجه رسید که شخصیت حقوقی شرکت مستقل از اعضای آن است، اما در مواردی که کنترل و مدیریت شرکت تحت نظارت شخص دیگری باشد، مسئولیت به آن شخص منتقل می‌شود. در این پرونده، وجود رابطه تجاری و اقدامات ی. ا. ط. به عنوان مدیر اصلی شرکت، موجب گردید تا وی به عنوان مسئول واقعی و متعهد به پرداخت دیون شرکت شناخته شود. دادگاه با رد دفاعیات ارائه‌شده، حکم به محکومیت تضامنی طرفین به پرداخت مبلغ خواسته و هزینه‌های دادرسی صادر کرد. این رای در مرحله تجدیدنظر نیز تایید شد و درخواست تجدیدنظر به دلیل عدم وجود ایراد قانونی رد گردید. رای نهایی در دادگاه تجدیدنظر قطعی و غیرقابل تجدیدنظر اعلام گردید. تاریخ دادنامه قطعی: 1392/12/12 شماره دادنامه قطعی: --- پیام: با وصف استقلال شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقیقی اعضاء و مدیران آن، هرگاه محرز شود که اقدامات شرکت فی الواقع تحت سیطره موثر شخص حقیقی است، تعهد ایجادشده را می توان منتسب به اصیل واقعی دانست، و او را در برابر متعهدله مسئول شناخت. ب. ت. ب. لزوم جلوگیری از تقلب نسبت به قانون و جلوگیری از سوءاستفاده از حق، استناد به اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکت نمی تواند مستمسکی برای برائت ذمه و رفع مسئولیت از اصیل واقعی باشد. رای دادگاه بدوی در خصوص دعوی شرکت صنایع بسته بندی الف. با وکالت آقایان ق.ق. و ع.ط. به طرفیت 1 - آقای ح.ت. با وکالت بعدی آقای م.د. 2 - شرکت ت. به خواسته مطالبه مبلغ 232/676/376/2 ریال با احتساب خسارات دادرسی به اعتقاد دادگاه، اگرچه شخصیت حقوقی شرکت از شخصیت حقیقی اعضاء و مدیران آن مستقل است و به لحاظ همین استقلال شخصیت حقوقی، شرکت می‌تواند دارای حق و تکلیف شود و جزء در خصوص شرکت هایی که شرکا شخصا ضامن تعهدات شرکت هستند در سایر شرکت ها، طلبکاران حق مراجعه به شرکا را ندارند و شرکت شخصا پاسخگو و مسئولیت در رابطه با بدهی های ناشی از معاملات آن با اشخاص طرف قرارداد م. ب. لکن هرگاه شرکت یک سلسله امور و اقدامات حقوقی را تحت کنترل شخص دیگر یا به وکالت دیگری انجام دهد به گونه ای که در مرحله ایجاد رابطه حقوقی اراده متعهد تحت سلطه و کنترل موثر آن شخص خارجی (ثالث) باشد تعهد ایجادشده را می توان منتسب به اصیل واقعی (شخص ثالث) دانست به عبارتی هرگاه اقدامات و اعمال حقوقی که شخص حقوقی (شرکت) زیر نظر دیگری انجام می دهد ناشی از اراده کنترل کننده است نتیجه گرفته می‌شود که در واقع طرف قرارداد یا اصیل واقعی کنترل کننده است و می‌بایست قاعده استقلال شخصیت حقوقی شرکت را نادیده گرفت و مسئولیت را بر اصیل واقعی تحمیل کرد و این نظریه علاوه بر جایگاه غیرقابل انکار آن در حقوق بین الملل و حقوق تطبیقی در حقوق داخلی و مبانی فقهی ما نیز براساس قاعده تقلب نسبت به قانون و جلوگیری از سوءاستفاده از حق قابل استنباط و اجرا است در مانحن فیه حسب گزارش کارشناسی مضبوط در پرونده و مستندات ابرازی خواهان بیش از 17 سال با خ. ر. ا. (آقای ت.) و بیش از 14 سال با خ. ر. د. ارتباط تجاری داشته است و کلیه معاملات انجام گرفته و قراردادهای منعقده فی مابین دو شرکت از طریق نمایندگی شخص آقای ت. (خ. ر. ا.) و با امضا ایشان صورت گرفته است و در واقع ورود شرکت خوانده به پای معاملات تجاری با خواهان از طریق مشارٌالیه و به واسطه رابطه تجاری قبلی وی صورت پذیرفته است درنتیجه خ. ر. ا. نقش مدیریت و اداره کننده اصلی را به عهده داشته است و این شرکت وسیله ای بوده که خ. ر. ا. تجارت خ. ر. ب. وسیله آن انجام می داده و حتی در قبال معاملات آن چک تضمینی صادر نموده است بنابراین مشارٌالیه به عنوان اصیل واقعی مسئول پرداخت دیون شرکت م. ب. و استناد به اصل استقلال شخصیت حقوقی شرکت نمی تواند مستمسکی برای برائت ذمه و رفع مسئولیت از خ. ر. ا. باشد بنا به مراتب فوق دادگاه ضمن ردّ دفاعیات شکلی و ماهوی وکیل خوانده دعوی مطروحه را وارد و ثابت دانسته و مستندا به اصل 40 قانون اساسی و مواد 310 و 313 و 314 قانون تجارت و مواد 198 - 519 - 522 قانون آیین دادرسی مدنی حکم بر محکومیت تضامنی خواندگان به پرداخت مبلغ 232/676/376/2 ریال بابت اصل خواسته و مبلغ 524/533/47 ریال بابت هزینه دادرسی و پرداخت حق الوکاله وکیل ب. ط. ت. و خسارت تاخیر تادیه (نسبت به مبلغ چک از تاریخ سررسید و نسبت به مابقی خواسته از تاریخ تقدیم دادخواست) د. ح. خ. صادر و اعلام می کند رای صادره نسبت به خ. ر. د. (شرکت) غیابی و ظرف 20 روز پس از ابلاغ قابل واخواهی در همین شعبه و نسبت به خ. ر. ا. حضوری و ظرف 20 روز پس از ابلاغ قابل تجدیدنظرخواهی در دادگاه تجدیدنظر استان تهران است دادرس شعبه --- دادگاه عمومی و حقوقی تهران - احمدی رای دادگاه تجدیدنظر استان در خصوص تجدیدنظرخواهی آقای م.د. به وکالت ازآقای ح.ت. نسبت به دادنامه شماره --- مورخ 18/8/92 صادره از شعبه --- دادگاه عمومی تهران مشتمل بر صدور حکم بر محکومیت تضامنی خواندگان (ت. ن. خ.) به پرداخت مبلغ 232/676/376/2 ریال بابت خرید کارتن به عنوان اصل خواسته و مبلغ / 524/533/47 ریال بابت هزینه دادرسی و پرداخت حق الوکاله وکیل ط. ت. و خسارت تاخیر تادیه (نسبت به مبلغ چک از تاریخ سررسید و نسبت به مابقی خواسته از تاریخ تقدیم دادخواست) د. ح. ت. ن. خ. م. ب. درمجموع وارد و موجه نیست و رای صادره صحیح و خالی از ایراد و منقصت قانونی بوده و دادنامه موصوف با عنایت به محتویات پرونده و مستندات ابرازی طرفین و با رعایت اصول و مقررات و قواعد دادرسی اصدار گردیده و بر استدلال و استنباط دادگاه بد و. م. ب. احراز مدیونیت و مسئولیت تضامنی ت. ن. خ. خدشه ای وارد نمی‌باشد بنابراین تجدیدنظرخواهی را غیرموجه تشخیص و با ردّ اعتراض دادنامه معترضٌ عنه را با استناد به ماده 358 از قانون آیین دادرسی در امور مدنی تائید می‌نماید این رای قطعی است. مستشاران شعبه --- دادگاه تجدیدنظر استان تهران صادقی - توکلی