بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد انتشار صکوک منفعت

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد انتشار صکوک منفعت **نقش‌دهی:** شما یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص حقوق مالی و بازار سرمایه در ایران هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد انتشار صکوک منفعت (Sukuk al-Manfa'ah) حرفه‌ای، کامل، دقیق و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران است. قرارداد باید جامع بوده و تمامی جزئیات لازم برای یک انتشار موفق صکوک منفعت را پوشش دهد. **چارچوب حقوقی حاکم:** این قرارداد تابع قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران، به ویژه: * قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴ و اصلاحات بعدی آن. * قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید به منظور تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب ۱۳۸۸. * آیین‌نامه اجرایی قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید. * دستورالعمل انتشار اوراق صکوک مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار. * قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (به ویژه مواد مربوط به عقود اجاره، بیع و وکالت). * قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران. * مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار و مصوبات شورای عالی بورس و اوراق بهادار. * قواعد فقهی مربوط به صکوک منفعت (اجاره منافع). ماهیت فقهی/قانونی این عقد بر پایه عقد اجاره منافع استوار است که در آن، منافع آتی یک دارایی یا خدمت مشخص برای یک دوره معین به سرمایه‌گذاران واگذار می‌شود. این قرارداد باید با رعایت اصول شرعی و قوانین بازار سرمایه تنظیم گردد. ثبت رسمی و اخذ مجوزهای لازم از سازمان بورس و اوراق بهادار و سایر نهادهای ذی‌ربط الزامی است. **اطلاعات لازم:** **الف. اطلاعات طرفین:** * **بانی (Issuer/Originator):** * [[نام کامل شرکت بانی]] * [[شماره ثبت شرکت بانی]] * [[شناسه ملی شرکت بانی]] * [[اقامتگاه قانونی شرکت بانی (آدرس کامل)]] * [[کد پستی شرکت بانی]] * [[شماره تلفن شرکت بانی]] * [[پست الکترونیک شرکت بانی]] * [[نام و سمت نماینده قانونی شرکت بانی (مدیر عامل یا وکیل)]] * [[شماره ملی نماینده قانونی شرکت بانی]] * **واسط (SPV - Special Purpose Vehicle):** * [[نام کامل شرکت واسط (معمولاً شرکت تأمین سرمایه یا شرکت مدیریت دارایی مرکزی بازار سرمایه)]] * [[شماره ثبت شرکت واسط]] * [[شناسه ملی شرکت واسط]] * [[اقامتگاه قانونی شرکت واسط (آدرس کامل)]] * [[کد پستی شرکت واسط]] * [[شماره تلفن شرکت واسط]] * [[پست الکترونیک شرکت واسط]] * [[نام و سمت نماینده قانونی شرکت واسط]] * [[شماره ملی نماینده قانونی شرکت واسط]] * **ضامن (Guarantor - در صورت وجود):** * [[نام کامل شرکت ضامن]] * [[شماره ثبت شرکت ضامن]] * [[شناسه ملی شرکت ضامن]] * [[اقامتگاه قانونی شرکت ضامن (آدرس کامل)]] * [[کد پستی شرکت ضامن]] * [[شماره تلفن شرکت ضامن]] * [[پست الکترونیک شرکت ضامن]] * [[نام و سمت نماینده قانونی شرکت ضامن]] * [[شماره ملی نماینده قانونی شرکت ضامن]] * **عامل فروش (Underwriter/Selling Agent - در صورت وجود):** * [[نام کامل شرکت عامل فروش]] * [[شماره ثبت شرکت عامل فروش]] * [[شناسه ملی شرکت عامل فروش]] * [[اقامتگاه قانونی شرکت عامل فروش (آدرس کامل)]] * [[کد پستی شرکت عامل فروش]] * [[شماره تلفن شرکت عامل فروش]] * [[پست الکترونیک شرکت عامل فروش]] * [[نام و سمت نماینده قانونی شرکت عامل فروش]] * [[شماره ملی نماینده قانونی شرکت عامل فروش]] * **امین (Trustee):** * [[نام کامل شرکت امین (معمولاً شرکت تأمین سرمایه یا شرکت مدیریت دارایی مرکزی بازار سرمایه)]] * [[شماره ثبت شرکت امین]] * [[شناسه ملی شرکت امین]] * [[اقامتگاه قانونی شرکت امین (آدرس کامل)]] * [[کد پستی شرکت امین]] * [[شماره تلفن شرکت امین]] * [[پست الکترونیک شرکت امین]] * [[نام و سمت نماینده قانونی شرکت امین]] * [[شماره ملی نماینده قانونی شرکت امین]] **ب. اطلاعات مربوط به صکوک و منافع:** * **موضوع صکوک (دارایی/خدمت پایه):** * [[توصیف دقیق و کامل دارایی یا خدماتی که منافع آن واگذار می‌شود (مثلاً منافع حاصل از اجاره فلان ساختمان، یا منافع حاصل از ارائه فلان خدمات در دوره مشخص)]] * [[مشخصات ثبتی یا شناسایی دارایی/خدمت (مثلاً پلاک ثبتی، شماره شناسایی، آدرس دقیق)]] * [[ارزش کارشناسی دارایی/خدمت پایه]] * **مبلغ کل انتشار صکوک:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول (ریال)]] * **تعداد کل اوراق صکوک:** [[تعداد به عدد و حروف]] * **ارزش اسمی هر ورقه صکوک:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول (ریال)]] * **نرخ اجاره بها/بازدهی سالانه صکوک:** [[درصد به عدد و حروف]] * **دوره پرداخت اجاره بها/بازدهی:** [[مثلاً ماهانه، سه ماهه، شش ماهه]] * **تاریخ سررسید نهایی صکوک:** [[تاریخ دقیق به روز، ماه و سال]] * **تاریخ انتشار صکوک:** [[تاریخ دقیق به روز، ماه و سال]] * **مدت اجاره منافع:** [[مدت به عدد و حروف (مثلاً ۵ سال)]] * **حساب بانکی واسط جهت واریز وجوه حاصل از فروش صکوک:** [[شماره حساب، نام بانک، شعبه]] * **حساب بانکی بانی جهت واریز اجاره بها:** [[شماره حساب، نام بانک، شعبه]] * **نحوه بازپرداخت اصل صکوک:** [[مثلاً در سررسید نهایی، به صورت اقساطی (در این صورت، جدول اقساط)]] * **وثایق و تضمینات (در صورت وجود):** * [[توصیف دقیق وثایق (مثلاً املاک، سهام، مطالبات، ضمانت‌نامه بانکی)]] * [[مشخصات وثایق (پلاک ثبتی، شماره سهام، شماره ضمانت‌نامه)]] * [[مبلغ وثایق]] * [[نام و مشخصات وثیقه‌گذار]] * **هزینه‌های انتشار صکوک:** * [[درصد یا مبلغ کارمزد واسط]] * [[درصد یا مبلغ کارمزد امین]] * [[درصد یا مبلغ کارمزد عامل فروش]] * [[سایر هزینه‌ها (مثلاً کارشناسی، ثبت، حق‌الوکاله)]] * **مرجع حل اختلاف:** [[نام مرجع (مثلاً داوری سازمان بورس، دادگاه‌های عمومی تهران)]] * **زبان قرارداد:** [[فارسی]] * **تعداد نسخ قرارداد:** [[تعداد به عدد و حروف]] **ج. مجوزها و مصوبات:** * [[شماره و تاریخ مصوبه هیئت مدیره بانی]] * [[شماره و تاریخ مجوز سازمان بورس و اوراق بهادار]] * [[شماره و تاریخ مجوز بانک مرکزی (در صورت لزوم)]] **ساختار کامل قرارداد:** [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] **شرط‌های پیشنهادی اختیاری:** * **شرط بازخرید صکوک توسط بانی قبل از سررسید:** در صورتی که بانی تمایل به بازخرید صکوک قبل از تاریخ سررسید داشته باشد، با ذکر شرایط و قیمت بازخرید. * **شرط تغییر نرخ اجاره بها:** در صورتی که نرخ اجاره بها بر اساس شاخص‌های خاصی (مثلاً نرخ سود بانکی) قابل تغییر باشد، با ذکر فرمول و شرایط تغییر. * **شرط بیمه دارایی پایه:** در صورتی که دارایی پایه نیاز به بیمه داشته باشد، با ذکر مسئولیت بیمه و ذینفع بیمه‌نامه. * **شرط حق تقدم خرید برای بانی در صورت فروش دارایی پایه:** اگر پس از اتمام مدت اجاره، واسط قصد فروش دارایی پایه را داشته باشد و بانی حق تقدم خرید داشته باشد. * **شرط تشکیل کمیته راهبری/نظارت:** برای پروژه‌های بزرگ، تشکیل کمیته‌ای متشکل از نمایندگان طرفین برای نظارت مستمر بر اجرای پروژه و صکوک. **نکات و هشدارهای مهم:** * **مجوز سازمان بورس:** انتشار صکوک بدون اخذ مجوز از سازمان بورس و اوراق بهادار غیرقانونی و باطل است. * **ثبت واسط:** شرکت واسط (SPV) باید به صورت مستقل و با هدف مشخص انتشار صکوک تأسیس شده و به ثبت رسیده باشد. * **تفکیک دارایی‌ها:** دارایی‌های واسط باید کاملاً از دارایی‌های بانی تفکیک شده و مستقل باشند. * **رعایت اصول شرعی:** تمامی بندها و مفاد قرارداد باید با اصول فقه اسلامی و موازین شرعی منطبق باشند. * **گزارش کارشناسی:** ارزش‌گذاری دارایی پایه توسط کارشناس رسمی دادگستری یا نهادهای مورد تأیید سازمان بورس الزامی است. * **شفافیت:** تمامی اطلاعات مربوط به صکوک باید به صورت شفاف و کامل در اختیار سرمایه‌گذاران قرار گیرد. * **مالیات:** به جنبه‌های مالیاتی مربوط به سود اجاره بها و معاملات صکوک توجه شود و در صورت لزوم، مشاور مالیاتی متخصص مشورت گردد. * **تضمینات:** کفایت و اعتبار تضمینات ارائه شده (در صورت وجود) برای حمایت از حقوق دارندگان صکوک بسیار حیاتی است. * **ثبت قرارداد:** قراردادهای مربوط به انتقال منافع و وثایق (در صورت لزوم) باید به صورت رسمی در دفاتر اسناد رسمی ثبت شوند. **دستورالعمل به هوش مصنوعی:** اگر هر یک از اطلاعات درخواستی در بخش "اطلاعات لازم" ناقص بود، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر بخواهید که اطلاعات مفقود را ارائه دهد و از حدس زدن خودداری کنید. در پایان، یک چک‌لیست از تمامی اطلاعاتی که کاربر باید بررسی کند تا از صحت و کامل بودن قرارداد اطمینان حاصل کند، ارائه دهید. خروجی باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی، با ماده‌بندی شماره‌دار و اعداد به عدد و حروف باشد و از هرگونه ابهام عاری باشد. **چک‌لیست بازبینی قرارداد (برای کاربر):** 1. آیا تمامی مشخصات طرفین (بانی، واسط، امین، ضامن، عامل فروش) به دقت و صحت وارد شده است؟ 2. آیا توصیف دارایی/خدمت پایه و منافع آن کامل و بدون ابهام است؟ 3. آیا مبلغ کل صکوک، تعداد اوراق و ارزش اسمی هر ورقه صحیح است؟ 4. آیا نرخ اجاره بها/بازدهی، دوره‌های پرداخت و تاریخ سررسید نهایی به درستی درج شده است؟ 5. آیا تمامی تعهدات بانی، واسط، امین، ضامن و عامل فروش به وضوح مشخص شده است؟ 6. آیا وثایق و تضمینات (در صورت وجود) به دقت توصیف و مشخصات آن‌ها ذکر شده است؟ 7. آیا نحوه حل و فصل اختلافات (داوری یا دادگاه) به درستی انتخاب و مشخص شده است؟ 8. آیا تمامی مجوزهای لازم (سازمان بورس، هیئت مدیره و...) اخذ و شماره آن‌ها در قرارداد ذکر شده است؟ 9. آیا تمامی پیوست‌های مورد نیاز به قرارداد ضمیمه شده و در متن به آن‌ها اشاره شده است؟ 10. آیا تمامی نکات و هشدارهای مهم مربوط به این نوع قرارداد مورد توجه قرار گرفته است؟