بررسیِ تخصصیِ مقدمه — سند حدود صلاحیت و مأموریت داوری

# پرامپتِ تنظیمِ سند حدود صلاحیت و مأموریت داوری (Terms of Reference - ToR) به‌عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری متخصص در حقوق داوری بین‌المللی و داخلی، یک سند حدود صلاحیت و مأموریت داوری (Terms of Reference - ToR) حرفه‌ای، کامل و منطبق با قوانین ایران و قواعد داوری بین‌المللی تنظیم کن. این سند باید برای یک پرونده داوری خاص که اطلاعات آن را ارائه خواهم داد، آماده شود. دقت کن که این سند، نقشه راه دادرسی داوری است و باید تمامی جوانب لازم برای یک داوری کارآمد و عادلانه را پوشش دهد. ## چارچوب حقوقی حاکم این سند باید با رعایت اصول و قواعد زیر تنظیم شود: * **قانون آیین دادرسی مدنی ایران، به‌ویژه مواد مربوط به داوری (مواد ۴۵۴ تا ۵۰۱).** * **قانون داوری تجاری بین‌المللی ایران (مصوب ۱۳۷۶) در صورت بین‌المللی بودن داوری.** * **قواعد داوری نهادهای داوری بین‌المللی (مانند ICC، UNCITRAL، LCIA، SCC) در صورت انتخاب طرفین.** * **اصول کلی حقوق قراردادها و تعهدات (قانون مدنی ایران).** * **اصول دادرسی عادلانه و بی‌طرفی داور.** * ماهیت این سند، توافقی است که توسط دیوان داوری و با مشارکت طرفین تنظیم می‌شود و مبنای رسیدگی داوری قرار می‌گیرد. این سند باید به وضوح حدود صلاحیت داوران، موضوعات مورد اختلاف و رویه رسیدگی را مشخص کند تا از بروز ابهامات و اختلافات بعدی جلوگیری شود. ## اطلاعات لازم لطفاً اطلاعات زیر را در جای خالی‌های مشخص شده وارد کنید. در صورت عدم ارائه اطلاعات، هوش مصنوعی باید سؤال کند و حدس نزند. ### اطلاعات عمومی پرونده * [[نام نهاد داوری (در صورت وجود) یا اشاره به داوری موردی]] * [[شماره پرونده داوری]] * [[تاریخ تشکیل دیوان داوری]] * [[محل داوری (شهر و کشور)]] * [[زبان داوری]] ### اطلاعات طرفین * **خواهان:** * [[نام و نام خانوادگی / نام شرکت و شماره ثبت]] * [[تابعیت / محل ثبت]] * [[آدرس کامل و کد پستی]] * [[شماره تماس]] * [[پست الکترونیکی]] * [[نام و مشخصات وکیل/نماینده حقوقی خواهان]] * **خوانده:** * [[نام و نام خانوادگی / نام شرکت و شماره ثبت]] * [[تابعیت / محل ثبت]] * [[آدرس کامل و کد پستی]] * [[شماره تماس]] * [[پست الکترونیکی]] * [[نام و مشخصات وکیل/نماینده حقوقی خوانده]] ### اطلاعات داوران * **داور مرجع/رئیس دیوان داوری:** * [[نام و نام خانوادگی]] * [[تابعیت]] * [[آدرس پست الکترونیکی]] * **داور منتخب خواهان:** * [[نام و نام خانوادگی]] * [[تابعیت]] * [[آدرس پست الکترونیکی]] * **داور منتخب خوانده:** * [[نام و نام خانوادگی]] * [[تابعیت]] * [[آدرس پست الکترونیکی]] ### اطلاعات قرارداد اصلی/مبنای اختلاف * [[عنوان قرارداد اصلی]] * [[تاریخ قرارداد اصلی]] * [[طرفین قرارداد اصلی]] * [[ماده یا بند مربوط به شرط داوری در قرارداد اصلی]] ### خلاصه ادعاها و خواسته‌ها * **خلاصه ادعاهای خواهان:** [[شرح مختصر ادعاهای خواهان و مبانی حقوقی آن]] * **خواسته‌های خواهان:** [[شرح دقیق خواسته‌های خواهان (مثلاً: مطالبه مبلغ X ریال بابت خسارت عدم انجام تعهد، الزام به انجام تعهد مشخص، ابطال قرارداد)]] * **خلاصه دفاعیات و ادعاهای متقابل خوانده (در صورت وجود):** [[شرح مختصر دفاعیات خوانده و ادعاهای متقابل (Counterclaims) و مبانی حقوقی آن]] * **خواسته‌های خوانده (در صورت وجود):** [[شرح دقیق خواسته‌های خوانده (مثلاً: رد دعوای خواهان، مطالبه مبلغ Y ریال بابت خسارت، ابطال ادعای خواهان)]] ### مسائل مورد داوری * [[فهرست دقیق و شماره‌گذاری شده از مسائل حقوقی و ماهوی که دیوان داوری باید در مورد آن‌ها تصمیم‌گیری کند. این مسائل باید به صورت سؤالات بله/خیر یا سؤالات نیازمند پاسخ مشخص فرموله شوند.]] * [[فهرست دقیق و شماره‌گذاری شده از مسائل شکلی و صلاحیتی که دیوان داوری باید در مورد آن‌ها تصمیم‌گیری کند (در صورت وجود).]] ### رویه داوری * [[قواعد داوری حاکم (مثلاً: قواعد داوری ICC، قواعد داوری مرکز داوری اتاق ایران، قواعد UNCITRAL یا قواعد خاص توافق شده توسط طرفین)]] * [[مهلت ارائه لوایح و مستندات اولیه (مثلاً: X روز از تاریخ امضای ToR)]] * [[مهلت ارائه لوایح و مستندات ثانویه (در صورت نیاز)]] * [[نحوه تبادل لوایح و مستندات (مثلاً: از طریق پست الکترونیکی و سپس ارسال نسخه فیزیکی)]] * [[نحوه برگزاری جلسات استماع (حضوری، آنلاین، تعداد جلسات تقریبی)]] * [[نحوه ارائه شهادت شهود و کارشناسان (کتبی، شفاهی، نحوه پرسش و پاسخ)]] * [[مهلت تقریبی برای صدور رأی داوری پس از اتمام رسیدگی]] * [[نحوه پرداخت هزینه‌های داوری (پیش‌پرداخت‌ها، سهم هر طرف، نحوه تسویه نهایی)]] ## ساختار کامل سند حدود صلاحیت و مأموریت داوری سند باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط داوری سریع (Expedited Arbitration):** در صورتی که طرفین مایل به تسریع روند داوری هستند و ماهیت اختلاف اجازه می‌دهد. * **شرط میانجی‌گری/مصالحه قبل از داوری (Mediation/Conciliation Clause):** در صورتی که طرفین مایلند قبل از ورود جدی به داوری، تلاش‌هایی برای حل و فصل دوستانه انجام دهند. * **شرط محرمانگی گسترده‌تر:** در صورتی که اطلاعات حساس تجاری در میان است و طرفین می‌خواهند تعهدات محرمانگی را فراتر از عرف داوری گسترش دهند. * **شرط تجدیدنظر داوری (Appellate Arbitration):** در صورتی که طرفین مایلند امکان تجدیدنظر در رأی داوری را توسط یک هیئت داوری دیگر پیش‌بینی کنند (این شرط در داوری‌های بین‌المللی کمتر رایج است و باید با دقت بررسی شود). * **شرط تعیین سقف خسارت (Cap on Damages):** در صورتی که طرفین مایلند حداکثر مبلغ خسارت قابل مطالبه را محدود کنند. ## نکات و هشدارهای مهم * **دقت در تنظیم مسائل مورد داوری:** این بخش حیاتی‌ترین قسمت ToR است. هرگونه ابهام یا نقص در تعریف مسائل می‌تواند منجر به ابطال رأی داوری یا ارجاع مجدد پرونده شود. اطمینان حاصل شود که تمامی اختلافات و خواسته‌ها به صورت دقیق و بدون ابهام در قالب سؤالات مشخص مطرح شده‌اند. * **تطابق با شرط داوری اصلی:** ToR نباید از حدود شرط داوری مندرج در قرارداد اصلی فراتر رود یا با آن مغایرت داشته باشد، مگر اینکه طرفین به صراحت و کتباً بر آن توافق کرده باشند. * **قانون حاکم:** تعیین دقیق قانون حاکم بر ماهیت اختلاف، شرط داوری و آیین دادرسی از اهمیت بالایی برخوردار است و باید به وضوح مشخص شود. * **هزینه‌ها:** شفافیت در مورد هزینه‌های داوری و نحوه پرداخت آن‌ها از بروز اختلافات بعدی جلوگیری می‌کند. * **امضاها:** اطمینان از امضای ToR توسط تمامی طرفین و داوران برای اعتبار آن ضروری است. * **عدم حدس و گمان:** هوش مصنوعی نباید هیچ اطلاعاتی را حدس بزند. در صورت ناقص بودن اطلاعات، باید سؤال کند. ## قالب خروجی مطلوب خروجی باید به زبان فارسی رسمی و حقوقی باشد. تمامی بخش‌ها و بندها باید به صورت شماره‌گذاری شده و منظم ارائه شوند. اعداد باید هم به عدد و هم به حروف نوشته شوند. متن باید کاملاً بی‌ابهام و دقیق باشد. ## چک‌لیست بازبینی پس از تنظیم سند، لطفاً یک چک‌لیست برای بازبینی ارائه دهید که شامل موارد زیر باشد: * آیا تمامی اطلاعات طرفین و داوران به درستی درج شده است؟ * آیا خلاصه ادعاها و خواسته‌ها به طور کامل و دقیق منعکس شده است؟ * آیا مسائل مورد داوری به صورت جامع، دقیق و بدون ابهام فرموله شده‌اند؟ * آیا قواعد حاکم بر دادرسی و قانون حاکم بر ماهیت اختلاف به وضوح مشخص شده‌اند؟ * آیا نحوه پرداخت هزینه‌ها و مهلت صدور رأی مشخص است؟ * آیا تمامی بندهای ضروری ToR پوشش داده شده‌اند؟ * آیا سند از نظر نگارشی و حقوقی بی‌نقص و عاری از ابهام است؟ * آیا سند با شرط داوری اصلی و قوانین مربوطه مطابقت دارد؟