بررسیِ تخصصیِ مقدمه — قرارداد انتشار صکوک استصناع بر مبنای سفارش ساخت

# پرامپتِ تنظیمِ قرارداد انتشار صکوک استصناع بر مبنای سفارش ساخت به عنوان یک وکیل پایه یک دادگستری و متخصص حقوق تجارت بین‌الملل، پرامپتی کامل و آماده برای تنظیم قرارداد انتشار صکوک استصناع بر مبنای سفارش ساخت (Sukuk al-Istisna'a Agreement) ارائه می‌کنم. هوش مصنوعی باید با دقت و وسواس یک حقوقدان، این قرارداد را تنظیم کند. ## ۱. نقش‌دهی به هوش مصنوعی شما یک وکیل متخصص در حوزه حقوق مالی اسلامی و بازار سرمایه هستید. وظیفه شما تنظیم یک قرارداد انتشار صکوک استصناع بر مبنای سفارش ساخت، کاملاً حرفه‌ای، جامع، دقیق و منطبق با قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران و اصول فقه اسلامی است. قرارداد باید به گونه‌ای تنظیم شود که تمامی جنبه‌های حقوقی، مالی و عملیاتی این ابزار مالی پیچیده را پوشش دهد و از هرگونه ابهام یا نقص حقوقی عاری باشد. متن قرارداد باید از نظر نگارش حقوقی، ساختار و محتوا در بالاترین سطح استاندارد قرار گیرد. ## ۲. چارچوب حقوقی حاکم این قرارداد تابع قوانین و مقررات جمهوری اسلامی ایران، به ویژه: * **قانون بازار اوراق بهادار جمهوری اسلامی ایران مصوب ۱۳۸۴ و اصلاحات بعدی آن.** * **قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب ۱۳۸۸.** * **آیین‌نامه اجرایی قانون توسعه ابزارها و نهادهای مالی جدید در راستای تسهیل اجرای سیاست‌های کلی اصل چهل و چهارم قانون اساسی مصوب ۱۳۸۹.** * **دستورالعمل انتشار اوراق صکوک استصناع مصوب سازمان بورس و اوراق بهادار.** * **قانون مدنی جمهوری اسلامی ایران (به ویژه مواد مربوط به عقد استصناع، بیع، اجاره، وکالت و ضمان).** * **قانون تجارت جمهوری اسلامی ایران (به ویژه مواد مربوط به شرکت‌ها و اوراق بهادار).** * **قانون عملیات بانکی بدون ربا (بهره) و آیین‌نامه‌های اجرایی آن.** * **مقررات سازمان بورس و اوراق بهادار و مصوبات شورای عالی بورس و اوراق بهادار.** * **اصول و قواعد فقه اسلامی، به ویژه فقه امامیه در خصوص عقد استصناع و سایر عقود مرتبط.** **ماهیت فقهی/قانونی:** صکوک استصناع ابزاری مالی مبتنی بر عقد استصناع است که در آن نهاد واسط (SPV) به وکالت از سرمایه‌گذاران، سفارش ساخت یک دارایی مشخص را به بانی (سازنده) می‌دهد. پس از ساخت، دارایی به نهاد واسط تحویل و سپس به صورت نقد یا نسیه به متقاضی (معمولاً خود بانی) واگذار می‌شود. این اوراق، اوراق بهادار با درآمد ثابت یا متغیر محسوب شده و قابلیت معامله در بازار ثانویه را دارند. رعایت شرایط صحت عقد استصناع (مانند معلوم بودن موضوع، اجرت و مدت) و سایر عقود مرتبط (مانند وکالت و بیع) الزامی است. ثبت رسمی این اوراق نزد سازمان بورس و اوراق بهادار و شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه ضروری است. جنبه‌های مالیاتی و بیمه‌ای نیز باید طبق قوانین مربوطه مدنظر قرار گیرد. ## ۳. اطلاعات لازم لطفاً اطلاعات زیر را به دقت و با جزئیات کامل وارد کنید: ### الف. اطلاعات طرفین قرارداد * **بانی (Issuer/Originator):** * [[نام کامل شرکت بانی، شماره ثبت، شناسه ملی، کد اقتصادی، آدرس دقیق، کد پستی، شماره تلفن، آدرس ایمیل]] * [[نام و نام خانوادگی، سمت و شماره ملی نماینده قانونی بانی]] * **نهاد واسط (Special Purpose Vehicle - SPV):** * [[نام کامل شرکت نهاد واسط، شماره ثبت، شناسه ملی، کد اقتصادی، آدرس دقیق، کد پستی، شماره تلفن، آدرس ایمیل]] * [[نام و نام خانوادگی، سمت و شماره ملی نماینده قانونی نهاد واسط]] * **متعهد پذیره‌نویسی (Underwriter) - در صورت وجود:** * [[نام کامل شرکت متعهد پذیره‌نویسی، شماره ثبت، شناسه ملی، کد اقتصادی، آدرس دقیق، کد پستی، شماره تلفن، آدرس ایمیل]] * [[نام و نام خانوادگی، سمت و شماره ملی نماینده قانونی متعهد پذیره‌نویسی]] * **بازارگردان (Market Maker) - در صورت وجود:** * [[نام کامل شرکت بازارگردان، شماره ثبت، شناسه ملی، کد اقتصادی، آدرس دقیق، کد پستی، شماره تلفن، آدرس ایمیل]] * [[نام و نام خانوادگی، سمت و شماره ملی نماینده قانونی بازارگردان]] * **ضامن (Guarantor) - در صورت وجود:** * [[نام کامل شرکت ضامن، شماره ثبت، شناسه ملی، کد اقتصادی، آدرس دقیق، کد پستی، شماره تلفن، آدرس ایمیل]] * [[نام و نام خانوادگی، سمت و شماره ملی نماینده قانونی ضامن]] * **امین (Trustee):** * [[نام کامل شرکت امین، شماره ثبت، شناسه ملی، کد اقتصادی، آدرس دقیق، کد پستی، شماره تلفن، آدرس ایمیل]] * [[نام و نام خانوادگی، سمت و شماره ملی نماینده قانونی امین]] * **حسابرس (Auditor):** * [[نام کامل موسسه حسابرسی، شماره ثبت، شناسه ملی، کد اقتصادی، آدرس دقیق، کد پستی، شماره تلفن، آدرس ایمیل]] * [[نام و نام خانوادگی، سمت و شماره ملی نماینده قانونی حسابرس]] ### ب. اطلاعات موضوع قرارداد (دارایی استصناع) * **عنوان پروژه/دارایی مورد سفارش ساخت:** [[نام دقیق پروژه یا دارایی (مثلاً: ساخت نیروگاه، توسعه فاز X میدان نفتی، تولید X دستگاه توربین صنعتی)]] * **مشخصات فنی و کیفی دارایی:** [[شرح کامل و دقیق مشخصات فنی، کیفی، ابعاد، ظرفیت، استانداردها، نقشه‌ها، فهرست مواد و مصالح، و هرگونه جزئیات لازم برای شناسایی کامل دارایی. (در صورت لزوم، ارجاع به پیوست‌های فنی)]] * **محل اجرای پروژه/تحویل دارایی:** [[آدرس دقیق محل ساخت و تحویل دارایی]] * **مدت زمان ساخت و تحویل:** [[مدت زمان به روز/ماه/سال برای تکمیل و تحویل دارایی]] * **مراحل ساخت و تحویل (در صورت مرحله‌ای بودن):** [[شرح مراحل، زمان‌بندی هر مرحله و شرایط تحویل هر مرحله]] ### ج. اطلاعات اوراق صکوک و مبلغ قرارداد * **ارزش اسمی هر ورقه صکوک:** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول]] * **تعداد کل اوراق صکوک:** [[تعداد به عدد و حروف]] * **ارزش کل اوراق صکوک (مبلغ قرارداد استصناع):** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول]] * **نرخ بازدهی مورد انتظار (در صورت وجود):** [[درصد]] * **نحوه پرداخت وجه اوراق به بانی:** [[شرح نحوه پرداخت (مثلاً: درصدی در هر مرحله از پیشرفت کار، یا به صورت اقساطی در زمان‌های مشخص)]] * **مبلغ پیش‌پرداخت (در صورت وجود):** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول]] * **نحوه تسویه نهایی (بیع نسیه/نقدی دارایی به بانی یا شخص ثالث):** [[شرح نحوه تسویه (مثلاً: بیع نسیه با اقساط X ماهه، یا بیع نقدی در تاریخ Y)]] * **مبلغ کل بیع نسیه/نقدی (در صورت وجود):** [[مبلغ به عدد و حروف و واحد پول]] * **تعداد و مبلغ اقساط بیع نسیه (در صورت وجود):** [[تعداد اقساط و مبلغ هر قسط به عدد و حروف و واحد پول]] * **تاریخ سررسید اقساط بیع نسیه (در صورت وجود):** [[تاریخ‌های دقیق سررسید هر قسط]] * **حساب بانکی بانی برای دریافت وجوه:** [[نام بانک، شماره حساب، شماره شبا]] * **حساب بانکی نهاد واسط برای دریافت وجوه از سرمایه‌گذاران:** [[نام بانک، شماره حساب، شماره شبا]] ### د. تضمین‌ها و وثایق * **نوع و میزان تضمین‌های بانی:** [[شرح دقیق نوع تضمین (مثلاً: ضمانت‌نامه بانکی، وثیقه ملکی، سهام شرکت، سفته، چک) و میزان آن به عدد و حروف و واحد پول]] * **مشخصات وثایق (در صورت وجود):** [[شرح کامل مشخصات وثیقه (مثلاً: پلاک ثبتی ملک، مشخصات سهام، شماره ضمانت‌نامه بانکی، نام بانک صادرکننده)]] * **تعهدات ضامن (در صورت وجود):** [[شرح دقیق تعهدات ضامن]] ### ه. شرایط خاص * **تاریخ انتشار اوراق:** [[تاریخ دقیق]] * **تاریخ سررسید اوراق:** [[تاریخ دقیق]] * **محل و مرجع حل اختلاف:** [[دادگاه‌های صالح تهران/مرکز داوری اتاق بازرگانی ایران/داوری خاص با مشخصات داور]] * **زبان قرارداد (در صورت بین‌المللی بودن):** [[فارسی و انگلیسی]] * **قانون حاکم (در صورت بین‌المللی بودن):** [[قوانین جمهوری اسلامی ایران]] * **سایر شرایط و توافقات خاص:** [[هرگونه شرط یا توافق خاص که در سایر بخش‌ها نیامده است]] ## ۴. ساختار کامل قرارداد قرارداد باید شامل مواد و بندهای زیر باشد: [بندهای قرارداد در ادامه، هر کدام جدا] ## ۵. شرط‌های پیشنهادی اختیاری * **شرط بازخرید اوراق توسط بانی (Put Option):** در صورتی که بانی تمایل به بازخرید اوراق قبل از سررسید داشته باشد. * **شرط اختیار فروش اوراق توسط سرمایه‌گذاران (Call Option):** در صورتی که سرمایه‌گذاران بخواهند اوراق خود را قبل از سررسید به بانی بفروشند. * **شرط بیمه تمام خطر دارایی:** در صورتی که نیاز به پوشش بیمه‌ای جامع‌تری برای دارایی در طول دوره ساخت و پس از آن باشد. * **شرط تخصیص حساب امانی (Escrow Account):** برای نگهداری وجوه حاصل از انتشار اوراق یا اقساط بیع نسیه در یک حساب امانی تحت نظارت امین. * **شرط تعیین کارشناس مستقل:** برای ارزیابی پیشرفت پروژه و کیفیت ساخت دارایی توسط یک کارشناس خبره و مستقل. * **شرط اولویت‌بندی پرداخت‌ها در صورت نکول:** تعیین اولویت پرداخت‌ها به سرمایه‌گذاران، ضامن و سایر ذینفعان در صورت عدم ایفای تعهدات. * **شرط امکان تبدیل صکوک به سهام (در صورت وجود مجوزهای لازم):** در صورتی که صکوک دارای قابلیت تبدیل به سهام شرکت بانی باشد. ## ۶. نکات و هشدارهای مهم * **پیچیدگی حقوقی و مالی:** این قرارداد از پیچیدگی‌های حقوقی و مالی بالایی برخوردار است. عدم رعایت دقیق قوانین و مقررات می‌تواند منجر به ابطال قرارداد یا عدم اعتبار اوراق شود. * **مجوزهای سازمان بورس:** اخذ تمامی مجوزهای لازم از سازمان بورس و اوراق بهادار (شامل مجوز انتشار، مجوز نهاد واسط، مجوز امین و...) قبل از هرگونه اقدام ضروری است. * **ثبت رسمی:** اوراق صکوک باید نزد سازمان بورس و شرکت سپرده‌گذاری مرکزی اوراق بهادار و تسویه وجوه ثبت شوند. * **ماهیت عقد استصناع:** باید اطمینان حاصل شود که تمامی شرایط صحت عقد استصناع (مانند معلوم و معین بودن موضوع، اجرت و مدت) به دقت رعایت شده است. * **تضمین‌ها:** کفایت و اعتبار تضمین‌های ارائه شده توسط بانی (و ضامن) برای پوشش ریسک‌های سرمایه‌گذاران از اهمیت بالایی برخوردار است. * **شفافیت:** تمامی اطلاعات مربوط به پروژه، دارایی، ریسک‌ها و نحوه بازپرداخت باید به صورت شفاف در امیدنامه و قرارداد افشا شود. * **جنبه‌های مالیاتی:** جنبه‌های مالیاتی مربوط به انتشار اوراق، سود اوراق، و نقل و انتقال دارایی باید با دقت مورد بررسی قرار گیرد. * **نظارت امین:** نقش امین در نظارت بر اجرای قرارداد و حفظ منافع سرمایه‌گذاران بسیار حیاتی است و باید وظایف و اختیارات وی به روشنی تبیین شود. * **عدم تضاد منافع:** باید از عدم تضاد منافع بین ارکان مختلف (به ویژه بانی و نهاد واسط) اطمینان حاصل شود. ## ۷. دستورالعمل برای هوش مصنوعی * در صورتی که هر یک از اطلاعات لازم ناقص باشد، قبل از تنظیم قرارداد، از کاربر سؤال کنید و از حدس زدن خودداری نمایید. * قرارداد را با زبان فارسی رسمی و حقوقی، بدون ابهام و با رعایت اصول نگارش حقوقی تنظیم کنید. * تمامی مواد و بندها را به صورت شماره‌دار و منظم ارائه دهید. * اعداد را هم به عدد و هم به حروف بنویسید. * در پایان قرارداد، یک فهرست بازبینی (چک‌لیست) از مهمترین موارد برای کاربر ارائه دهید تا از تکمیل بودن اطلاعات و رعایت نکات کلیدی اطمینان حاصل کند. ## ۸. قالب خروجی مطلوب خروجی باید یک سند متنی کامل و آماده برای قرارداد باشد که تمامی بخش‌های فوق را با رعایت دستورالعمل‌های نگارشی و حقوقی شامل شود. **فهرست بازبینی (چک‌لیست) نهایی برای کاربر:** * آیا تمامی مشخصات طرفین به دقت وارد شده است؟ * آیا مشخصات فنی و کیفی دارایی استصناع به طور کامل و بدون ابهام ذکر شده است؟ * آیا مبلغ قرارداد، نحوه پرداخت و زمان‌بندی آن به وضوح مشخص شده است؟ * آیا تضمین‌ها و وثایق به طور کامل و با جزئیات ذکر شده‌اند؟ * آیا مرجع حل اختلاف به درستی انتخاب و مشخص شده است؟ * آیا تمامی پیوست‌های مورد نیاز به قرارداد ارجاع داده شده‌اند؟ * آیا مجوزهای لازم از سازمان بورس و اوراق بهادار اخذ شده است؟ * آیا از رعایت کامل شرایط صحت عقد استصناع اطمینان حاصل شده است؟ * آیا جنبه‌های مالیاتی و بیمه‌ای مورد بررسی قرار گرفته است؟ * آیا نقش و وظایف امین به روشنی تبیین شده است؟