امضا اسناد تعهد آور شرکت‌ها و مسئولیت آن

امضا اسناد تعهد آور شرکت‌ها و مسئولیت آن صورتجلسه نشست قضایی تاریخ برگزاری: 1398/06/02 برگزار شده توسط: استان گلستان/ شهر آق قلا موضوع امضا اسناد تعهد آور شرکت‌ها و مسئولیت آن پرسش شرکت سهامی خاص (الف)، چکی را که در وجه وی صادر گردیده است، با امضای مدیرعامل و مهر شرکت در وجه شخص (ب) ظهرنویسی می‌نماید، حال شخص (ب) به طرفیت مدیرعامل و شرکت دعوای مطالبه‌ی وجه چک مطرح می‌نماید. الف: مسئول سند تجاری در این فرض، ب. ت. ب. ماده 19 قانون صدور چک، چه شخصی می‌باشد؟ ب: در صورتی که طبق اساسنامه‌ی شرکت، اسناد تعهدآور شرکت تنها با امضای مدیر عامل و رئیس هیات مدیره‌ی این شرکت، لازم الاجرا باشد، مسئولیت به چه نحو است؟ نظر هیات عالی در فرض سوال، الف: شرکت سهامی خاص ب. ت. ب. صدر ماده 19 قانون صدور چک و اصول حقوقی مبتنی بر حکم ماده 403 قانون تجارت، مسئول پرداخت وجه سند تجاری (چک ظهر نویسی شده) م. ب.. ب: ب. ت. ب. اطلاق ماده 118 لایحه اصلاح قانون تجارت، عدم رعایت تشریفات داخلی شرکت از جمله نقص امضا در ظهر نویسی چک شرکت و یا محدودیت اختیار و مسئولیت مدیران در اساسنامه در مقابل اشخاص ثالث قابلیت استناد ندارد و معتبر نیست، بنابراین در فرض سوال، شرکت در مقابل شخص ثالث دارنده چک مسئول است. نظر اکثریت در خصوص قسمت اول سوال، ب. ت. ب. استثنایی بودن مسئولیت تضامنی حسب اصول پذیرفته شده‌ی حقوقی و همچنین ماده 403 قانون تجارت و همچنین اشاره‌ی صدر ماده‌ی 19 قانون صدور چک که از صاحب حساب سخن به میان آورده است، لذا مسئولیت در این فرض طبق اصول حقوقی که صرفاً حقوق و تعهدات را در خصوص منسوب عنه جاری می‌دانند، لذا صرفاً شرکت سهامی مسئول م. ب. و در قسمت دوم سوال که امضای رئیس هیات مدیره وجود ندارد و ظهرنویسی ناقص می‌باشد، چون شرایط شکلی ظهرنویسی رعایت نشده، شخص حقوقی مسئولیتی ندارد و طبق قاعده‌ی اقدم صرفاً مدیرعامل که ظهرنویسی نموده مسئول است و با قید این توضیح که تئوری نمایندگی ظاهری در نظام حقوقی ایران پذیرفته نشده است. نظر اقلیت در خصوص قسمت دوم سوال، نظر اقلیت چنین است که ولو نقص امضا در ظهرنویسی وجود دارد اما سلب مسئولیت از شخص حقوقی که ممکن است دارنده به واسطه‌ی شهرت نام وی، چک را از مدیر عامل آن شرکت قبول نموده باشد، خلاف انصاف و حقوق دارنده‌ی چک م. ب. چون دارنده مرتکب تخلفی نگردیده بلکه این نماینده‌ی شرکت بوده است که با نقص امضا آن را به دارنده تحویل داده لذا وی در این فرض مثل فرض اول شخص حقوقی مسئول م. ب..