اساسنامه شرکت ملی صنایع پتروشیمی با اصلاحات و الحاقات بعدی

هيئت وزيران در جلسه مورخ 12 / 5 / 45 اساسنامه شركت ملي صنايع پتروشيمي را مشتمل بر 31 ماده و سه تبصره بشرح ضميمه تصويب نمودند. نخست‌وزير اساسنامه شركت ملي صنايع پتروشيمي (شركت سهامي) با اصلاحات و الحاقات بعدي ماده 1 - نام: نام شركت «شركت ملي صنايع پتروشيمي» است كه بموجب بند الف ماده 5 اساسنامه قانوني شركت ملي نفت ايران و در اجراي تبصره 64 قانون بودجه اصلاحي سال 1343 كل كشور بصورت شركت سهامي تشكيل شده است. ماده 2 – مركز اصلي: مركز اصلي شركت در تهران است و هيئت مديره شركت ميتواند در داخل و خارج از كشور شعب يا نمايندگيهائي تأسيس نمايد. ماده 3 – موضوع: موضوع شركت عبارتست از: الف) فعاليت در كليه رشته‌هاي صنعت پتروشيمي و صنايع وابسته بآن. ب) تهيه و توليد و بعمل آوردن و ساختن انواع مواد و فرآورده‌هاي پتروشيمي و مواد شيميائي ديگر كه از نفت و مشتقات نفتي و گازهاي طبيعي و هيدروكاربورها و ساير مواد خام اعم از آلي و معدني بدست ميآيد. پ) حمل و نقل و انبارداري و پخش و فروش داخلي و صدور مواد و فرآورده‌ها. ماده 4 – حقوق و اختيارات شركت: 1 - براي انجام عمليات مذكور در ماده قبل شركت داراي همه ‌گونه حقوق و اختيارات لازم ازجمله حقوق و اختيارات زير ميباشد: الف ) خريد و اجاره و تحصيل هرگونه مال اعم از منقول و غيرمنقول براي رفع احتياجات و تأمين مقاصد شركت. ب ) تصدي هر نوع عمل بازرگاني مربوط به تهيه و افزايش و وارد و صادر كردن و فروش هر نوع فرآورده‌هاي پتروشيمي و مواد شيميائي ديگر كه از نفت و مشتقات نفتي و گازهاي طبيعي و هيدروكاربورها و ساير مواد خام از آلي و معدني بدست ميآيد. پ ) خريد و اجازه و تأسيس و تكميل و توسعه و تعمير و نظارت و اداره انواع كارخانجات و دستگاهها و تأسيسات و وسائلي كه براي انجام مقاصد شركت لازم باشد. ت ) تحصيل پروانه‌هاي اختراع و هرگونه اطلاعات درباره علائم تجارتي و اختراعات و طرح‌ها و طريقه‌هاي مربوط به صنعت پتروشيمي. ث ) انعقاد قرارداد با خريداران بمنظور صدور و فروش فرآورده‌هاي پتروشيمي و فرآورده‌هاي شيميائي وابسته. 2 - شركت حق و اختيار دارد كه با رعايت قانون توسعه صنايع پتروشيمي مصوب تير ماه 1344 با مؤسسات و شركتهاي ايراني يا خارجي كه واجد صلاحيت فني و مالي باشند براي توليد محصولات پتروشيمي مشتمل از گازهاي طبيعي و ساير هيدروكاربورها و پخش و فروش و حمل و نقل و صدور محصولات مزبور مشاركت نمايد. ماده 5 – مدت: مدت شركت نامحدود است. ماده 6 - سرمايه: سرمايه شركت هشت هزار و سيصد ميليون ريال است كه به هشت هزار و نهصد سهم يك ميليون ريالي با نام تقسيم ميشود. ثلث سرمايه پرداخت شده و پرداخت بقيه سرمايه را صاحبان سهام تعهد نموده‌اند. سهام شركت كلاً متعلق به شركت ملي نفت ايران و غيرقابل انتقال است. تبصره كليه تأسيسات و مطالبات و موجوديهاي نقدي و جنسي بنگاه كود شيميائي (شركت سهامي كود شيميائي ايران) كه بمبلغ يكهزار و هشتصد ميليون ريال ارزيابي شده جزو سرمايه شركت ملي صنايع پتروشيمي ميباشد. ماده 7 - اركان شركت: شركت داراي اركان زير خواهد بود: 1- مجمع عمومي صاحبان سهام. 2- هيئت ‌مديره. 3- بازرسان. ماده 8 - مجامع عمومي: نماينگي صاحبان سهام در مجامع عمومي با اعضاي شورايعالي صنايع پتروشيمي (رئيس هيئت ‌مديره و مديرعامل شركت ملي نفت ايران و وزير اقتصاد و مديرعامل سازمان برنامه) ميباشد. رياست جلسات مجامع عمومي با رئيس هيئت ‌مديره و مديرعامل شركت ملي نفت ايران ميباشد. ماده 9 – مجمع عمومي عادي: مجمع عمومي صاحبان سهام در خرداد ماه هر سال بنا بدعوت رئيس هيئت مديره و يا مديرعامل براي رسيدگي به ترازنامه و در آذر ماه بمنظور رسيدگي و تصويب بودجه بطور عادي تشكيل ميگردد و تا موقعي كه نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصميمي اتخاذ نشده جلسات همچنان ادامه خواهد يافت. مجمع عمومي عادي صاحبان سهام در غير مواقع فوق بنا بتقاضاي هر يك از نمايندگان صاحبان سهام و يا مديرعامل بطور استثنائي و براي اتخاذ تصميم درباره موضوعاتي كه در صلاحيت مجمع عمومي عادي است تشكيل خواهد شد. بازرسان شركت ميتوانند مشتركاً تقاضا كنند كه مجمع عمومي عادي بطور استثنائي تشكيل شود. موضوعي كه تشكيل مجمع عمومي استثنائي را ايجاب كرده است از طرف مقامي كه تقاضاي تشكيل آنرا نموده تعيين خواهد شد. ماده 10 – حد نصاب: جلسات مجامع عمومي عادي با حضور كليه اعضاء رسميت يافته و تصميمات متخذه باتفاق آراء معتبر خواهد بود. ماده 11 – وظائف مجمع عمومي عادي: وظائف مجمع عمومي عادي بقرار زير است: الف ) رسيدگي و اتخاذ تصميم نسبت به گزارش ساليانه هيئت ‌مديره ب. ت. ب. گزارش بازرسان و تصويب ترازنامه و حساب سود و زيان و اعلام سود سهام. ب ) تصويب بودجه. پ ) اتخاذ تصميم نسبت به اندوخته‌هاي شركت. ت ) اتخاذ تصميم نسبت به موافقتنامه‌ها و قراردادهائي كه با مؤسسات و شركتهاي ايراني يا خارجي باستناد قانون توسعه صنايع پتروشيمي مصوب تير ماه 1344 منعقد ميگردد. ث ) اتخاذ تصميم نسبت به تشكيل شركتهاي فرعي و سرمايه‌گذاري در شركتهاي ديگر. ج ) انتخاب اعضاي هيئت ‌مديره. چ ) انتخاب مديرعامل از بين اعضاي هيئت‌ مديره به پيشنهاد رئيس هيئت ‌مديره. ح ) انتخاب بازرسان. خ ) تعيين حقوق و مزاياي مديران و بازرسان. د ) اتخاذ تصميم درباره اعطاء و يا اخذ وام و اعتبار. ذ ) تعيين خط مشي عمومي شركت. ر ) اتخاذ تصميم درباره هر موضوع ديگري كه با رعايت مفاد اين اساسنامه در صلاحيت مجمع عمومي عادي باشد و در دستور جلسه قرار گيرد. ماده 12 – مجمع عمومي فوق‌العاده: اتخاذ تصميم در موارد زير منحصراً در صلاحيت مجمع عمومي فوق‌العاده است: الف) تغيير مواد اساسنامه. ب) افزايش سرمايه. پ) انحلال شركت. مجامع عمومي فوق‌العاده بدعوت هر يك از نمايندگان صاحبان سهام و يا هيئت‌مديره تشكيل ميشود و با حضور كليه اعضاء رسميت مييابد و تصميمات متخذه باتفاق آراء معتبر خواهد بود. تبصره تصميمات مجمع عمومي فوق‌العاده درمورد تغيير مواد اساسنامه پس از تصويب هيئت وزيران بمورد اجرا گذاشته خواهد شد. ماده 13 – دعوت مجامع عمومي: الف) دعوتنامه مجامع عمومي با تعيين تاريخ و محل تشكيل و همچنين با ذكر دستور جلسه بنشاني نمايندگان صاحبان سهام ارسال ميشود. ب) در مجامع عمومي بغير از آنچه در دستور جلسه قرار دارد موضوع ديگري بحث نخواهد شد. پ) اعضاي هيئت ‌‌مديره و بازرسان ميتوانند بدون داشتن حق راي در جلسات مجامع عمومي شركت نمايند. ت) خلاصه مذاكرات و تصميمات مجامع عمومي پس از امضاي رئيس و منشي جلسه در پرونده مخصوصي ضبط خواهد شد. ماده 14 – هيئت‌ مديره: الف ) هيئت ‌مديره از پنج نفر تشكيل ميشود كه يكي از آنها رئيس هيئت ‌مديره و مديرعامل شركت ملي نفت ايران است و سمت رياست هيئت ‌مديره را خواهد داشت. در غياب رئيس هيئت مديره رياست جلسات با مديرعامل خواهد بود. چهار عضو ديگر هيئت ‌مديره با تصويب مجمع عمومي انتخاب خواهند شد. مديرعامل از بين اعضاي هيئت‌ مديره بنا به پيشنهاد رئيس هيئت‌ مديره و تصويب مجمع عمومي باين سمت منصوب ميشود. ب ) مديرعامل و ساير اعضاي هيئت ‌مديره براي مدت چهار سال باين سمت انتخاب ميشوند و در پايان مدت مديريت تجديد انتخاب آنها بلامانع است. پ ) در پايان مدت عضويت اعضاي هيئت ‌مديره و تا وقتي هيئت ‌مديره جديد انتخاب نشده‌اند اعضاي هيئت ‌مديره با اختيارات قبلي خود امور شركت را اداره خواهند كرد. ت ) تغيير هر يك از اعضاي هيئت ‌مديره قبل از پايان عضويت آنان با پيشنهاد رئيس هيئت‌ مديره و تصويب مجمع عمومي امكان‌پذير خواهد بود. ث ) چنانچه قبل از پايان مدت عضويت يكي از اعضاي هيئت ‌مديره فوت كند يا استعفاء دهد يا عزل شود جانشين او براي بقيه مدت بعضويت هيئت‌ مديره انتخاب ميشود. ج ) اعضاي هيئت‌ مديره بايستي ايراني بوده و تمام وقت را در اختيار شركت باشند. اعضاي هيئت ‌مديره نميتوانند هيچ نوع اشتغال موظف يا غير موظف اعم از دولتي يا غيردولتي داشته باشند. اشتغال اعضاي هيئت مديره در شركت ملي نفت ايران و اشتغال غيرموظف آنان در اموري كه صرفاً جنبه تدريس داشته باشد بصورت افتخاري و بدون دريافت حقوق با موافقت رئيس هيئت ‌مديره مجاز خواهد بود. ماده 15 - توديع سهام: در اجراي ماده 52 قانون تجارت تعداد دو سهم از سهام شركت بنام هر يك از مديران در صندوق شركت توديع خواهد شد. سهام مزبور از طرف شركت ملي نفت ايران بطور موقت و مشروط به مديران مزبور انتقال داده ميشود و بمحض پايان دوره مديريت آنان به شركت ملي نفت ايران مسترد ميگردد. حق رأي و سود سهام مزبور در تمام مدت متعلق به شركت ملي نفت ايران خواهد بود. ماده 16 – جلسات و تصميمات هيئت ‌مديره: الف) جلسات عادي هيئت ‌مديره لااقل هر دو ماه يكبار و جلسات فوق‌العاده بر حسب ضرورت بدعوت رئيس هيئت ‌مديره و يا مديرعامل تشكيل ميشود. ب) جلسات هيئت ‌مديره با حضور لااقل چهار نفر از اعضاي هيئت ‌مديره رسميت خواهد داشت و تصميمات با اكثريت سه رأي بشرط آنكه يكي از آراء متعلق به رئيس هيئت ‌مديره و يا در غياب رئيس هيئت ‌مديره با مديرعامل باشد قابل اجراء خواهد بود. پ) خلاصه كليه تصميمات هيئت ‌مديره پس از امضاي رئيس و منشي جلسه در مركز شركت نگاهداري خواهد شد. ماده 17 – وظائف و اختيارات هيئت ‌مديره: هيئت‌ مديره در حدود مواد اين اساسنامه داراي همه ‌گونه اختيارات براي اداره امور شركت و انجام وظائف مربوط به موضوع شركت ميباشد. اختيارات هيئت ‌مديره از جمله شامل موارد مشروحه زير خواهد بود: الف ) اجراي تصميمات مجامع عمومي عادي و فوق‌العاده. ب ) تأسيس شعب و نمايندگيها و يا برچيدن آنها. پ ) هيئت ‌مديره ميتواند در كليه كشورها محل اقامت قانوني براي شركت انتخاب كرده و نمايندگان مسئولي تعيين نمايد. ت ) تصويب تشكيلات شركت بنا بر پيشنهاد مديرعامل. ث ) انتخاب قائم‌ مقام مديرعامل از بين اعضاي هيئت ‌مديره به پيشنهاد مديرعامل. ج ) رسيدگي و تصويب محاسبات و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت براي تسليم به مجمع عمومي بانضمام پيشنهادات هيئت ‌مديره. چ ) رسيدگي به بودجه سالانه شركت براي تسليم به مجمع عمومي. ح ) تصويب برنامه عمليات و تعيين خط مشي و سياست كلي شركت براي تسليم به مجمع عمومي بنا به پيشنهاد مديرعامل. خ ) اخذ تصميم نسبت به انعقاد قراردادهائي كه مبلغ آنها از ده ميليون ريال تجاوز نمايد – اجاره – رهن – تهاتر – معاوضه – دادن و قبول وثيقه – تحصيل و اعطاي اعتبار و وام. د ) اخذ تصميم نسبت به مشاركت با اشخاص و شركتها با رعايت قانون توسعه صنايع پتروشيمي. ذ ) اخذ تصميم نسبت به تشكيل و يا انحلال شركتهاي فرعي و تابعه با تصويب مجمع عمومي. ر ) انتخاب مديران و بازرسان در شركتهاي فرعي و در شركتهائي كه با مشاركت شركت تشكيل ميشود. ز ) اعمال كليه حقوق شركت در شركتهاي فرعي و شركتهائي كه با مشاركت شركت تشكيل ميشود بوسيله مديرعامل. ژ ) اخذ تصميم نسبت به سياست كلي فروش و پخش و صدور فرآورده‌هاي شركت. س ) اخذ تصميم نسبت به انجام كليه امور وارداتي و صادراتي و هر نوع معامله بازرگاني كه مربوط به موضوع شركت باشد. ش ) اخذ تصميم نسبت به طرحها و برنامه ‌هاي كارآموزي فني و حرفه‌اي و هر گونه اقدام ديگري كه در حدود عمليات موضوع شركت براي اداره آن لازم و مقتضي باشد. ص ) اخذ تصميم براي ارجاع به داوري و تعيين داور با حق صلح و سازش در مورد اختلافات و دعاوي شركت به پيشنهاد مديرعامل. ض ) اخذ تصميم درباره كليه پيشنهادات مديرعامل كه براي حفظ حقوق شركت لازم و در صلاحيت هيئت ‌مديره باشد. ماده 18 – مسئوليت مديران: الف) مسئوليت مديران شركت در برابر صاحبان سهام مسئوليت وكيل در برابر موكل است. ب) هر يك از اعضاي هيئت ‌مديره ميتواند حق رأي خود را در هيئت ‌مديره به مدير ديگر تفويض كند ليكن هيچيك از مديران نميتوانند بيش از دو رأي در هيئت ‌مديره داشته باشند. پ) تصويب ترازنامه از طرف مجمع عمومي بمنزله مفاصاحساب براي مديران ميباشد. ماده 19 – حق امضاء: الف) كليه قراردادها و اسناد مالي كه مستلزم قبول تعهد كلي و يا واگذاري حقي از طرف شركت باشد با امضاي مديرعامل و يكي از اعضاي هيئت مديره معتبر خواهد بود. مديرعامل و عضو صاحب امضاء ميتوانند حق امضاي خود به كارمندان شركت بتشخيص خود واگذار نمايند. ب) امضاي اسناد و مكاتبات و ساير اوراق مربوط به امور مالي و جاري شركت بترتيبي كه در آئين ‌نامه‌ها و مقررات مالي تصريح خواهد شد با مديرعامل ميباشد. تبصره - نوع قراردادها و اسنادي كه طبق بند (الف) و بند (ب) اين ماده بايد بامضا برسد بموجب آئين ‌نامه و مقررات مالي كه بتصويب هيئت ‌مديره خواهد رسيد تعيين و مشخص خواهد شد. ماده 20 - وظائف و اختيارات مديرعامل: مديرعامل امور شركت را طبق مفاد اين اساسنامه و آئين ‌نامه‌ها و مقررات مصوبه مجمع عمومي و يا هيئت ‌مديره اداره مينمايد و مسئول اجراي تصميمات متخذه از طرف هيئت ‌مديره خواهد بود و براي اين منظور داراي همه ‌گونه اختيارات اعم از اداري و مالي و فني ميباشد از جمله اختيارات زير: الف ) استخدام و انتصاب و انفصال و ارتقاء و اعطاي پاداش و اضافه حقوق و بطوركلي اخذ تصميم درباره كليه امور استخدامي و آموزش كاركنان شركت بر طبق مقررات و آئين ‌نامه‌هاي مصوبه مجمع عمومي و يا هيئت‌ مديره. ب ) انجام كليه عمليات اجرائي و اداري شركت در حدود بودجه مصوبه و بر طبق آئين ‌نامه‌ها و برنامه ‌ها و ساير مقررات مصوبه. پ ) اخذ و پرداخت وجوه و بازكردن حساب ريالي و ارزي در بانكهاي دولتي داخلي و بانكهاي خارجي. ت ) اعمال كليه حقوق شركت و نظارت در امور شركتهاي فرعي و شعب و نمايندگيها و شركتهائي كه با مشاركت شركت تشكيل ميشود طبق تصميم هيئت ‌مديره. ث ) نمايندگي شركت در مقابل كليه مراجع قانوني و دولتي و هر شخص حقيقي يا حقوقي و طرح هر نوع دعوي و شكايت و دفاع از هر ادعا و دعوائي كه عليه شركت عنوان يا طرح شود با كليه حقوق و اختيارات مندرج در مواد 62 و 63 قانون آئين دادرسي مدني از قبيل حق پژوهش و فرجام – حق مصالحه و تعيين وكيل سازش – انتخاب كارشناس – ادعاي جعل – تعيين جاعل – دعوي خسارت – استرداد دعوي و تعيين وكيل با حق توكيل غير. ج ) ارجاع اختلاف و دعاوي شركت به داوري و يا حل و فصل آنها از طريق سازش منوط به تصويب هيئت‌ مديره خواهد بود. چ ) مديرعامل ميتواند قسمتي از اختيارات خود را با تصويب هيئت ‌مديره بهر يك از اعضاي هيئت ‌مديره واگذار كند. ح ) مديرعامل و هر يك از اعضاي هيئت مديره ميتوانند بتشخيص خود تمام يا قسمتي از اختياراتشان را به رؤساي ادارات و كارخانه‌ها و شعب و نمايندگيهاي شركت واگذار نمايند. خ ) تفويض اختيارات بموجب نوشته و با تصريح اختياراتي كه اعطاء ميشود انجام‌ پذير خواهد بود. د ) در غياب مديرعامل قائم ‌مقام او وظائف ايشان را انجام خواهد داد. ماده 21 – بازرسان: مجمع عمومي دو نفر بازرس براي مدت يكسال از ميان اشخاص ذيصلاحيت انتخاب مينمايد. انتخاب مجدد بازرسان باين سمت بلامانع است و تا زماني كه تجديد انتخاب بعمل نيامده بازرسان بخدمت خود ادامه خواهند داد. ماده 22 – وظائف و اختيارات بازرسان: بازرسان داراي وظائف و اختيارات زير خواهند بود: الف ) رسيدگي به ترازنامه و حساب عملكرد و سود و زيان شركت و تصديق مطابقت آن با دفاتر شركت و تهيه گزارش چگونگي عمليات شركت براي تقديم به مجمع عمومي گزارش مزبور بايد لااقل تا بيست روز قبل از جلسه مجمع عمومي كه در خرداد ماه هر سال تشكيل ميشود به رئيس هيئت‌ مديره و مديرعامل تسليم شود كه بضميمه نظريات هيئت ‌مديره با ترازنامه به مجمع عمومي تقديم گردد. ب ) مطالعه گزارش ساليانه هيئت‌ مديره و اظهارنظر نسبت به مندرجات آن. پ ) بازرسان موظف هستند محاسبات عمليات مالي و صندوق شركت را لااقل در هر سال دومرتبه و همچنين حساب دارائي و بدهي شركت را رسيدگي نموده و نظريه خويش را نسبت به صحت آن به مديرعامل اطلاع دهند. ت ) بازرسان موظف هستند در هر مورد كه متوجه سوء جرياني در امر شركت شوند مراتب را به هيئت‌ مديره و صاحبان سهام شركت كتباً گزارش دهند. ماده 23 – حدود اختيارات بازرسان: الف) بازرسان حق مراجعه به كليه دفاتر و قراردادهاي شركت را خواهند داشت. ب) بازرسان حق ندارند در امور شركت مداخله كنند ولي ميتوانند نظريات خ. ر. ب. رئيس هيئت مديره و يا به مديرعامل اطلاع دهند و از مديرعامل بخواهند اطلاعات و مدارك لازم را در اختيار آنها بگذارد. ماده 24 – سالي مالي: سال مالي شركت از يازدهم ديماه هر سال شروع شده و در تاريخ دهم ديماه سال بعد خاتمه مييابد. كليه دفاتر شركت بتاريخ روز آخر سال مالي بسته شده و ترازنامه و حساب سود و زيان شركت و گزارش هيئت‌ مديره لااقل چهل روز قبل از تاريخ تشكيل مجمع عمومي تهيه خواهد شد. ماده 25 - سود ويژه: سود ويژه عبارتست از درآمد حاصل از عمليات شركت پس از وضع كليه هزينه‌هاي جاري و استهلاكات و ماليات بر درآمد مربوطه. ماده 26 – دفاتر: تعداد و نوع دفاتري كه بايد پلمپ شوند بر طبق تصميم هيئت ‌مديره تعيين خواهد شد. ماده 27 – ترازنامه: در ترازنامه اقلام دارائي شركت به بهاي خريد يا تمام شده هر كدام كمتر باشد بعد از منظور كردن استهلاك محسوب ميشود. مطالبات مشكوك بارزش احتمالي روز تنظيم ترازنامه احتساب ميگردد و اقلام سوخت شده نبايد جزو دارائي منظور شود. ماده 28 - استهلاك: استهلاك نسبت به انواع دارائي‌هاي شركت طبق مفاد آئين ‌نامه قانوني استهلاكات تعيين خواهد شد. ماده 29 – سرمايه احتياطي و اندوخته‌ها: الف) شركت مكلف است در هر سال پنج درصد از سود ويژه خود را بعنوان سرمايه احتياطي به حساب اندوخته ‌ها انتقال دهد. ب) هيئت‌ مديره ميتواند علاوه‌ بر مبلغ فوق در هر سال كه مصلحت باشد اندوخته‌ هاي ديگري بميزان متناسب براي تأمين احتياجات شركت از محل سود ويژه براي انتقال بحساب اندوخته ‌هاي عمومي به مجمع عمومي پيشنهاد نمايد. ماده 30 – متفرقه: الف) شركت طبق ماده 64 قانون اساسنامه شركت ملي نفت ايران از كليه مزايا و معافيتهاي قانوني كه براي عمليات شركت ملي نفت ايران بموجب اساسنامه قانوني آن مقرر گرديده است برخوردار خواهد بود. ب) كاركنان شركت از حيث مقررات اداري و استخدامي و مالي و بازنشستگي و غيره عيناً درعداد كاركنان شركت ملي نفت ايران و تابع آئين‌نامه‌هاي معمول به شركت مزبور خواهند بود. پ) معاملات شركت بموجب آئين ‌نامه معاملات شركت ملي نفت ايران انجام خواهد شد. ماده 31 – تصويب اساسنامه: اين اساسنامه كه مشتمل بر سي و يك ماده و سه تبصره است و مورد تائيد مجمع عمومي فوق ‌العاده شركت ملي صنايع پتروشيمي (شورايعالي صنايع پتروشيمي) قرار گرفته در جلسه مورخ ........................ هيئت‌ وزيران بتصويب رسيده است. مصوب 1345/05/12 هیات وزیران هیات وزیران در جلسه مورخ 12 / 5 / 45 اساسنامه شرکت ملی صنایع پتروشیمی را مشتمل بر 31 ماده و سه تبصره به شرح ضمیمه تصویب نمودند. نام شرکت «شرکت ملی صنایع پتروشیمی» است که به موجب بند الف ماده 5 اساسنامه قانونی شرکت ملی نفت ایران و در اجرای تبصره 64 قانون بودجه اصلاحی سال 1343 کل کشور به صورت شرکت سهامی تشکیل شده است. مرکز اصلی شرکت در تهران است و هیات مدیره شرکت میتواند در داخل و خارج از کشور شعب یا نمایندگیهائی تاسیس نماید. ب) تهیه و تولید و به عمل آوردن و ساختن انواع مواد و فرآورده‌های پتروشیمی و مواد شیمیائی دیگر که از نفت و مشتقات نفتی و گازهای طبیعی و هیدروکاربورها و سایر مواد خام اعم از آلی و معدنی به دست میآید. 1 - برای انجام عملیات مذکور در ماده قبل شرکت دارای همه گونه حقوق و اختیارات لازم از جمله حقوق و اختیارات زیر م. ب.: الف) خرید و اجاره و تحصیل هرگونه مال اعم از منقول و غیرمنقول برای رفع احتیاجات و تامین مقاصد شرکت. ب) تصدی هر نوع عمل بازرگانی مربوط به تهیه و افزایش و وارد و صادر کردن و فروش هر نوع فرآورده‌های پتروشیمی و مواد شیمیائی دیگر که از نفت و مشتقات نفتی و گازهای طبیعی و هیدروکاربورها و سایر مواد خام از آلی و معدنی به دست میآید. پ) خرید و اجازه و تاسیس و تکمیل و توسعه و تعمیر و نظارت و اداره انواع کارخانجات و دستگاهها و تاسیسات و وسائلی که برای انجام مقاصد شرکت لازم باشد. ث) انعقاد قرارداد با خریداران به منظور صدور و فروش فرآورده‌های پتروشیمی و فرآورده‌های شیمیائی وابسته. 2 - شرکت حق و اختیار دارد که با رعایت قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب تیر ماه 1344 با موسسات و شرکتهای ایرانی یا خارجی که واجد صلاحیت فنی و مالی باشند برای تولید محصولات پتروشیمی مشتمل از گازهای طبیعی و سایر هیدروکاربورها و پخش و فروش و حمل و نقل و صدور محصولات مزبور مشارکت نماید. تبصره کلیه تاسیسات و مطالبات و موجودیهای نقدی و جنسی بنگاه کود شیمیائی (شرکت سهامی کود شیمیائی ایران) که بمبلغ یکهزار و هشتصد میلیون ریال ارزیابی شده جزو سرمایه شرکت ملی صنایع پتروشیمی م. ب.. نماینگی صاحبان سهام در مجامع عمومی با اعضای شورای عالی صنایع پتروشیمی (رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت ایران و وزیر اقتصاد و مدیرعامل سازمان برنامه) م. ب.. ریاست جلسات مجامع عمومی با رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت ایران م. ب.. مجمع عمومی صاحبان سهام در خرداد ماه هر سال بنا بدعوت رئیس هیات مدیره و یا مدیرعامل برای رسیدگی به ترازنامه و در آذر ماه به منظور رسیدگی و تصویب بودجه به طور عادی تشکیل میگردد و تا موقعی که نسبت به موضوع مندرج در دستور جلسه تصمیمی اتخاذ نشده جلسات همچنان ادامه خواهد یافت. مجمع عمومی عادی صاحبان سهام در غیر مواقع فوق بنا بتقاضای هر یک از نمایندگان صاحبان سهام و یا مدیرعامل به طور استثنائی و برای اتخاذ تصمیم درباره موضوعاتی که در صلاحیت مجمع عمومی عادی است تشکیل خواهد شد. بازرسان شرکت میتوانند مشترکاً تقاضا کنند که مجمع عمومی عادی به طور استثنائی تشکیل شود. جلسات مجامع عمومی عادی با حضور کلیه اعضاء رسمیت یافته و تصمیمات متخذه به اتفاق آراء معتبر خواهد بود. وظائف مجمع عمومی عادی به قرار زیر است: الف) رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالیانه هیات مدیره ب. ت. ب. گزارش بازرسان و تصویب ترازنامه و حساب سود و زیان و اعلام سود سهام. ت) اتخاذ تصمیم نسبت به موافقتنامه‌ها و قراردادهائی که با موسسات و شرکتهای ایرانی یا خارجی به استناد قانون توسعه صنایع پتروشیمی مصوب تیر ماه 1344 منعقد میگردد. ج) انتخاب اعضای هیات مدیره. چ) انتخاب مدیرعامل از بین اعضای هیات مدیره به پیشنهاد رئیس هیات مدیره. مجامع عمومی فوق‌العاده بدعوت هر یک از نمایندگان صاحبان سهام و یا هیئت‌مدیره تشکیل میشود و با حضور کلیه اعضاء رسمیت مییابد و تصمیمات متخذه به اتفاق آراء معتبر خواهد بود. تبصره تصمیمات مجمع عمومی فوق‌العاده درمورد تغییر مواد اساسنامه پس از تصویب هیات وزیران بمورد اجرا گذاشته خواهد شد. پ) اعضای هیات مدیره و بازرسان میتوانند بدون داشتن حق رای در جلسات مجامع عمومی شرکت نمایند. ماده 14 - هیات مدیره: الف) هیات مدیره از پنج نفر تشکیل میشود که یکی از آنها رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت ایران است و سمت ریاست هیات مدیره را خواهد داشت. در غیاب رئیس هیات مدیره ریاست جلسات با مدیرعامل خواهد بود. چهار عضو دیگر هیات مدیره با تصویب مجمع عمومی انتخاب خواهند شد. مدیرعامل از بین اعضای هیات مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی باین سمت منصوب میشود. ب) مدیرعامل و سایر اعضای هیات مدیره برای مدت چهار سال باین سمت انتخاب میشوند و در پایان مدت مدیریت تجدید انتخاب آنها بلامانع است. پ) در پایان مدت عضویت اعضای هیات مدیره و تا وقتی هیات مدیره جدید انتخاب نشده‌اند اعضای هیات مدیره با اختیارات قبلی خود امور شرکت را اداره خواهند کرد. ت) تغییر هر یک از اعضای هیات مدیره قبل از پایان عضویت آنان با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی امکان‌پذیر خواهد بود. ث) چنانچه قبل از پایان مدت عضویت یکی از اعضای هیات مدیره فوت کند یا استعفاء دهد یا عزل شود جانشین او برای بقیه مدت به عضویت هیات مدیره انتخاب میشود. ج) اعضای هیات مدیره بایستی ایرانی بوده و تمام وقت را در اختیار شرکت باشند. اعضای هیات مدیره نمیتوانند هیچ نوع اشتغال موظف یا غیر موظف اعم از دولتی یا غیردولتی داشته باشند. اشتغال اعضای هیات مدیره در شرکت ملی نفت ایران و اشتغال غیرموظف آنان در اموری که صرفاً جنبه تدریس داشته باشد به صورت افتخاری و بدون دریافت حقوق با موافقت رئیس هیات مدیره مجاز خواهد بود. در اجرای ماده 52 قانون تجارت تعداد دو سهم از سهام شرکت به نام هر یک از مدیران در صندوق شرکت تودیع خواهد شد. سهام مزبور از طرف شرکت ملی نفت ایران به طور موقت و مشروط به مدیران مزبور انتقال داده میشود و بمحض پایان دوره مدیریت آنان به شرکت ملی نفت ایران مسترد میگردد. حق رای و سود سهام مزبور در تمام مدت متعلق به شرکت ملی نفت ایران خواهد بود. ماده 16 - جلسات و تصمیمات هیات مدیره: الف) جلسات عادی هیات مدیره لااقل هر دو ماه یکبار و جلسات فوق‌العاده بر حسب ضرورت بدعوت رئیس هیات مدیره و یا مدیرعامل تشکیل میشود. ب) جلسات هیات مدیره با حضور لااقل چهار نفر از اعضای هیات مدیره رسمیت خواهد داشت و تصمیمات با اکثریت سه رای به شرط آنکه یکی از آراء متعلق به رئیس هیات مدیره و یا در غیاب رئیس هیات مدیره با مدیرعامل باشد قابل اجراء خواهد بود. پ) خلاصه کلیه تصمیمات هیات مدیره پس از امضای رئیس و منشی جلسه در مرکز شرکت نگاهداری خواهد شد. ماده 17 - وظائف و اختیارات هیات مدیره: هیات مدیره در حدود مواد این اساسنامه دارای همه گونه اختیارات برای اداره امور شرکت و انجام وظائف مربوط به موضوع شرکت م. ب.. اختیارات هیات مدیره از جمله شامل موارد مشروحه زیر خواهد بود: ب) تاسیس شعب و نمایندگیها و یا برچیدن آنها. پ) هیات مدیره میتواند در کلیه کشورها محل اقامت قانونی برای شرکت انتخاب کرده و نمایندگان مسئولی تعیین نماید. ث) انتخاب قائم مقام مدیرعامل از بین اعضای هیات مدیره به پیشنهاد مدیرعامل. ج) رسیدگی و تصویب محاسبات و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت برای تسلیم به مجمع عمومی بانضمام پیشنهادات هیات مدیره. ز) اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای فرعی و شرکتهائی که با مشارکت شرکت تشکیل میشود به وسیله مدیرعامل. ض) اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادات مدیرعامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در صلاحیت هیات مدیره باشد. ب) هر یک از اعضای هیات مدیره میتواند حق رای خود را در هیات مدیره به مدیر دیگر تفویض کند لیکن هیچ یک از مدیران نمیتوانند بیش از دو رای در هیات مدیره داشته باشند. پ) تصویب ترازنامه از طرف مجمع عمومی به منزله مفاصاحساب برای مدیران م. ب.. الف) کلیه قراردادها و اسناد مالی که مستلزم قبول تعهد کلی و یا واگذاری حقی از طرف شرکت باشد با امضای مدیرعامل و یکی از اعضای هیات مدیره معتبر خواهد بود. مدیرعامل و عضو صاحب امضا میتوانند حق امضای خود به کارمندان شرکت بتشخیص خود واگذار نمایند. ب) امضای اسناد و مکاتبات و سایر اوراق مربوط به امور مالی و جاری شرکت به ترتیبی که در آیین نامه‌ها و مقررات مالی تصریح خواهد شد با مدیرعامل م. ب.. تبصره - نوع قراردادها و اسنادی که طبق بند (الف) و بند (ب) این ماده باید بامضا برسد به موجب آیین نامه و مقررات مالی که به تصویب هیات مدیره خواهد رسید تعیین و مشخص خواهد شد. مدیرعامل امور شرکت را طبق مفاد این اساسنامه و آیین نامه‌ها و مقررات مصوبه مجمع عمومی و یا هیات مدیره اداره مینماید و مسئول اجرای تصمیمات متخذه از طرف هیات مدیره خواهد بود و برای این منظور دارای همه گونه اختیارات اعم از اداری و مالی و فنی م. ب. از جمله اختیارات زیر: الف) استخدام و انتصاب و انفصال و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و به طورکلی اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی و آموزش کارکنان شرکت بر طبق مقررات و آیین نامه‌های مصوبه مجمع عمومی و یا هیات مدیره. ب) انجام کلیه عملیات اجرایی و اداری شرکت در حدود بودجه مصوبه و بر طبق آیین نامه‌ها و برنامه ها و سایر مقررات مصوبه. ت) اعمال کلیه حقوق شرکت و نظارت در امور شرکتهای فرعی و شعب و نمایندگیها و شرکتهائی که با مشارکت شرکت تشکیل میشود طبق تصمیم هیات مدیره. ث) نمایندگی شرکت در مقابل کلیه مراجع قانونی و دولتی و هر شخص حقیقی یا حقوقی و طرح هر نوع دعوی و شکایت و دفاع از هر ادعا و دعوائی که علیه شرکت عنوان یا طرح شود با کلیه حقوق و اختیارات مندرج در مواد 62 و 63 قانون آیین دادرسی مدنی از قبیل حق پژوهش و فرجام - حق مصالحه و تعیین وکیل سازش - انتخاب کارشناس - ادعای جعل - تعیین جاعل - دعوی خسارت - استرداد دعوی و تعیین وکیل با حق توکیل غیر. ج) ارجاع اختلاف و دعاوی شرکت به داوری و یا حل و فصل آنها از طریق سازش منوط به تصویب هیات مدیره خواهد بود. چ) مدیرعامل میتواند قسمتی از اختیارات خود را با تصویب هیات مدیره به هر یک از اعضای هیات مدیره واگذار کند. ح) مدیرعامل و هر یک از اعضای هیات مدیره میتوانند بتشخیص خود تمام یا قسمتی از اختیاراتشان را به روسای ادارات و کارخانه‌ها و شعب و نمایندگیهای شرکت واگذار نمایند. خ) تفویض اختیارات به موجب نوشته و با تصریح اختیاراتی که اعطاء میشود انجام پذیر خواهد بود. مجمع عمومی دو نفر بازرس برای مدت یک سال از میان اشخاص ذیصلاحیت انتخاب مینماید. انتخاب مجدد بازرسان باین سمت بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرسان بخدمت خود ادامه خواهند داد. الف) رسیدگی به ترازنامه و حساب عملکرد و سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آن با دفاتر شرکت و تهیه گزارش چگونگی عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی گزارش مزبور باید لااقل تا بیست روز قبل از جلسه مجمع عمومی که در خرداد ماه هر سال تشکیل میشود به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل تسلیم شود که بضمیمه نظریات هیات مدیره با ترازنامه به مجمع عمومی تقدیم گردد. ب) مطالعه گزارش سالیانه هیات مدیره و اظهارنظر نسبت به مندرجات آن. ت) بازرسان موظف هستند در هر مورد که متوجه سوء جریانی در امر شرکت شوند مراتب را به هیات مدیره و صاحبان سهام شرکت کتباً گزارش دهند. ب) بازرسان حق ندارند در امور شرکت مداخله کنند ولی میتوانند نظریات خ. ر. ب. رئیس هیات مدیره و یا به مدیرعامل اطلاع دهند و از مدیرعامل بخواهند اطلاعات و مدارک لازم را در اختیار آنها بگذارد. سال مالی شرکت از یازدهم دیماه هر سال شروع شده و در تاریخ دهم دیماه سال بعد خاتمه مییابد. کلیه دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر سال مالی بسته شده و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیات مدیره لااقل چهل روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی تهیه خواهد شد. تعداد و نوع دفاتری که باید پلمپ شوند بر طبق تصمیم هیات مدیره تعیین خواهد شد. استهلاک نسبت به انواع دارائی‌های شرکت طبق مفاد آیین نامه قانونی استهلاکات تعیین خواهد شد. الف) شرکت مکلف است در هر سال پنج درصد از سود ویژه خ. ر. ب. عنوان سرمایه احتیاطی به حساب اندوخته ها انتقال دهد. ب) هیات مدیره میتواند علاوه بر مبلغ فوق در هر سال که مصلحت باشد اندوخته های دیگری به میزان متناسب برای تامین احتیاجات شرکت از محل سود ویژه برای انتقال به حساب اندوخته های عمومی به مجمع عمومی پیشنهاد نماید. الف) شرکت طبق ماده 64 قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران از کلیه مزایا و معافیتهای قانونی که برای عملیات شرکت ملی نفت ایران به موجب اساسنامه قانونی آن مقرر گردیده است برخوردار خواهد بود. ب) کارکنان شرکت از حیث مقررات اداری و استخدامی و مالی و بازنشستگی و غیره عیناً درعداد کارکنان شرکت ملی نفت ایران و تابع آیین‌نامه‌های معمول به شرکت مزبور خواهند بود. پ) معاملات شرکت به موجب آیین نامه معاملات شرکت ملی نفت ایران انجام خواهد شد. این اساسنامه که مشتمل بر سی و یک ماده و سه تبصره است و مورد تائید مجمع عمومی فوق العاده شرکت ملی صنایع پتروشیمی (شورای عالی صنایع پتروشیمی) قرار گرفته در جلسه مورخ. ....................... هیات وزیران به تصویب رسیده است. دریافت فایل پی‌دی‌اف مصوب 1343/08/02 هیات وزیران هیات وزیران در جلسه مورخ 2 /8 /43 اساسنامه شرکت ملی صنایع پتروشیمی را به شرح زیر تصویب نمودند. شرکت ملی صنایع پتروشیمی که به موجب بند الف ماده 5 اساسنامه قانونی شرکت ملی نفت ایران و در اجرای تبصره 64 قانون بودجه اصلاحی سال 1343 تشکیل گردیده است طبق مقررات این اساسنامه عمل خواهد نمود. ماده 2 - مرکز اصلی شرکت مرکز اصلی شرکت در تهران است. شرکت میتواند در داخل و خارج از کشور شعب یا نمایندگی تاسیس نماید. موضوع شرکت عبارتست است از فعالیت در کلیه رشته های صنعت پتروشیمی و صنایع وابسته بآن تهیه و تولید و به عمل آوردن و ساختن انواع مواد و فرآورده ها منجمله اقسام کودهای شیمیایی و محصولات پلاستیکی و مواد شیمیایی از نفت و مشتقات نفتی و گازهای طبیعی و هیدرو کاربورها و سایر مواد خام اعم از آلی و معدنی. انبار داری وبسته بندی و حمل ونقل و پخش و فروش و صدور مواد و فرآورده های مزبور. 1-برای انجام عملیات مذکور در ماده بالا شرکت حق کلیه اقدامات و فعالیتها منجمله تحصیل و خرید و اجاره اموال و عقد معاملات و امضا قراردادها و ایجاد و به کار انداختن کارخانجات و تاسیسات ورود و صدور هر گونه کالا و تحصیل اطلاعات و حقوق مربوط باختراعات و علائم تجاری و صنعتی و انجام مطالعات و تهیه طرحها و ایجاد و اداره خطوط لوله را خواهد داشت. 2-شرکت مکلف است که جهت توسعه و پیشرفت صنایع پتروشیمی مراقبت و اهتمام کامل نموده و به منظور متمرکز ساختن و هم آهنگ کردن فعالیتهای مختلف در این زمینه از لحاظ علمی و فنی و اداری و بازرگانی و غیره اقدامات لازم را به عمل آورد. 3-شرکت ملی صنایع پتروشیمی با تصویب مجمع عمومی به تنهایی یا از طریق مشارکت با سرمایه گذاران داخلی یا خارجی شرکتهای فرعی در رشته های مختلف پتروشیمی و صنایع وابسته بآن تاسیس نماید. ماده 6 - سرمایه شرکت سرمایه شرکت ده میلیون ریال است که بیکصد سهم با نام یکصد هزار ریالی تقسیم میگردد. یک سوم سرمایه شرکت نقدا تادیه و بقیه آن به وسیله صاحبان سهام تعهد شده است. کلیه سهام شرکت در مالکیت شرکت ملی نفت و غیر قابل انتقال م. ب.. هرگونه تغییر در سرمایه شرکت با تصویب مجمع عمومی انجام خواهد شد. فصل سوم - تشکیلات شرکت ماده8(اصلاحی 1343/08/23) - مجامع عمومی مجمع عمومی عادی شرکت حداقل یکبار در هر سال بنا بدعوت مدیرعامل در مرکز اصلی شرکت تشکیل خواهد شد. تاریخ تشکیل مجمع را مدیرعامل شرکت تعیین مینماید ولی در هر صورت نباید از 11 اردیبهشت هرسال دیرتر باشد.دستورمجمع عمومی عادی در دعوت نامه ای که بصاحبان سهام فرستاده میشود قید خواهد شد. مجمع عمومی فوق العاده را ممکن است رئیس هیات مدیره یا مدیرعامل شرکت ملّی صنایع پتروشیمی در هر موقع که مقتضی بداند دعوت کند و همچنین بازرسهای شرکت میتوانند از مدیرعامل تقاضا کنند که مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید. موضوعی که تشکیل مجمع عمومی فوق العاده را ایجاب نموده از طرف مقامی که تقاضای تشکیل آن را نموده تعیین خواهد شد و مدیرعامل شرکت موظف است حداکثر تا یکماه پس از وصول چنین تقاضائی مجمع عمومی فوق العاده را دعوت نماید. ماده 9 - دعوت مجامع عمومی دعوت نامه مجامع عمومی باید با تعیین تاریخ و محل تشکیل و همچنین با ذکر دستور جلسه بنشانی صاحبان سهام ارسال گردد. در مجامع عمومی بغیر از آنچه در دستور جلسه قرار دارد موضوع دیگری بحث نخواهد شد. در صورتی که کلیه صاحبان سهام شرکت تصمیمی را خواه قبل از انعقاد جلسه مجمع یا بعد از ان مورد قبول و تائید کتبی قرار دهند ممکن است از تشریفات مذکور فوق صرفنظر نمود. ماده10(اصلاحی 1343/08/23) - نمایندگی صاحبان سهام نمایندگی صاحبان سهام در مجامع عمومی با رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت ایران و وزیراقتصاد و مدیرعامل سازمان برنامه (اعضای شورای عالی پتروشیمی) خواهد بود. حد نصاب برای رسمیت جلسات و همچنین اخذ تصمیم در مجامع عمومی اعم از عادی یا فوق العاده با حضور و موافقت نمایندگان لاقل دو سوم سهام است. ماده 12 - وظایف مجمع عمومی عادی وظایف مجمع عمومی عادی به قرار زیر است. الف - اتخاذ تصمیم نسبت به گزارش سالیانه هیات مدیره و تصویب تراز نامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه بگزارش مدیران و بازرسها. باتخاذ تصمیم نسبت باندوخته های شرکت. جتعیین خط مشی و سیاست آینده شرکت. د- انتخاب هیات مدیره و مدیر عامل و قائم مقام مدیر عامل شرکت. و- تعیین حقوق و پاداش هریک از مدیران و پاداش کارکنان شرکت و حقوق بازرسها. ز- اتخاذ تصمیم در مورد ایجاد شعب و نمایندگیها و هر موضوع دیگری که در دستور جلسه گذارده شده باشد. ح- تصویب بودجه شرکت. ماده13(اصلاحی 1343/08/23) - وظایف مجامع عمومی فوق العاده است: الف- پیشنهاد راجع به تغییر مواد اساسنامه و ازدیاد سرمایه شرکت برای تصویب هیات وزیران. ب - اتخاذ تصمیم نسبت بانحلال شرکت. ج- اتخاذ تصمیم دایر بایجاد شرکت های فرعی و تصویب اساسنامه مربوطه. د- اتخاذ تصمیم نسبت به هر موضوع دیگری که از طرف رئیس هیات مدیره پیشنهاد شود. ماده 14 - امضا صورت جلسات صورت جلسه هر یک از مجامع عمومی در دفتر مخصوصی درج خواهد گردید و ذیل هر صورت جلسه را رئیس و منشی مجمع امضا خواهند نمود. ماده (15)(اصلاحی 1343/08/23) هیات مدیره شرکت مرکب از پنج نفر خواهد بود که یکی از انها رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت است که سمت ریاست هیات مدیره را خواهد داشت و چهار نفر دیگر که توسط مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب خواهند شد یکی از اعضای هیات مدیره از طرف مجمع عمومی به عنوان مدیرعامل شرکت تعیین خواهد شد.تغییر هر یک از اعضای هیات مدیره قبل از پایان مدت با پیشنهاد رئیس هیات مدیره و تصویب مجمع عمومی میسر واهد بود. تبصره1(الحاقی 1343/08/23) - در غیاب رئیس هیات مدیره اداره جلسات هیات مدیره به عهده مدیرعامل خواهد بود. تبصره2(الحاقی 1343/08/23) - مدیرعامل میتواند یک قائم مقام داشته باشد که با پیشنهاد وی و تصویب هیات مدیره به سمت مزبور منصوب خواهد گردید. در غیاب مدیرعامل قائم مقام کفالتاً وظایف مدیرعامل را انجام خواهد داد و در جلسات هیات مدیره با داشتن حق رای شرکت خواهد نمود. ماده 16 - وظائف و اختیارات هیات مدیره هیات مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای اختیارات لازم برای حفظ منافع و اداره امور و اموال شرکت م. ب.. اختیارات هیات مدیره از جمله شامل موارد مشروحه زیر خواهد بود: الف- تصویب تشکیلات شرکت بنا بر پیشنهاد مدیر عامل. ب- تهیه و تنظیم بودجه سالانه شرکت برای تصویب مجمع عمومی. جتنظیم برنامه عملیات شرکت. دتهیه گزارش سالانه و تعیین سیاست کلی شرکت و تنظیم ترازنامه و حساب سود و زیان برای تقدیم بمجمع عمومی. ه- - تحصیل و واگذاری هرگونه حقوق و منافع همچنین اجاره و خرید و تملک و فروش و انتقال هر نوع مال اعم از منقول و غیر منقول و عقد هر نوع قرارداد تجاری و استخدامی و غیره. و- تحصیل اعتبار و وام و دادن اعتبار. ز- تنظیم برنامه های کارآموزی فنی و حرفه ای و هر گونه اقدام دیگری که در حدود عملیات موضوع شرکت برای اداره امور آن لازم و مقتضی باشد. ح - پیشنهاد تشکیل شرکت های فرعی و تهیه طرح اساسنامه آن شرکتها برای تصویب مجمع عمومی فوق العاده. ماده17 (اصلاحی 1343/08/23) جلسات هیات مدیره لااقل هر دو هفته یکبار و جلسات فوق العاده بر حسب ضرورت تشکیل خواهد شد. جلسات هیات مدیره با حضور سه نفر از اعضاء که یکی از آنها رئیس هیات مدیره یا مدیرعامل خواهد بود رسمیت می یابد و تصمیمات به اکثریت آرا اتخاذ خواهد شد. در صورت تساوی آراء رای طرفی که رئیس هیات مدیره شرکت داشته باشد و در صورت غیبت رئیس هیات مدیره رای طرفی که مدیرعامل شرکت داشته باشد معتبر خواهد بود. ماده 18 - شرایط و تعهدات مدیران اعضای هیات مدیره بایستی ایرانی بوده و تمام وقت در اختیار شرکت باشند. اعضای هیات مدیره نمیتوانند هیچ نوع اشتغال موظف و غیر موظفی اعم از دولتی یا غیر دولتی داشته باشند. (به استثنای اشتغال در شرکت ملی نفت ایران و اشتغال افتخاری در امور فرهنگی و در صورت اشتغال بشغل دیگری از مدیریت شرکت مستعفی شناخته خواهند شد. میزان حقوق مدیران را مجمع عمومی تعیین خواهد نمود. ماده 19 - تودیع سهام در اجرای ماده 52 قانون تجارت تعداد دو سهم از سهام شرکت به نام هر یک از مدیران در صندوق شرکت تودیع خواهد شد. سهام مزبور از طرف شرکت ملی نفت ایران به طور موقت و مشروط بمدیران مزبور انتقالداده میشود و بمحض پایان دوره مدیریت آنان بشرکت ملی نفت ایران مسترد میگردد. حق رای و سود سهام مزبور در تمام مدت متعلق بشرکت ملی نفت ایران خواهد بود. ماده20(اصلاحی 1343/08/23) - مدیرعامل مدیرعامل مسئول اجرای تصمیمات متخذه در هیات مدیره خواهد بود. استخدام - انفصال- تنزل- ترفیع کلیه کارکنان شرکت و موسسات تابعه و به طور کلی هر عمل دیگری جز اختیاراتی که به موجب این اساسنامه به مجمع عمومی یا هیات مدیره شرکت داده شده بر طبق آیین نامه ها و برنامه ها و سایر مقررات شرکت از وظایف مدیرعامل بوده و مشارالیه میتواند در تمام کارهای اداری و داخلی شرکت در حدود مقررات و بودجه مصوبه اتخاذ تصمیم نماید و حق خواهد داشت که به مسئولیت خود قسمتی از اختیارات خویش را باعضای هیات مدیره ی. ق. م. یا معاونین خود یا روساء ادارات و شعب و نمایندگیهای شرکت انتقال دهد. مدیرعامل در مقابل مراجع قانونی و دولتی و هر شخص حقیقی یا حقوقی دیگر نماینده شرکت بوده و میتواند وکیلی با حق توکیل تعیین نماید. ارجاع اختلاف و دعاوی شرکت بداوری و یا حل و فصل آنها از طریق سازش منوط به تصویب هیات مدیره خواهد بود. ماده 21 - امضای اسناد بهادار حق امضای اسناد و اوراق بهادار و انچه مستلزم قبول تعهد یا واگذاری حقی از طرف شرکت باشد. مشترکا با مدیر عامل و یکی از اعضای هیات مدیره و امضای مکاتبات عادی شرکت با مدیر عامل خواهد بود. ماده 22 - مسولیت مدیران مسولیت مدیران شرکت در برابر سهامداران مسولیت وکیل در برابر موکل است مدیران علاوه بر رعایت مقررات قانون منع مداخله کارمندان در معاملات دولتی حق ندارند با اشخاص و موسساتی که فعالیتهای رقابت آمیزی با شرکت دارند به طور مستقیم یا غیر مستقیم سهیم شوند و یا سمتی در آن موسسات بر عهده بگیرند و همچنین حق ندارند با اشخاص و موسسات مزبور معامله ای به حساب خود انجام دهند. مجمع عمومی عاد ی دونفر بازرس برای مدت یک سال از میان حسابداران متخصص و یا اشخاصی که در امور مربوط به صنایع نفت بصیرت دارند انتخاب مینماید. ماده 24 -وظایف بازرسان الف)در هرموقع حق خواهند داشت که بکلیه دفاتر و پرونده های محاسباتی و اسناد هزینه و قرارداد های شرکت مراجعه نمایند و خلاصه حسابهائی که شرکت منتشر مینماید باید بامضای انها رسیده باشد. ب)موظف هستند که گزارش جامعی از وضعیت مالی شرکت در هر سال برای اطلاع صاحبان سهام تهیه نموده و لااقل ده روز قبل از تشکیل مجمع عمومی سالانه برای طرح در مجمع عمومی بمدیر عامل بدهند. ج) موظف هستند که محاسبات عملیات مالی و صندوق شرکت را لااقل در هر سال دو مرتبه و همچنین حساب دارائی و بدهی شرکت را رسیدگی نموده و نظریه خویش را نسبت به صحت آن به مدیر عامل و هیات مدیره اطلاع دهند. د) موظف هستند در هر مورد که متوجه سوء جریانی در امور شرکت شوند مراتب را به هیات مدیره صاحبان سهام کتبا گزارش دهند. ماده25(اصلاحی 1343/08/23) - حدود اختیارات بازرسها حق ندارند در امور شرکت مداخله کنند ولی میتوانند نظریات خ. ر. ب. رئیس هیات مدیره و یا بمدیرعامل اطلاع دهند و از مدیرعامل بخواهند اطلاعات و مدارک لازم را در اختیار آنها بگذارد. تعیین سال مالی شرکت با مجمع عمومی خواهد بود - کلیه دفاتر شرکت در آخر سال مالی بسته میشود و تراز نامه شرکت لاقل تا چهل روز قبل از تاریخا نعقاد مجمع عمومی تهیه و در اختیار بازرس ها گذاشته خواهد شد و در ترازنامه بایستی نتیجه عملیات مختلف شرکت جداگانه تعیین شده باشد. سود ویژه شرکت پس از پرداخت کلیه هزینه ها و دیون و تعهدات و کسر استهلاکات متعارف احتساب میگردد. تعداد و نوع دفاتر رسمی شرکت که باید پلمپ شوند بر طبق تصمیم هیات مدیره خواهد بود. در ترازنامه اقلام دارائی شرکت ببهای خرید یا تمام شده بعد از منظور کردن استهلاک محسوب میشود مطالبات مشکوک بارزش احتمالی روز تنظیم ترازنامه احتساب میگردد و اقلام سوخت شده نباید جزو دارائی منظور شود. استهلاک نسبت بانواع دارائی های شرکت طبق اصول متداول صنعت نفت تعیین خواهد شد. و در هیچ مورد میزان سالانه آن از پنج در صد بهای تمام شده کمتر نخواهد بود. ماده 30 - اندوخته ها هیات مدیره مکلف است اندوخته های مخصوصی به میزان متناسب برای تامین احتیاجات شرکت از محل درآمد شرکت پیشنهاد و به تصویب مجمع عمومی برساند. شرکت مکلف است سالانه دو درصد از سود ویژه خ. ر. ب. حساب ذخیره عمومی شرکت انتقال دهد. استفاده از ذخیره عمومی منوط به تصویب مجمع عمومی خواهد بود. ماده 32 - مقررات شرکت شرکت طبق ماده 64 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران از کلیه مزایا و معافیت های قانونی که برای شرکت ملی نفت ایران به موجب اساسنامه قانونی آن مقرر گردیده است برخوردار خواهد بود. کارکنان شرک نیز از حیث مقررات استخدامی بازنشستگی و غیره عینا در عداد کارمندان شرکت ملی نفت ایران و تابع آیین نامه های معمول به شرکت خواهند بود معاملات شرکت نیز به موجب آیین نامه معاملات شرکت ملی نفت ایران انجام خواهد شد. در مورد مسائلی که در این اساسنامه پیش بینی نشده مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود. این اساسنامه مشتمل بر 33 ماده است و طبق تبصره 64 قانون بودجه اصلاحی سال 1343 کشور مورد تائید شورای عالی صنایع پتروشیمی قرار گرفته در جلسه مورخ 2 /8 / 43 هیات وزیران به تصویب رسیده است. مصوب 1356/08/21 کمیسیون مجلس سنا فصل اول - کلیات و سرمایه ماده 1 - نام شرکت (‌شرکت ملی صنایع پتروشیمی) است که به موجب بند الف ماده 5 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران به صورت شرکت سهامی تشکیل میشود و شرکت فرعی شرکت ملی نفت ایران است.‌ ماده 2 - مرکز اصلی شرکت در تهران است و شرکت میتواند شعب یا نمایندگی هائی برای اجرای عملیات خود در داخل و خارج کشور تاسیس نماید.‌ ماده 3 - مدت شرکت نامحدود است. ‌ماده 4 - سرمایه شرکت هشتاد هزار میلیون ریال است که به هشت میلیون سهم ده هزار ریالی بانام تقسیم میشود. ثلث سرمایه پرداخت شده و پرداخت بقیه سرمایه را صاحب سهام تعهد نموده است.‌مبلغ یکهزار و هشتصد میلیون ریال سرمایه شرکت سهامی کود شیمیائی ایران جزو سرمایه پرداخت شده شرکت محسوب گردیده است. کلیه سهام شرکت ملی صنایع پتروشیمی متعلق بشرکت ملی نفت ایران م. ب.. هرگونه افزایش در سرمایه شرکت منوط به تایید مجمع عمومی فوق العاده شرکت و تصویب نهایی هیات وزیران است. فصل دوم - موضوع، وظائف، حقوق و اختیارات شرکت ماده 5 - موضوع شرکت عبارتست از: ‌الف - فعالیت در کلیه رشته های پتروشیمی و شیمیائی و صنایع وابسته بآن. ب - تهیه و تولید انواع مواد و فرآورده های پتروشیمی و شیمیائی و فرآورده های فرعی که از نفت و مشتقات نفتی و گازهای طبیعی و هیدروکاربورها و سایر مواد خام اعم از آلی و معدنی به دست میآید. ج - حمل و نقل، انبارداری و پخش و فروش داخلی و صدور فرآورده های شرکت.‌ د - انجام مطالعات و تحقیقات و بررسیهای فنی، علمی، بازرگانی و اقتصادی در زمینه وظایف شرکت. ‌ماده 6 - به منظور تامین مقاصد و انجام عملیات مذکور در ماده 5 این اساسنامه شرکت دارای حقوق و اختیارات زیر م. ب.: ‌الف - مشارکت با موسسات و شرکتهای ایرانی و یا خارجی واجد صلاحیت فنی و مالی برای تولید فرآورده های پتروشیمی و شیمیائی و پخش و‌فروش و حمل و نقل و صدور فرآورده های مذکور طبق مقررات این اساسنامه و قوانین مربوط. ب - ایجاد شرکتهای فرعی و شرکتهای وابسته و شعبه ها و نمایندگی ها در ایران و خارج از ایران با رعایت بند الف ماده 5 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران. ج - انعقاد قرارداد با خریداران به منظور صدور و فروش و پخش و حمل و نقل فرآورده های شرکت. ‌تبصره 1 - قراردادهای مشارکت که به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و صدور و فروش فرآورده های پتروشیمی منعقد میشود پس از تصویب مجمع عمومی شرکت و ب. ر. م. قانون جلب و حمایت سرمایه های خارجی قابل اجرا خواهد بود. ‌تبصره 2 - در مورد هر قراردادی که در اجرای عملیات موضوع این ماده دولت نیز علاوه بر شرکت به عنوان طرف اول آن را امضا کند شرکت به عنوان نماینده دولت عمل خواهد کرد. ‌د - تصدی هر نوع عمل بازرگانی مربوط بتهیه و ورود و صدور و فروش انواع فرآورده های پتروشیمی و شیمیائی. ه - - دریافت وام یا اعتبار از منابع داخلی یا خارجی و اعطای وام یا اعتبار باشخاص حقیقی یا حقوقی اعم از داخلی یا خارجی به منظور اجرای مقاصد شرکت با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ‌و - خرید و اجاره و تاسیس و تکمیل و توسعه و تعمیر و اداره کارخانه ها و دستگاهها و تاسیسات و وسائلی که برای انجام مقاصد شرکت لازم باشد.‌ایجاد و به کار انداختن راه آهن و یا بندر و انواع سرویسهای مخابراتی با سیم و بی سیم و هواپیمایی و کشتیرانی در مواردی که عملیات شرکت ایجاب نماید با اجازه قبلی دولت. ‌ز - اقدام بهرگونه عملیات برای استفاده از زمینهایی که در اختیار شرکت است به منظور انجام مقاصد مذکور در این اساسنامه با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ح - شرکت میتواند در حوزه عملیات و برای مصارف خود در اراضی بایر متعلق به دولت یا بلامالک از آب همچنین از هر نوع سنگ و خاک و‌شن و ماسه و سنگ آهک و سنگ گچ بدون پرداخت حقوق دولتی و با رعایت تبصره 1 ماده 7 این اساسنامه با رعایت قوانین و مقررات مربوط استفاده نماید. اگر عمل شرکت برای استفاده از مواد مذکور موجب ضرر شخص ثالث گردد شرکت باید خسارات را طبق موازین قانونی جبران نماید ولی در هر صورت شخص ثالث نمیتواند مانع عملیات شرکت بشود. ط - اقدام بانعقاد قراردادهای استخدام یا خدمات یا مشاوره با موسسات و اشخاص اعم از داخلی و خارجی. ی - درخواست ثبت پروانه های اختراع و تملک حق اختراع با تراضی دارنده حق و تحصیل حق استفاده و هرگونه اطلاعات درباره اختراعات و طرحها و طریقه های مربوط بصنعت پتروشیمی و صنایع وابسته بآن. ک - انجام برخی از عملیات شرکت در موارد مقتضی به وسیله نمایندگیها یا پیمانکاران. ل - مقررات مواد 12 و 13 و 14 اساسنامه شرکت ملی نفت ایران در مورد اراضی و اعیان مورد نیاز برای انجام عملیات شرکت نیز قابل اجرا است.‌ ماده 7 - مالیات بر درآمد شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن بر اساس نرخ و مقررات قانونی مربوط بمالیات بر درآمد شرکتهای نفتی از سود ویژه وصول خواهد شد و هیچگونه مطالبه دیگری از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن تحت عنوان مالیات و یا عوارض و حقوق و غیره زاید بر آنچه طبق مقررات قانونی از شرکتهای نفتی قابل وصول باشد جایز نخواهد بود. منافع شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن از فعالیتهای غیرمربوط صنعت پتروشیمی مشمول مقررات عمومی مالیاتی کشور خواهد بود. ‌تبصره 1 - حقوق و عوارضی که طبق قوانین از طرف مقامات دولتی یا محلی در ازای خدمات مورد درخواست شرکت یا شرکتهای فرعی و وابسته آن و یا خدماتی که معمولا برای عموم انجام میشود مطالبه میگردد از شرکت و شرکتهای فرعی و وابسته آن نیز قابل وصول است.‌ تبصره 2 (منسوخ 1396/01/30) - استفاده از معافیت مقرر در ماده 97 اصلاحی قانون مالیاتهای مستقیم مصوب اسفندماه 1348 شمسی (2528 شاهنشاهی) در مورد طرحهای بخصوص منوط به پیشنهاد شرکت و تصویب وزارت امور اقتصادی و دارائی خواهد بود.‌ ماده 8 - شرکت میتواند هزینه و تعهدات ارزی خود را در داخل و خارج از کشور در حدود بودجه مصوب از درآمدهای ارزی خود بپردازد. شرکت در اول هر سال موافقت مقامات قانونی مربوط را برای استفاده از اعتبارات ارزی سالانه خود یکجا تحصیل و صورت هزینه های ارزی را هر سه ماه یکمرتبه به مقامات مذکور و خزانه تسلیم خواهد نمود. فصل سوم - ارکان شرکت ‌ماده 9 - شرکت دارای ارکان زیر م. ب.: 2 - هیات مدیره و مدیرعامل. قسمت اول - مجمع عمومی نمایندگان صاحب سهام ماده 10 (اصلاحی 1390/04/08) - نمایندگان صاحب سهام در مجمع عمومی عبارتند از: ‌وزیر امور اقتصادی و دارائی. ‌وزیر صنعت، معدن و تجارت. ‌وزیر تعاون، کار و رفاه اجتماعی. ‌وزیر مشاور و رئیس سازمان برنامه و بودجه. ‌یک وزیر دیگر به انتخاب نخست وزیر.‌ دو نفر از مدیران شرکت ملی نفت ایران به انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ملی نفت ایران. ‌تبصره - ریاست مجمع عمومی با نخست وزیر و در غیاب نخست وزیر با یکی از وزرای حاضر در جلسه بتعیین قبلی نخست وزیر خواهد بود. ‌ماده 11 - جلسات مجمع عمومی در تیرماه هر سال برای رسیدگی به ترازنامه و در آبانماه همان سال به منظور رسیدگی و تصویب بودجه به طور‌عادی تشکیل میگردد و تا موقعیکه نسبت به موضوع مندرج در دستورجلسه تصمیمی اتخاذ نشده جلسات ادامه خواهد داشت و در جلسات مذکور اضافه بر ترازنامه و بودجه ممکن است بر حسب پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یا طبق نظر رئیس مجمع عمومی موضوعات دیگری نیز در‌دستور مذاکرات قرار گیرد. ‌ماده 12 - دعوت برای تشکیل مجمع عمومی عادی یا فوق العاده از طرف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت به عمل میآید.در صورتی که رئیس هیات مدیره و مدیرعامل اقدام به دعوت مجمع عمومی ننماید رئیس مجمع عمومی راساً مجمع عمومی را دعوت خواهد نمود. دستورجلسه مجمع عمومی در دعوت نامه قید میشود. ‌ماده 13 - جلسات مجمع عمومی در مرکز شرکت در تهران با حضور رئیس هیات مدیره و مدیرعامل تشکیل میشود. ‌تبصره - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و سایر اعضای هیات مدیره و بازرسان شرکت میتوانند بدون داشتن حق رای در جلسات مجمع عمومی شرکت نمایند.‌ ماده 14 - جلسات مجمع عمومی با حضور حداقل شش نفر رسمیت خواهد یافت و برای اعتبار تصمیمات در هر مورد پنج رای موافق ضرورت دارد.‌ ماده 15 - مجمع عمومی یکنفر را به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل به سمت دبیر مجمع عمومی انتخاب خواهد نمود.صورت جلسات مجمع عمومی پس از تصویب به امضای رئیس مجمع عمومی میرسد و در پرونده مخصوص نگهداری خواهد شد.‌ ماده 16 - وظایف مجمع عمومی به قرار زیر است: ‌الف - رسیدگی و اتخاذ تصمیم نسبت به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت با توجه بگزارش سالانه هیات مدیره و گزارش بازرسان. ‌گزارش سالانه هیات مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش بازرسان باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه در اختیار کلیه اعضای مجمع عمومی قرار گیرد. ب - بررسی و تصویب برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه ای شرکت. ‌بودجه پیشنهادی باید لااقل دو هفته قبل از تشکیل جلسه از طرف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت برای کلیه اعضای مجمع عمومی فرستاده شود. ج - اتخاذ تصمیم نسبت به میزان ذخیره های شرکت به پیشنهاد هیات مدیره. ‌د - اجازه استفاده از ذخیره های شرکت به پیشنهاد هیات مدیره. ه- - اتخاذ تصمیم نسبت به قراردادهای مشارکت که به منظور تولید و پخش و حمل و نقل و صدور و فروش فرآورده های پتروشیمی و شیمیائی بین شرکت با اشخاص و موسسات ایرانی و خارجی منعقد میشود ب. ر. م. قانون جلب و حمایت سرمایه های خارجی.‌ و - اتخاذ تصمیم نسبت به تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته شرکت و هرگونه فعالیت صنعتی و یا بازرگانی دیگر مربوط بمقاصد شرکت. ‌ز - پیشنهاد یکنفر از افراد واجد صلاحیت به هیات وزیران جهت انتصاب به سمت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل. ح - انتخاب اعضای هیات مدیره. ی - تعیین حقوق رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت و اعضای هیات مدیره و بازرسان با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ک - تعیین خط مشی عمومی شرکت. ل - اظهار نظر نسبت به هرگونه پیشنهاد راجع باصلاح یا تغییر مواد اساسنامه شرکت که برای اخذ تصمیم نهایی و تقدیم بقوه مقننه به دولت تسلیم خواهد شد. پیشنهاد اصلاح یا تغییر اساسنامه باید از طرف رئیس مجمع یا رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت یا لااقل دو نفر از اعضای مجمع عمومی به عمل آید. م - اتخاذ تصمیم در مورد افزایش سرمایه شرکت و پیشنهاد تصویب آن به دولت. ن - اتخاذ تصمیم درباره هر موضوع دیگری که با رعایت مفاد این اساسنامه در دستورجلسه مجمع عمومی قرار گیرد. س - هرگاه مجمع عمومی بازرسی قسمتی از عملیات شرکت را لازم تشخیص دهد به وسیله بازرسان اقدام خواهد کرد. قسمت دوم - هیات مدیره و مدیر عامل ماده 17 (اصلاحی 1358/03/24) - هیات مدیره از پنج نفر که یکی از آنها رئیس هیات مدیره و مدیر عامل خواهد بود تشکیل میشود. در غیاب رئیس هیات مدیره و مدیر عامل ریاست جلسات هیات مدیره با مدیری م. ب. که قبلا از طرف رئیس هیات مدیره و مدیر عامل تعیین شده است. ماده 18 - مجمع عمومی برای انتخاب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل یک نفر از افراد واجد صلاحیت را پیشنهاد مینماید که با تایید هیات وزیران به فرمان همایونی برای مدت شش سال باین سمت منصوب خواهد شد. اعضای هیات مدیره بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و‌تصویب مجمع عمومی برای مدت سه سال انتخاب و به فرمان همایونی باین سمت منصوب میشوند. انتخاب هیات مدیره و مدیرعامل و مدیران شرکت قبل از انقضای مدت با رعایت ترتیب مقرر در این ماده انجام پذیر خواهد بود. ‌ماده 19 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و اعضای هیات مدیره باید ایرانی باشند. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل از بین کارمندان صنایع نفت، گاز و پتروشیمی ایران که اقلا 15 سال سابقه خدمت در صنایع مزبور را داشته و حداقل پنج سال از آن عضو هیات مدیره صنایع مذکور بوده باشد و یا از بین اشخاصی که سابقه خدمات برجسته دولتی و یا اجتماعی داشته انتخاب خواهد‌شد. اعضای هیات مدیره از بین کارمندان صنایع مذکور که اقلا دهسال سابقه خدمت داشته و لااقل پنج سال عهده دار مشاغل مهمی در آن صنایع بوده اند و یا از بین متخصصین برجسته دیگر که سابقه اشتغال در مدیریت موسسات صنعتی مهم و یا امور مالی و اقتصادی و حقوقی داشته باشند انتخاب خواهند شد. ‌تبصره - لااقل پنج نفر از اعضاء هیات مدیره باید از میان کارمندان واجد شرایط صنایع نفت و گاز و پتروشیمی انتخاب شوند. ‌ماده 20 - انتخاب مجدد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و اعضاء هیات مدیره در پایان مدت مدیریت آنها بلامانع است. در پایان مدت عضویت رئیس و اعضای هیات مدیره تا وقتیکه هیات مدیره جدید انتخاب نشده است اعضای هیات مدیره امور شرکت را اداره خواهند کرد.‌ ماده 21 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و سایر اعضای هیات مدیره موظفاً انجام وظیفه خواهند کرد و باید تمام وقت در اختیار شرکت باشند و هیچ نوع شغل در خارج از شرکت قبول نکنند. ‌اشتغال مدیران در اموریکه صرفاً جنبه تدریس داشته باشد و عضویت در شوراها و مجامع فرهنگی و اجتماعی به صورت افتخاری بدون دریافت حقوق و با موافقت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل مجاز خواهد بود. ‌تبصره 1 - هر یک از اعضای هیات مدیره که از مقررات این ماده تخلف نماید از سمت خود مستعفی شناخته خواهد شد. ‌تبصره 2 - عضویت اعضای هیات مدیره در هیئتهای مدیره و هیئتهای بازرسی شرکتهای فرعی و وابسته موکول به تصویب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت خواهد بود و از این بابت وجهی دریافت نخواهند نمود. ‌ماده 22 - آن عده از اعضای هیات مدیره که از بین کارمندان صنایع نفت و گاز و پتروشیمی انتخاب میشوند از لحاظ بازنشستگی تابع شرایط و‌مقررات عمومی مربوط به کارمندان شرکت ملی نفت ایران میباشند. ادامه خدمت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل پس از رسیدن به سن بازنشستگی منوط به تصویب مجمع عمومی و تایید هیات وزیران و ادامه خدمت اعضاء هیات مدیره پس از رسیدن به سن بازنشستگی منوط به پیشنهاد رئیس‌هیات مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی م. ب.. ماده 23 - جلسات هیات مدیره بر حسب تشخیص و بدعوت رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و یا با پیشنهاد دو نفر از اعضای هیات مدیره تشکیل خواهد شد. ماده 24 (اصلاحی 1358/03/24) - جلسات هیات مدیره بریاست رئیس هیات مدیره و مدیر عامل و با حضور حداقل دو نفر دیگر از اعضاء هیات مدیره رسمیت مییابد.تصمیمات هیات مدیره با اکثریت سه رای قابل اجراء م. ب.. ‌تبصره - صورت جلسات هیات مدیره پس از تصویب بامضا رئیس جلسه میرسد و در مرکز شرکت نگهداری میگردد. هر قسمت از مذاکرات که هیات مدیره آن را محرمانه تلقی کند محرمانه بودن آن باید در صورتجلسه قید شود. وظائف و اختیارات هیات مدیره ‌ماده 25 - هیات مدیره در حدود مقررات این اساسنامه دارای همه گونه اختیار برای اجرای وظایف مصرح در این اساسنامه و از جمله وظایف زیر م. ب.: ‌الف - اجرای تصمیمات مجمع عمومی. ب - تاسیس شعب و نمایندگیها و یا برچیدن آنها در داخل و خارج از کشور. ج - هیات مدیره میتواند در کلیه کشورها محل اقامت قانونی برای شرکت انتخاب کند و نمایندگان مسئولی تعیین نماید. ‌د - تهیه برنامه عملیات و فصول و ارقام کلی بودجه جاری و سرمایه ای شرکت برای تصویب مجمع عمومی. ه- - تصویب تشکیلات و طرحهای کلی سازمانی شرکت بنا به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل با رعایت قوانین و مقررات مربوط. ‌و - تهیه گزارش هیات مدیره و ترازنامه سالانه حساب سود و زیان برای تصویب مجمع عمومی و پیشنهاد دستورجلسه مجمع عمومی. ‌ز - تصویب بودجه تفصیلی شرکت و تصویب اصلاح بودجه و اعتبارات به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل در حدود اختیاراتی که از‌طرف مجمع عمومی به هیات مدیره تفویض میشود. ح - تهیه برنامه عملیات و تعیین خط مشی و سیاست کلی شرکت برای تسلیم بمجمع عمومی. ط - اخذ تصمیم نسبت بمعاملات و قراردادها طبق آیین نامه معاملات شرکت. ی - اخذ تصمیم نسبت بمشارکت با اشخاص و موسسات و شرکتهای ایرانی و خارجی و پیشنهاد بمجمع عمومی برای تصویب. ک - پیشنهاد تشکیل یا انحلال شرکتهای فرعی و وابسته به مجمع عمومی. ل - اخذ تصمیم نسبت ببرنامه‌های شرکت و هرگونه اقدام دیگری که در حدود عملیات موضوع شرکت برای اداره آن لازم باشد. م - دادن اختیارات برای سازش و تعیین داور در مورد اختلافات و دعاوی شرکت و به طور کلی هر اقدامی که برای حفظ حقوق شرکت لازم باشد. ن - اخذ تصمیم درباره کلیه پیشنهادهای رئیس هیات مدیره و مدیرعامل که برای حفظ حقوق شرکت لازم و در صلاحیت هیات مدیره باشد. س - تصویب و اصلاح اساسنامه های شرکتهای فرعی و انجام وظائفی که به موجب مقررات اساسنامه های شرکتهای فرعی بر عهده مجامع عمومی آن شرکتها محول گردیده است و به طور کلی اعمال کلیه حقوق شرکت در شرکتهای فرعی هیات مدیره در این موارد به عنوان مجمع عمومی شرکتهای فرعی اتخاذ تصمیم مینماید. ع - تعیین سیاست کلی فروش و پخش و صدور فرآورده های شرکت. ف - تصویب معاملات غیرمنقول شرکت. ص - آیین نامه ها و مقررات استخدامی و بازنشستگی، اداری، فنی، حسابداری، حسابرسی، معاملاتی و مالی شرکت ملی نفت ایران که به تصویب مجمع عمومی آن شرکت رسیده باشد در شرکت ملی صنایع پتروشیمی لازم الاجرا خواهد بود. در مواردی که آیین نامه ها و مقررات مزبور قابل انطباق با احتیاجات و عملیات شرکت نبوده و یا اجرای آن از لحاظ صنایع پتروشیمی ممکن نباشد هیات مدیره میتواند پس از بررسی موضوع پیشنهادهای لازم را برای اخذ تصمیم به مجمع عمومی تقدیم نماید. ق - پیشنهاد استفاده از ذخیره عمومی شرکت بمجمع عمومی. ‌وظایف و اختیارات رئیس هیات مدیره و مدیرعامل : ‌ماده 26 - رئیس هیات مدیره و مدیرعامل بالاترین مقام اجرایی و اداری شرکت بوده و بر کلیه سازمانهای تابع شرکت ریاست دارد و مسئول حسن جریان کلیه امور و حفظ حقوق و منافع و اموال شرکت م. ب. و برای اداره امور شرکت و اجرای مصوبات هیات مدیره و مجمع عمومی دارای همه گونه حقوق و اختیارات در حدود مقررات این اساسنامه و بودجه مصوب م. ب. و نمایندگی شرکت را در مقابل کلیه مقامات قضایی و کشوری و لشکری و موسسات و اشخاص اعم از ایرانی و خارجی با حق توکیل غیر خواهد داشت و میتواند تمام یا قسمتی از اختیارات خ. ر. ب. هر یک از‌اعضای هیات مدیره و روسای قسمتهای شرکت به مسئولیت خود تفویض کند تا اداره عملیات مختلف شرکت را که باین طریق بآنها محول میگردد زیر نظر مستقیم وی بر عهده گیرند. ‌رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت ریاست مجامع عمومی هر یک از شرکتهای فرعی را نیز به عهده خواهد داشت. ‌اختیارات و وظایف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شامل موارد زیر م. ب.: ‌الف - نصب و عزل و ارتقاء و اعطای پاداش و اضافه حقوق و مزایا و اخذ تصمیم درباره کلیه امور استخدامی کارکنان شرکت اعم از ایرانی و یا خارجی طبق آیین نامه های شرکت. ب - تعیین امضا‌های مجاز و تعهدآور برای شرکت. ج - دریافت و پرداخت وجوه و باز کردن حساب ریالی و ارزی در بانکهای داخلی و خارجی ب. ر. م. مربوط با امضا رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و امضا یک عضو هیات مدیره خواهد بود رئیس هیات مدیره و مدیرعامل میتواند یک یا چند نفر از اعضاء هیات مدیره را به این منظور انتخاب و معرفی نماید. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و عضو منتخب مزبور میتوانند حق امضای خ. ر. ب. هر یک از کارمندان شرکت به تشخیص و مسئولیت خود واگذار نمایند. ‌د - اعمال کلیه حقوق شرکت و نظارت در امور شرکتهای فرعی و وابسته و شعب و نمایندگیها ب. ر. م. مربوط. ه- - تعیین وظایف و حدود اختیارات و مسئولیتهای واحدهای مختلف شرکت. ‌و - اعمال نظارت های مالی و محاسباتی و حسابرسی نسبت به عملیات و معاملات و مخارج شرکت و بازرسی در کلیه امور شرکت و شعب و نمایندگیها و موسسات مربوط. ماده 27 - مجمع عمومی دو نفر بازرس برای مدت یک سال از میان اشخاص ذیصلاحیت انتخاب مینماید. انتخاب مجدد هر یک از بازرسان باین سمت بلامانع است و تا زمانی که تجدید انتخاب به عمل نیامده بازرسان بخدمت خود ادامه خواهند داد. ماده 28 - در صورت فوت یا استعفا یا تغییر شغل یا برکناری از خدمت هر یک از بازرسان مجمع عمومی به طور فوق العاده تشکیل میشود و جانشین او را به نحو مقرر در ماده 27 تعیین مینماید. ‌ماده 29 - بازرسان میتوانند به هنگام ضرورت از خدمات حسابداران و حسابرسان شرکت استفاده کنند، همچنین برای انجام وظائف خود از کارشناسان و حسابرسان اعم از داخلی و خارجی به طور موقت استفاده نمایند. برای این منظور بازرسان به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل مراجعه خواهند نمود و رئیس هیات مدیره و مدیرعامل مکلف است نظر بازرسان را تامین نماید. ‌ماده 30 - وظایف و اختیارات بازرسان به قرار زیر است: ‌الف - تطبیق عملیات شرکت با بودجه مصوب. ب - رسیدگی به ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و تصدیق مطابقت آنها با دفاتر شرکت و تهیه گزارش و اظهار نظر در مورد عملیات شرکت برای تقدیم به مجمع عمومی، گزارش مزبور باید لااقل بیست روز قبل از جلسه مجمع عمومی که در تیرماه هر سال تشکیل میشود به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل تسلیم شود که با گزارش هیات مدیره و ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت به مجمع عمومی تقدیم گردد. ج - مطالعه گزارش سالانه هیات مدیره و اظهار نظر نسبت به مندرجات آن. ‌د - بازرسان موظف هستند عملیات مالی و محاسباتی و همچنین حساب و دارائی و بدهی شرکت را هر سال لااقل دو مرتبه رسیدگی نمایند و در‌صورتی که نظری نسبت به آن داشته باشند مورد را به رئیس هیات مدیره و مدیرعامل گزارش دهند. هرگاه نسبت باین گزارش اقدام به عمل نیاید بازرسان مراتب را به اطلاع رئیس مجمع عمومی خواهند رسانید. ‌ماده 31 - بازرسان در اجرای وظائف خود حق مراجعه بکلیه دفاتر و پرونده ها و قراردادهای شرکت را خواهند داشت.‌ ماده 32 - اجرای وظائف بازرسان که طبق مقررات این اساسنامه تعیین شده نباید بهیچوجه مانع جریان عادی کار شرکت گردد. بازرسان میتوانند نظریات خ. ر. ب. رئیس هیات مدیره و مدیرعامل اطلاع دهند و تقاضا کنند که اطلاعات و مدارک لازم در اختیار آنها گذاشته شود. ‌ماده 33 - بازرسان حق اشتغال موظف دیگری در داخل و یا خارج از کشورندارند.اشتغال غیرموظف (‌افتخاری بدون دریافت حقوق) در هر‌مورد منوط به موافقت رئیس مجمع عمومی خواهد بود.‌ فصل چهارم - ترازنامه و حساب سود و زیان ‌ماده 34 - سال مالی شرکت از یازدهم دیماه هر سال شروع میشود و در دهم دیماه سال بعد خاتمه مییابد. کلیه دفاتر شرکت به تاریخ روز آخر سال مالی بسته میشود. ترازنامه و حساب سود و زیان شرکت و گزارش هیات مدیره باید تا چهل روز قبل از تاریخ تشکیل مجمع عمومی در اختیار بازرسان گذاشته شود. ‌ماده 35 - تعداد و انواع دفاتر محاسباتی که باید پلمپ شود طبق مقررات قانون تجارت از طرف هیات مدیره تعیین میگردد. ‌تبصره - منظور از دفاتر محاسباتی عبارتست از دفاتر مذکور در قانون تجارت یا فرمها و وسایل دیگر نگاهداری حساب. ‌ماده 36 - در ترازنامه اقلام دارائی شرکت به بهای خرید یا تمام شده پس از استهلاک منظور میشود و مطالبات مشکوک بارزش احتمالی روز‌تنظیم ترازنامه احتساب میگردد. مطالبات غیرقابل وصول نباید جزو دارائی شرکت منظور شود.‌ تبصره - هرگاه هیات مدیره تجدید ارزیابی تمام یا قسمتی از دارائیهای شرکت را لازم تشخیص دهد میتواند با تصویب مجمع عمومی اقدام به تجدید ارزیابی بنماید و در صورتی که افزایش یا کاهش حاصل شود به حساب ذخیره‌های عمومی مذکور در ماده 38 منظور خواهد شد. ‌ماده 37 - ضوابط و تعیین میزان استهلاک نسبت به انواع دارائیهای شرکت طبق اصول متداول صنعت نفت و پتروشیمی به پیشنهاد هیات مدیره تعیین و پس از تصویب وزارت امور اقتصادی و دارائی به موقع اجرا گذاشته خواهد شد.‌ ماده 38 - شرکت مکلف است در هر سال یک درصد از سود ویژه خ. ر. ب. حساب ذخیره عمومی انتقال دهد. انتقال وجوه به حساب ذخیره عمومی تا موقعی که جمع آن معادل سرمایه شرکت شود ادامه خواهد یافت.‌ تبصره - هیات مدیره میتواند علاوه بر مبلغ فوق در هر سال که مصلحت بداند اندوخته های دیگری به میزان متناسب برای تامین احتیاجات شرکت از محل سود ویژه برای انتقال به حساب اندوخته های دیگر به مجمع عمومی پیشنهاد نماید.‌ ماده 39 - سود ویژه عبارتست از درآمد حاصل از عملیات پس از وضع کلیه هزینه های جاری و استهلاک.‌ ماده 40 - شرکت مکلف است که سرمایه لازم به منظور توسعه عملیات و به طور کلی هرگونه سرمایه گذاری مورد نیاز خود را در حدود بودجه مصوب از محل درآمد حاصل از عملیات خود تامین نماید در صورتی که درآمد مزبور کافی نباشد مجمع عمومی از هر طریق دیگری که مقتضی بداند کسری آن را تامین خواهد نمود. ‌ماده 41 - آنچه از محل درآمد حاصل از عملیات شرکت پس از وضع مبالغی که به موجب مقررات این اساسنامه پرداخت میشود باقی بماند به صاحب سهام پرداخت خواهد شد. فصل پنجم - سایر مقررات ‌ماده 42 - اعضای هیات مدیره و بازرسان کارکنان شرکت نباید اطلاعاتی را که برای شرکت جنبه محرمانه داشته باشد افشا نمایند. در صورت تخلف اگر متخلف رئیس هیات مدیره و مدیرعامل باشد به پیشنهاد رئیس مجمع عمومی و اگر مدیر یا بازرس باشد به پیشنهاد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل و تصویب مجمع عمومی و اگر از سایر کارمندان باشد با تصویب رئیس هیات مدیره و مدیرعامل از خدمت برکنار خواهد شد. در صورتی که خساراتی متوجه شرکت شده باشد برکناری متخلف مانع از تعقیب او برای جبران زیان وارده نخواهد بود.‌ ماده 43 - در مواردی که کارکنان شرکت مرتکب تخلفاتی در انجام امور شرکت بشوند تعقیب و مجازات اداری آنها طبق آیین نامه های استخدامی و‌انضباطی شرکت صورت خواهد گرفت هرگاه ضمن تحقیق معلوم شود که تخلف جنبه جزایی نیز دارد رئیس هیات مدیره و مدیرعامل شرکت مکلف است موضوع را به مراجع صلاحیت دار اعلام نماید.‌ ماده 44 - کلیه عملیات شرکت اعم از امور مالی و استخدامی و استفاده از خدمات اشخاص و اداره اموال و انجام کلیه معاملات و اقدام به هر امری به منظور توسعه و پیشرفت هدفهای شرکت تابع اصول بازرگانی م. ب.. انجام امور مزبور به تشخیص هیات مدیره و طبق مقررات شرکت بوده و از هر‌گونه تشریفات و مقرراتی که مغایر این اساسنامه باشد معاف خواهد بود. ‌ماده 45 - در مواردی که یکی از اعضاء هیات مدیره یا کارکنان شرکت طبق ماده 19 قانون کیفر عمومی معلق میشود اجرای حکم تعلیق مانع برکناری کارمند از طرف شرکت و خاتمه دادن به خدمت او طبق آییننامه استخدامی و انضباطی شرکت نخواهد بود. ‌ماده 46 - کارکنان شرکت در محل ادارات و اماکن مربوط به کار شرکت حق فعالیت سیاسی را ندارند و نیز نمیتوانند در محل ادارات و اماکن مربوط به کار شرکت بدون اجازه کتبی قبلی شرکت اجتماعات تشکیل دهند، منتشر کردن هر نوع اطلاعاتی راجع به عملیات شرکت بدون اجازه کتبی شرکت ممنوع است. تخلف از مقررات این ماده تقصیر اداری و انضباطی محسوب میشود. ‌ماده 47 - شرکت در تهیه مسکن و تامین رفاه و بهداشت و فرهنگ و آموزش و تفریحات سالم کارکنان خود و کمک های اجتماعی به آنان و حفاظت آنها در مقابل حوادث اهتمام به عمل خواهد آورد. ‌ماده 48 - نسبت به اموری که در این اساسنامه و قوانین مربوط مقرراتی منظور نگردیده باشد مقررات قانون تجارت معتبر خواهد بود.‌ ماده 49 - این اساسنامه به استناد ماده 65 قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران به تصویب رسیده است قوانین و مقرراتی که مغایر با مقررات این‌اساسنامه باشد در حدودی که مغایرت دارد نسبت به شرکت مجری نخواهد بود. ‌اساسنامه فوق مشتمل بر چهل و نه ماده و سیزده تبصره به استناد ماده 65 قانون اساسنامه شرکت ملی نفت ایران پس از تصویب کمیسیون های امور‌استخدام و سازمان های اداری و امور اقتصادی و دارائی مجلس شورای ملی در جلسات روزهای شنبه و سه شنبه 7 و 10 آبان ماه 2536 در جلسه روز‌شنبه بیست و یکم آبان ماه دو هزار و پانصد و سی و شش شاهنشاهی به تصویب کمیسیون های استخدام و امور اقتصادی و دارائی مجلس سنا رسید. ‌رئیس مجلس سنا - جعفر شریف امامی کمیسیون مجلسین سنا